桂林集琦药业股份有限公司
董事会公告
本公司及除董事张秋利先生、裴启亮先生外的董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事张秋利先生、裴启亮先生对公告内容持反对意见，但其反对理由与本公告所涉事项的真实性、准确性和完整性无关。
接公司控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称集琦集团）函告，其于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
一、股份转让
1、集琦集团同意将持有的本公司（以下简称桂林集琦）88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给索美公司持有。索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为桂林集琦41.34%之合法股东。
2、集琦集团应于索美公司已支付完毕全部股份转让价款后1个工作日内会同索美公司完成收购股份过户至索美公司的全部手续。
3、转让股份过户前，集琦集团应解除转让股份所涉及的全部质押和司法冻结，并根据索美公司已支付的股份转让款金额，在转让股份过户前以索美公司为质押权人对集琦集团所持4000万股桂林集琦股份设定质押。《股份质押协议》视情况所需由双方另行签署。集琦集团应确保在索美公司按时支付本协议股份转让价款后按照约定时间将转让股份过户至索美公司名下。
二、转让股份状况
集琦集团本次拟转让的上述88,897,988国有法人股的质押冻结情况描述如下：
1、集琦集团持有的4400万股因为桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，而被质押。
2、集琦集团持有的3500万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、集琦集团所持有的400万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
4、集琦集团所持有的589.9万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
5、集琦集团所持1250万股因上海石化市场经营开发公司申请，被上海金山区人民法院轮候司法冻结。（注1250万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
6、因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请，集琦集团所持上述被农行桂林分行质押的股份中有3150万股被广西桂林市中级人民法院轮候司法冻结。（注3150万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
三、股份转让价格
根据国家有关法律规定，本次股份转让的价格在依据《审计报告》（深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告）和《评估报告》（湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告）确定的经审计和评估的净资产基础上，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现合理定价。按照上述原则，双方同意：本次股份转让的价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。
四、股份转让价款的支付
1、索美公司应在本协议已签署，且就桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司70%股权所涉重大资产出售事宜经中国证监会核准，且经中国证监会无异议函批复之日起次日向集琦集团支付首期股份转让款7000万元至集琦集团指定账户。
2、本协议生效后15个工作日内，索美公司应将剩余全部股份转让款付至集琦集团指定的银行账户。
五、债务处理
除本协议另有约定外，本次股份收购完成后，桂林集琦继续承担其原有的债权债务；但签署日前或过渡期内所发生的桂林集琦未公开披露，且未告知索美公司或索美公司所聘请中介机构的任何债务（含或有负债），应由集琦集团承担。但由于基准日至过渡期结束期间桂林集琦正常的生产经营活动所发生的费用除外。
六、税收和费用
1、就本协议及本协议签署事项进行的磋商、签署或完成等相关事项，双方各自承担其所产生的全部费用；
2、双方根据法律的规定，对本次股份转让缴纳各自因完成本协议项下股份转让所应交的税金；
3、本次股份转让完成后，桂林集琦（含下属控股子公司）现有全部在册员工，原则上应由桂林集琦继续留用。因本次股份转让引起的截止2006年12月31日在岗或在册的具备国有职工身份的有关安置补偿费用由集琦集团负责承担。具体事宜，双方在本协议生效前另行签署协议约定。
4、截至2006年11月30日，依据《审计报告》确定的桂林集琦欠缴职工养老保险、医疗保险和住房公积金等费用及过渡期内产生的该等欠缴费用仍由桂林集琦承担，集琦集团负责协助桂林集琦分期支付及豁免滞纳金等罚款。
5、截至2006年11月30日，依据《审计报告》确定的桂林集琦欠缴的土地税和房产税款及过渡期内产生的该等欠缴税款仍由桂林集琦承担，集琦集团负责协助桂林集琦分期缴付及豁免滞纳金等罚款。
七、协议的生效、解除与终止
（一）在下述先决条件全部满足之后，本协议正式生效：
1、协议须经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本协议已经获得双方权力机构决议通过或批准；
3、转让股份所涉的质押和司法冻结已全部解除；
4、桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司股权所涉重大资产出售申请已经中国证监会核准；
5、集琦集团就本次股份转让报送的申请已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
6、索美公司就本次股份转让报送的上市公司收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议，并公告；
7、索美公司就本次股份转让报送的要约收购豁免申请已经中国证监会批准。
前述生效条件中任一项不能满足时，双方将另行协商并终止本协议。双方各自承担因签署本协议和准备履行本协议所支出的费用。
（二）除前款所规定原因外，本协议可以因以下任一原因的出现而解除或终止：
1、本协议履行完毕；
2、双方协商一致同意终止；
3、因一方违反本协议约定或其在本协议项下所作声明或保证，导致另一方根据本协议所享受的权利受到重大损害，另一方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
八、其他
1、鉴于桂林集琦拟进行股权分置改革，并且国海证券拟借壳桂林集琦上市，集琦集团同意，在本协议生效前，集琦集团将积极配合桂林集琦完成股权分置改革，以及相关重大重组的全部工作，并在桂林集琦股东大会及相关股东会议表决时投赞成票。
2、任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交对方。
3、本协议的任何条款因与适用于本协议的法律相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。
4、本协议为双方之间最终之意思表示。本协议签订之前双方就本协议项下之股份转让所作出的任何口头或书面的承诺、协议等，凡与本协议内容不一致的，均为无效。
5、双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议，补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议如正式生效，将导致公司实际控制人发生变化。公司将对相关事宜进行持续披露，公司股票交易继续停牌。鉴于公司拟将结合国海证券借壳事宜开展股权分置改革工作，因此，待相关方案上报监管部门后，公司再发布关于复牌的公告。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月二十六日
桂林集琦药业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 桂林集琦药业股份有限公司
公司股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： S*ST集琦
公司股票代码： 000750
收购人名称： 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
住 所： 广西梧州市钱鉴路82号
通讯地址： 广西梧州市新兴二路137号
联系电话： 0774---3858918
邮政编码： 543002
签署日期：2006年 月 日
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的桂林集琦股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制桂林集琦的股份。
四、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。
六、本次收购涉及的上市公司国有法人股存在被质押、冻结的限制转让情况，转让方承诺将在股权过户前解除上述质押、冻结限制情况，并按照有关规定办理和完成股权的转让手续。
七、本次收购属于国海证券借壳桂林集琦上市系列事项之一。本次收购之后，收购人将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，尽快实施桂林集琦的股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳桂林集琦上市的目的。
八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要下列用语具有如下含义：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
注册地：广西梧州市钱鉴路82号
注册资本：人民币贰亿柒仟伍佰万元
工商注册证号码：4504001000239
组织机构代码：71141376-8
经济类型：有限责任
经营范围：化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资
经营期限：1999年3月12日------2009年3月11日
税务登记证号码：450400711413768
通讯地址：广西梧州市新兴二路137号
邮编号码：543002
电话：0774---3858918
传真：0774---3859278
广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注册资本12500万元，股东为梁国坚、张桂珍，分别持有公司66%和34%的股权。2003年8月公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为27500万元，其中自然人梁国坚出资8250万元，占公司注册资本的30.00%；广州市天街小雨化妆品有限公司出资7850万元，占公司注册资本的28.55%；广东豪庭投资有限公司出资7150万元，占公司注册资本的26.00%；自然人张桂珍出资4250万元，占公司注册资本的15.45%。2005年6月，广州市天街小雨化妆品有限公司将其所持公司全部股权转让给自然人张桂珍，广东豪庭投资有限公司将其所持公司全部股权转让给自然人梁国坚，股份转让完成后，公司注册资本不变，股东变更为梁国坚、张桂珍，所持股权比例分别为56%、44%。2006年12月，自然人梁国坚、张桂珍除各自保留公司5%的股权外，分别将各自持有的公司其余股权全部转让给广西索芙特集团有限公司，股权转让完成后，公司股东变更为广西索芙特集团有限公司、自然人梁国坚和张桂珍，持股比例分别为90%、5%、5%，注册资本不变，法定代表人为钟影琪。
二、收购人产权及控制关系
三、收购人股东及其实际控制人基本情况
1、梁国坚简介
梁国坚：广西梧州市人，大学文化程度，1984年毕业于湖北医科大学，1988年创办梧州市远东美容保健用品厂任厂长，2001年9月至今任上市公司索芙特股份有限公司董事长。身份证号码：450403561028001。
2、张桂珍简介
张桂珍：广东广州市人，大学文化程度，1986年毕业于湖北医科大学，1986年———1988年在梧州市人民医院工作，1990年至今在广西梧州索芙特美容保健品有限公司工作，现任公司监事。身份证号码：450403640301092。
3、索芙特集团简介
索芙特集团前身为广西国圣医院投资有限公司，注册资本人民币壹亿伍仟万；注册地址为：南宁市大学西路32号。2005年11月公司迁址到广西梧州市，注册地址变更为梧州市钱鉴路82号。2006年3月，广西国圣医院投资有限公司更名为广西索芙特集团有限公司。2006年7月对梧州远东美容保健用品有限公司进行吸收合并，注册资金由人民币壹亿伍仟万增加到贰亿捌仟壹佰伍拾万元人民币。2006年12月，该公司分别受让自然人梁国坚先生和张桂珍女士所持广西梧州索芙特美容保健品有限公司51%和39%的股权，成为本公司的控股股东。该公司现股东为梁国坚先生和张桂珍女士。
4、股东之间的关联关系
梁国坚和张桂珍为夫妻关系，索芙特集团为梁国坚和张桂珍共同控制的公司，分别持有该公司51%和49%的股权。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。
公司2001年直接参股国海证券有限责任公司，投入资金7,300万元，直接持有国海证券有限责任公司9.125%的股权至今。
公司出资23,550,000元，直接持有广西索芙特科技股份有限公司23,550,000股股份，占该公司总股本的23.55%，为该公司的第三大股东。
公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券有限责任公司和索芙特股份有限公司的股权。截止目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券9%的股权；持有上市公司索芙特股份有限公司（SZ000662）3,687万股，占该公司总股本的20.49%，为该公司控股股东。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
公司03年度总资产5.16亿元、净资产2.66亿元，没有转让投资，没有收入及主营业务收入，投资采用成本法核算，当年净利润-309万元、资产负债率48.45%。
公司04年度总资产3.95亿元、净资产2.609亿元，没有转让投资，没有收入及主营业务收入，投资采用成本法核算，当年净利润-247万元、资产负债率33.92%。
公司05年度的总资产3.64亿元、净资产2.602亿元，没有转让投资，没有收入及主营业务收入，投资采用成本法核算，当年净利润-73万元、资产负债率28.57%。
截止06年12月25日，公司总资产3.69亿元，总负债0.47亿元，净资产3.22亿元，1-12月25日实现净利润-146万元，资产负债率34.02%。
以上2003、2004年财务数据未经审计，05年及当期经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所审字[2006]916号审计报告。
3、收购人主要负责人基本情况
上述人员均无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、公司及实际控制人控制的核心企业和参股企业经营情况简介
1、索芙特股份有限公司
索芙特股份有限公司主营功能性化妆品的生产和销售，由该公司首创推出的全天然系列化妆品———海藻减肥皂和木瓜白肤系列产品，引起了全球美容化妆品业界的强烈震动与瞩目。产品一经推出，即获得巨大成功。目前，以索芙特为商标的产品已行销全中国，深受广大消费者喜爱，市场占有率已跃居中国大陆同类产品前列。2004年索芙特商标被国家工商行政管理总局商标局评为全国驰名商标。2005年，索芙特全年营业额达到5亿元，年实现利润8千万元，主要产品所占市场份额分别为：功能皂类占82%；洗发水类：1%；瘦身类：63%；膏霜类：5.3%，其他：3.3%。截止2006年9月30日，该公司总资产8.12亿元，净资产4.7亿元；前三季度实现收入3.61亿元，净利润7038万元。
2、国海证券有限责任公司
公司直接持有国海证券有限责任公司9.125%的股权，同时通过参股公司广西索芙特科技股份有限公司（持股23.55%）持有该公司部分股权。国海证券注册资本8亿元，为国内有一定实力的中型券商，也是中国证券业协会认定的首批规范类券商之一，未来发展空间巨大。目前，该公司发展势头良好，截止2006年6月30日，该公司总资产33.08亿元，净资产6.66亿元，实现净利润1.6亿元。
六、其他情况
索美公司自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
截至本报告书签署日，索美公司除直接持有国海证券部分股权以及通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券以及上市公司索芙特部分股权外，不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以及上市公司5%以上股权的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购决定
收购人于2006年12月19日，经收购人执行董事提议，召开了全体股东会议，一致表决通过了收购桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦41.34%的股份，计88,897,988股的议案。同时授权张南生先生运作本次收购相关事宜，并代表公司签署相关法律文件。
二、收购目的
鉴于桂林集琦已连续两年亏损，面临暂停上市的风险，集琦集团拟通过转让所持桂林集琦股权，引进战略投资者对桂林集琦进行资产重组来促使该公司摆脱目前经营困境；国海证券作为国内具有一定实力的规范类券商，拟通过借壳上市，实现公司跨越式发展；索美公司作为国海证券的重要股东，希望通过推动国海证券上市实现自身价值，同时有意向医药领域投资、拓展，经三方共同努力，在地方政府和有关部门的大力支持下，各方达成本次股权收购意向。本次收购属于国海证券借壳桂林集琦上市系列事项之一。本次收购之后，本公司将尽最大努力，促成桂林集琦采取所有必要行动，尽快实施股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳桂林集琦上市的根本目的。
基于本次收购以实现国海证券借壳桂林集琦上市为最终目的，收购人收购桂林集琦后，有可能处置已拥有权益的股份。除此之外，收购人没有增持或处置桂林集琦股份的计划。
第三节 收购方式
经双方同意，本次收购以协议收购方式进行，双方为此于 2006年 12 月23日在广西桂林市签署了股份转让协议。
一、本次收购协议的主要内容
1、协议当事人
出让方：桂林集琦集团有限公司
受让方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况
股份数量：88,897,988股；
占股份公司发行总股本的比例：41.34％；
股份性质：国有法人股；
转让性质：转让前为国有法人股，转让后为社会法人股。
3、收购价格的确定
根据国家有关法律规定，本次股份转让的价格在依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告确定的经审计和评估的净资产基础上，参考桂林集琦的盈利能力和市场表现合理定价。
按照上述原则，双方同意：本次股份转让的价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。
4、付款安排
受让方在本协议已签署，且就桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司70%股权所涉重大资产出售事宜经中国证监会核准，且经中国证监会无异议函批复之日起次日向出让方支付首期股份转让款7000万元至出让方指定账户。协议生效后15个工作日内，受让方将剩余全部股份转让款付至出让方指定的银行帐户。
5、协议生效时间及条件
在下述先决条件全部满足之后，协议正式生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）协议已经获得出让、受让双方权力机构决议通过或批准；
（3）转让股份所涉的质押和司法冻结已全部解除；
（4）桂林集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司股权所涉重大资产出售申请已经中国证监会核准；
（5）出让方就本次股份转让报送的申请已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
（6）受让方就本次股份转让报送的上市公司收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议，并公告；
（7）受让方因本次股份转让报送的要约收购豁免申请已经中国证监会批准。
前述生效条件中任一项不能满足时，双方将另行协商并终止上述协议。双方各自承担因签署上述协议和准备履行上述协议所支出的费用。
6、其他重要条款
（1）过渡期内，出让方作为桂林集琦的控股股东，应通过合法的程序使桂林集琦：
①允许受让方及聘任的专业机构在正常的商业时间内查阅桂林集琦的账目、合同、交易记录，并在支付第一笔款项后，有权对桂林集琦的财产进行清查，并要求回答提出的合理问题；
②维持桂林集琦现状经营，监督桂林集琦资金不被不合理地转移，资产（包括但不限于有形资产、无形资产和债权）不被不合理地处分。
（2）受让方在过渡期内通过对桂林集琦的文件资料查阅等获得的信息，除非该等信息构成协议履行的重大障碍，不得成为改变协议条款的理由。
（3）受让方在过渡期内对桂林集琦的文件资料进行查阅，不得由此影响桂林集琦的正常经营管理活动，不得损害桂林集琦的中小股东利益。
（4）除协议另有约定外，本次股份收购完成后，桂林集琦继续承担其原有的债权债务；但过户日前桂林集琦未公开披露，且未告知受让方或受让方所聘请中介机构的任何债务（含或有负债），应由出让方承担。但由于基准日至过渡期结束期间桂林集琦正常的生产经营活动所发生的费用除外。
（5）就本协议及本协议签署事项进行的磋商、签署或完成等相关事项，股权出让、受让双方各自承担其所产生的全部费用。
（6）双方根据法律的规定，对本次股份转让缴纳各自因完成本协议项下股份转让所应交的税金。
（7）本次股份转让完成后，桂林集琦（含下属控股子公司）现有全部在册员工，原则上应由桂林集琦继续留用。因本次股份转让引起的截止2006年12月31日在岗或在册的具备国有职工身份的有关安置补偿费用由出让方负责承担。具体事宜，双方在本协议生效前另行签署协议约定。
（8）截至2006年11月30日，依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告确定的桂林集琦欠缴职工养老保险、医疗保险和住房公积金等费用及过渡期内产生的该等欠缴费用仍由桂林集琦承担，出让方负责协助桂林集琦分期支付及豁免滞纳金等罚款。
（9）截至2006年11月30日，依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告确定的桂林集琦欠缴的土地税和房产税款及过渡期内产生的该等欠缴税款仍由桂林集琦承担，出让方负责协助桂林集琦分期缴付及豁免滞纳金等罚款。
二、本次拟转让股份的受限制情况
1、出让方持有的4400万股因为桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，而被质押。
2、出让方持有的3500万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、出让方所持有的400万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
4、出让方所持有的589.9万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请，被广西桂林市中级人民法院司法冻结。
5、出让方所持1250万股因上海石化市场经营开发公司申请，被上海金山区人民法院司法冻结。
6、因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请，出让方所持上述被农行桂林分行质押的股份中有3150万股被桂林中院司法冻结。
出让方已承诺在在本次拟转让的股权过户之前，将上述质押和司法冻结全部解除。
三、股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准；并经中国证券监督管理委员会审核无异议；本次股权转让已触发要约收购义务，股权受让人已经向中国证监会申请豁免本次要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。
四、受让方持有的其他上市公司股权受限情况
本公司持有广西索芙特科技股份有限公司23,550,000股股份，占该公司总股本的23.55%，为该公司的第三大股东。公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有上市公司索芙特股份有限公司（SZ000662）股份。截止目前，广西索芙特科技股份有限公司持有索芙特股份有限公司3687万股，占该公司总股本的20.49%，为该公司控股股东。经了解，广西索芙特科技股份有限公司以3175万股（占索芙特股份有限公司总股本的17.64%）为广州市天街小雨化妆品有限公司向广州市新凤农村信用合作社借款人民币2000万元提供质押担保，质押期限为自2005年11月15日至2007年11月14日止。以512万股（占索芙特股份有限公司总股本的2.84%）为广州市靓本清超市有限公司向工行广州市二支行申请借款人民币512万元提供质押担保，质押期限为自2006年10月24日至2007年10月16日止。
上述股权质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
广西梧州索芙特美容保健品有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
二00六年 月 日
桂林集琦药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 桂林集琦药业股份有限公司
公司股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： S*ST集琦
公司股票代码： 000750
信息披露义务人名称：桂林集琦集团有限公司
住所： 桂林市育才路55号
通讯地址： 桂林市骖鸾路8号
股份变动性质：减少
报告书签署日期：二OO六年十二月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在桂林集琦药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林集琦药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次持股变动尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人要约收购之义务。
五、本次权益变动涉及的上市公司国有法人股存在被质押、冻结的限制转让情况，本信息披露义务人将尽快协助解除上述质押、冻结限制情况，并按照有关规定办理和完成股权的转让手续。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：桂林集琦集团有限公司
注册资本： 伍千柒佰叁拾万元
注册地址：桂林市育才路55号
营业执照注册号：（企）4503001101439（1-1）
企业类型： 有限责任（国有独资）
经营范围： 化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂（以上项目限子公司制造），批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货、代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。
成立时间： 1996年08月16日
税务登记证号码：（国）450300198899882、（地）450300110143910
实际控制人： 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 桂林市骖鸾路8号
邮政编码：541004
联系人： 肖笛波
联系电话：5870398
二、董事、监事及主要管理人员情况
上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，本信息披露义务人无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动实施前，集琦集团持有S*ST集琦88,897,988股国有法人股，占公司总股本的41.34%。集琦集团为避免S*ST集琦连续三年亏损带来的退市风险，尽快启动S*ST集琦上市公司股权分置改革，拟转让持有的以上全部股份。
本次权益变动实施后，集琦集团在S*ST集琦不再拥有任何权益，且在未来12个月内没有直接或间接增加在S*ST集琦的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
截至本报告签署之日，本信息披露义务人持有S*ST集琦88,897,988股国有法人股，占该公司总股本的41.34%，为S*ST集琦第一大股东。2006年12月23日本信息披露义务人与索美公司签署了《股份转让协议》，向该公司转让本公司持有的上述全部国有法人股股份。该股权转让尚需获得广西区国资委和国务院国资委批准及中国证监会审核无异议，并豁免受让方要约收购义务方可进行。
在办理股权过户变更后，集琦集团将不再持有S*ST集琦股份。索美公司将成为S*ST集琦的控股股东，持有其88,897,988股股份，占该公司总股本的41.34%，股份性质变更为社会法人股。
二、股权转让协议的基本情况
（一）股份转让
1、集琦集团同意将持有的S*ST集琦88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给索美公司持有。索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为S*ST集琦41.34%之合法股东。
2、集琦集团应于索美公司已支付完毕全部股份转让价款后1个工作日内会同索美公司完成收购股份过户至索美公司的全部手续。
3、转让股份过户前，集琦集团应解除转让股份所涉及的全部质押和司法冻结，并根据索美公司已支付的股份转让款金额，在转让股份过户前以索美公司为质押权人对集琦集团所持4000万股S*ST集琦股份设定质押。《股份质押协议》视情况所需由双方另行签署。集琦集团应确保在索美公司按时支付本协议股份转让价款后按照约定时间将转让股份过户至索美公司名下。
（二）转让股份状况
集琦集团本次拟转让的上述88,897,988股S*ST集琦国有法人股的质押冻结情况描述如下：
1、集琦集团持有的4400万股因为S*ST集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，而被质押。
2、集琦集团持有的3500万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、集琦集团所持有的400万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
4、集琦集团所持有的589.9万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
5、集琦集团所持1250万股因上海石化市场经营开发公司申请，被上海金山区人民法院轮候司法冻结。（注1250万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
6、因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请，集琦集团所持上述被农行桂林分行质押的股份中有3150万股被广西桂林市中级人民法院轮候司法冻结。（注3150万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
（三）股份转让价格
根据国家有关法律规定，本次股份转让的价格在依据《审计报告》（深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2006]550号审计报告）和《评估报告》（湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第105号资产评估报告）确定的经审计和评估的净资产基础上，参考S*ST集琦的盈利能力和市场表现合理定价。按照上述原则，双方同意：本次股份转让的价格为2.02元/股，股份转让总价1.8亿元。
（四）股份转让价款的支付
1、索美公司应在本协议已签署，且就S*ST集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司70%股权所涉重大资产出售事宜经中国证监会核准，且经中国证监会无异议函批复之日起次日向集琦集团支付首期股份转让款7000万元至集琦集团指定账户。
2、本协议生效后15个工作日内，索美公司应将剩余全部股份转让款付至集琦集团指定的银行账户。
（五）债务处理
除本协议另有约定外，本次股份收购完成后，S*ST集琦继续承担其原有的债权债务；但签署日前或过渡期内所发生的桂林集琦未公开披露，且未告知索美公司或索美公司所聘请中介机构的任何债务（含或有负债），应由集琦集团承担。但由于基准日至过渡期结束期间S*ST集琦正常的生产经营活动所发生的费用除外。
（六）税收和费用
1、就本协议及本协议签署事项进行的磋商、签署或完成等相关事项，双方各自承担其所产生的全部费用；
2、双方根据法律的规定，对本次股份转让缴纳各自因完成本协议项下股份转让所应交的税金；
3、本次股份转让完成后，S*ST集琦（含下属控股子公司）现有全部在册员工，原则上应由S*ST集琦继续留用。因本次股份转让引起的截止2006年12月31日在岗或在册的具备国有职工身份的有关安置补偿费用由集琦集团负责承担。具体事宜，双方在本协议生效前另行签署协议约定。
4、截至2006年11月30日，依据《审计报告》确定的桂林集琦欠缴职工养老保险、医疗保险和住房公积金等费用及过渡期内产生的该等欠缴费用仍由桂S*ST集琦承担，集琦集团负责协助桂林集琦分期支付及豁免滞纳金等罚款。
5、截至2006年11月30日，依据《审计报告》确定的桂林集琦欠缴的土地税和房产税款及过渡期内产生的该等欠缴税款仍由S*ST集琦承担，集琦集团负责协助桂林集琦分期缴付及豁免滞纳金等罚款。
（七）协议的生效、解除与终止
（一）在下述先决条件全部满足之后，本协议正式生效：
1、协议须经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本协议已经获得双方权力机构决议通过或批准；
3、转让股份所涉的质押和司法冻结已全部解除；
4、S*ST集琦转让桂林集琦中药产业投资有限公司股权所涉重大资产出售申请已经中国证监会核准；
5、集琦集团就本次股份转让报送的申请已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
6、索美公司就本次股份转让报送的上市公司收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议，并公告；
7、索美公司就本次股份转让报送的要约收购豁免申请已经中国证监会批准。
前述生效条件中任一项不能满足时，双方将另行协商并终止本协议。双方各自承担因签署本协议和准备履行本协议所支出的费用。
（二）除前款所规定原因外，本协议可以因以下任一原因的出现而解除或终止：
1、本协议履行完毕；
2、双方协商一致同意终止；
3、因一方违反本协议约定或其在本协议项下所作声明或保证，导致另一方根据本协议所享受的权利受到重大损害，另一方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
（八）其他
1、鉴于S*ST集琦拟进行股权分置改革，并且国海证券拟借壳S*ST集琦上市，集琦集团同意，在本协议生效前，集琦集团将积极配合S*ST集琦完成股权分置改革，以及相关重大重组的全部工作，并在S*ST集琦股东大会及相关股东会议表决时投赞成票。
2、任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交对方。
3、本协议的任何条款因与适用于本协议的法律相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。
4、本协议为双方之间最终之意思表示。本协议签订之前双方就本协议项下之股份转让所作出的任何口头或书面的承诺、协议等，凡与本协议内容不一致的，均为无效。
5、双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议，补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、桂林集琦集团对股权受让方调查的有关情况
集琦集团为S*ST集琦的第一大股东，本次将转让所持有的S*ST集琦全部股份，股权转让后将失去对S*ST集琦的控制。
本次转让控制权前，集琦集团对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，相关调查情况如下：
（一）受让人主体资格
索美公司系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司，该公司成立于1999年3月，注册资本27500万元，经营范围化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资。根据我国法律、法规及索美公司章程的规定，索美公司不存在需要终止的情形。
（二）资信情况
索美公司本次协议受让集琦集团持有的S*ST集琦88,897,988股国有法人股，所支付的价款总额为人民币18000万元，全部以现金方式分期支付。
截止到2006年11月30日，索美公司总资产3.66亿元，总负债1.10亿元，净资产2.56亿元，资产负债率30.05%，有较强的支付能力和融资能力。且其实际控制人资金实力雄厚，筹资渠道畅通，因此，收购人具备支付上述股权转让价款的能力。
（三）受让方的受让意图
本次收购属于国海证券借壳桂林集琦上市系列事项之一。本次收购之后，受让方将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，尽快实施股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳桂林集琦上市的根本目的。
经调查，受让方及关联方在《股权转让协议》签署日之前六个月内未有买卖S*ST集琦上市交易股票的行为。
四、集琦集团对S*ST集琦的未清偿债务情况及解决方案
截止2005年12月31日，集琦集团对上市公司非经营性占用资金余额为16,437万元。 2006年12月7日，集琦集团通过将上市公司老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地、集琦集团代上市公司向桂林市财政部门缴纳了相关土地出让金及相关税费4,064.78万元的方式，清收了部分占用资金。截止目前，集琦集团非经营性占用资金余额为12,372.22万元，股份公司日前公告了清欠方案，具体内容如下：
1、集琦集团将其拥有的桂林台联酒店100%股权以该酒店截止2006 年11 月30 日的净资产评估值为基准，作价7,928.47 万元，抵偿给上市公司。
2、集琦集团经出让取得并拥有的老厂区国有土地使用权，以截止2006 年11 月30 日的评估值为基准，作价3,504.02 万元抵偿给上市公司。
3、以上两项共计抵欠集琦集团资金占用11,432.49万元。如果以上资金或资产不足以抵偿集琦集团占用，则将集琦集团与上市公司自2006年1月1日起到2006年11月30日止的应收上市公司往来款项1308万元中相应部分冲抵。
以上方案将提交上市公司临时股东大会审议。如能获得通过，将彻底解决上市公司资金占用问题。
五、集琦集团持有股权权利受限情况
1、集琦集团持有的4400万股因为桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，而被质押。
2、集琦集团持有的3500万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
3、集琦集团所持有的400万股因中国农业银行南宁市邕江支行申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
4、集琦集团所持有的589.9万股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。
5、集琦集团所持1250万股因上海石化市场经营开发公司申请，被上海金山区人民法院轮候司法冻结。（注1250万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
6、因中国信达资产管理公司南宁办事处和桂林市商行申请，集琦集团所持上述被农行桂林分行质押的股份中有3150万股被广西桂林市中级人民法院轮候司法冻结。（注3150万股因桂林集琦向中国农业银行桂林分行贷款提供质押担保，先被质押。）
本信息披露义务人承诺，在转让股份过户之前，将上述质押和司法冻结全部解除。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
自《股权转让协议》签署之日前六个月内，本信息披露义务人未进行买卖S*ST集琦上市交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
报告人： 桂林集琦集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：二〇〇六年十二月二十五日
第七节 备查文件
1、 桂林集琦集团有限公司法人营业执照
2、 桂林集琦集团有限公司董事及主要管理人员名单及其身份证明文件
3、《股权转让协议》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股权权属、股票交易的证明文件。
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
桂林集琦药业股份有限公司
地址：桂林市育才路55号
电话： 0773-5878066
联系人：马雨飞