西藏天路股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2006年12月26日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。
公司董事会应有董事9人。会议以通讯的方式审议，并以传真形式进行表决，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。本次董事会审议事项中有关收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司之股权，涉及关联交易。因此，扎西江措、徐玉华、李忠三名关联董事回避表决，会议以通讯方式逐项表决，审议通过了：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案
公司根据相关法律法规的规定，经自查，确认本公司不存在不得非公开发行股票的情形，并具备非公开发行股票的条件 。
二、《关于向特定机构投资者非公开发行不超过6000万股人民币普通股股票的预案》
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6000万股(含6000万股)。
3、本次非公开发行股票的发行对象
本次发行对象为证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限制期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价方式及价格
本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。
5、本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
6、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将投资于以下项目：
（1）西藏高争建材股份有限公司日产2000吨水泥熟料生产线项目，拟投资金额2.8亿元人民币。
按照自治区“十一五”规划，将进一步加大对基础设施的投入。青藏铁路支线、自治区公路、机场、水电、城建等基础设施建设的加快和一批工业发展项目的开工建设，水泥的需求量必将大幅度增加，西藏高争建材股份有限公司日产2000吨水泥熟料二线项目的上马将抓住这一发展机遇。该项目采用具有先进水平的新型干法预分解窑工艺技术装备，项目实施后全厂各粉尘排放点的粉尘排放浓度降至国家排放标准以下，NOx、SO2等有害物排放量均大大低于国家排放标准，节能降耗、减少污染的优势十分显著；而且可使新型干法水泥总产能从58万吨提高到116万吨，大幅度降低单位建设成本。本项目将促使水泥工业实现经济增长质量和经济增长方式根本性转变，提高西藏水泥产业的整体水平，实现产业升级换代。
（2）收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司之43,597,783.00股股权，拟投资不超过1亿元。
本次发行实际募集资金与投资项目实际所需资金相比，若有剩余将用于补充公司流动资金，如有缺口将通过其他方式解决。
7、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为本预案经董事会审议通过并经股东大会审议通过之日起1 年。
三、关于募集资金运用可行性分析的预案
详见上海证券交易所网站上的《公司关于募集资金运用可行性分析报告》。
四、关于前次募集资金使用情况说明的预案
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准于2000年12月25日发行人民币普通股4000万股，发行价格6.88元。扣除发行费用及中介机构费用后实际募集资金262,520,800.00元，并于2001年1月3日全部到帐，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和审字（2001）第3001 号验资报告。
公司股票经上海证券交易所上证字[2001] 7号文批准，于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌交易，流通股本4000万股，总股本为10000万股。
2001年公司使用资本公积金向全体股东每10股转增8股，资本公积转增股本后，公司股本增至18,000万股。
2006年10月24日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金支付相关款项的预案，为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。此预案需提交股东大会审议。
募集资金实际使用说明
单位:人民币万元
注：公司首次公开发行实际募集资金26252.08万元，其中35.77万元用于补充流动资金。
董事会认为公司虽然调整了部分募集资金的使用计划，但是对募集资金使用计划的调整是根据市场环境的变化及公司发展战略的调整而进行的，因此充分保证了募集资金的使用效果，同时保证了公司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金投资项目的进行了合理调整，并经公司董事会和股东大会审议通过，同时进行相关披露，符合法律、法规和中国证监会的相关规定。募集资金投资建设的项目工程进展顺利，提高了公司整体营运能力和抗风险能力，充分保障了全体股东利益。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案
拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、关于召开临时股东大会的议案
公司董事会将责成经营班子尽快完成增发股票的上报工作。本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
以上第一项至第五项预案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另定。
特此公告
备查文件：西藏天路股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月二十七日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2006—042
西藏天路股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2006年12月26日（星期二）上午在西藏拉萨市夺底路14号公司6楼会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。
根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的形式审议了以下预案，并获得一致通过：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案；
二、关于向特定机构投资者非公开发行不超过6000万股人民币普通股股票的预案；
三、西藏天路股份有限公司关于募集资金运用可行性分析的预案；
四、关于前次募集资金使用情况说明的预案；
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案。
此次决议符合《公司章程》规定，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
二○○六年十二月二十七日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2006—043
西藏天路股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
关联交易双方分别为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）、公司控股股东西藏公路工程总公司（以下简称“公路工程总公司”）。交易基本内容为本公司拟通过使用非公开发行股票募集资金，预计投入资金不超过1亿元人民币，收购公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）43,597,783.00股股权的行为。
根据藏国资发（2005）215号和藏国资发（2006）58号文件批复，为整合资源，降低企业成本，自治区国资委同意高争建材吸收合并高天公司。吸收合并完成后，高天公司注销。目前吸收合并工作已完成。吸收合并完成后高争建材注册资本为224,454,461.00元，总股本224,454,461股，高争建材股东变更为高争集团（持股46.89%）、西藏天路（持股33.69%）、公路工程总公司（持股19.42%）。
随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车，西藏自治区经济将进入快速发展阶段。自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。公司为了进一步加强公司产业链建设，奠定公司在我区建材业的龙头地位，通过加大对高争股份的控制，使建材业成为公司新的利润增长点，经与公路工程总公司协商，预计以不超过1亿元人民币收购公路工程总公司持有的高争建材19.42%股权。本次关联交易经董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议，并与交易方签署《股权转让协议》。
公路工程总公司是本公司的控股股东，持有本公司35.52%的股份,有四人在公司分别担任董事、监事。根据有关规定，公路工程总公司为本公司的关联方，本次交易已构成关联交易。公司董事会审议《收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司股权的预案》时，关联董事扎西江措、徐玉华、李忠回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联交易方介绍
（一）关联方介绍
西藏公路工程总公司基本情况：
企业法人营业执照注册号：5400001000045
公司注册地址：西藏拉萨市夺底路16号
注册资金：5,924万元
公司法定代表人：扎西江措
西藏公路工程总公司前身是西藏自治区公路工程局,组建于1959年,隶属西藏自治区交通厅。是西藏66家骨干企业之一，1985年正式改名为西藏公路工程总公司。主要经营建筑设备安装。截止2005年12月31日，公路工程总公司总资产107,706.07万元，净资产30,294.42万元，2005年度，主营业务收入39,313.66万元，净利润-196.33万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）高争建材的基本情况：
高争建材是经西藏自治区人民政府藏政函（2001）10号批准，由拉萨水泥厂（后改制为西藏高争集团有限公司，以下简称“高争集团”）为主要发起人组建的股份有限公司。高争建材于2001年1月注册成立，注册资本5000万元人民币。公司坐落在拉萨市西郊，占地面积1650亩，海拔3650m，距拉萨市中心约8km。公司业务以水泥、新型建材、房地产开发为主，现有员工681人，各类专业技术人员150多人。
2001年8月4日，经西藏天路第一届董事会第四次会议审议通过，并提交2001年第一次临时股东大会审议通过了公司参股高争建材的议案，公司出资2,040万元，持有1500万股，占高争建材23.08%的股份。增资完成后，高争建材注册资本增加为6500万元人民币。同时公司与高争建材共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司（以下简称“高天公司”），公司出资6,910.62万元，占总股份的49%。
2006年5月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了：1、关于高争建材吸收合并高天公司的议案；2、以自有资金1600万元对高争建材单方增资扩股；3、关于收购高争建材部分股权的议案。
根据藏国资发（2005）215号和藏国资发（2006）58号文件批复，为整合资源，降低企业成本，自治区国资委同意高争建材吸收合并高天公司。吸收合并完成后，高天公司注销。目前吸收合并工作已完成。吸收合并完成后高争建材注册资本为224,454,461.00元，总股本224,454,461股，高争建材股东变更为高争集团（持股46.89%）、西藏天路（持股33.69%）、西藏公路工程总公司（持股19.42%）。
高争建材的回转窑分厂和立窑分厂具有总生产能力25万t/d的规模。公司已取得了国家颁发的水泥产品生产许可证、产品质量检验合格证及计量合格证。水泥品种有“高争”牌硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥和中热硅酸盐水泥。产品主要用于西藏的重点建设工程，如羊湖电站、贡嘎机场、青藏铁路、直孔电站及拉萨市区的高层建筑等。
1、主营业务发展状况：
根据未经审计的高争建材公司财务报告，截止2006年10月31日，合并报表反映的主营业务收入为250,890,161.78元，主营业务成本201,228,282.72元；
2、最近一期财务状况：
截止2006年10月份总资产为684,692,672.91元；总负债为284,210,656.92元；净资产为391,166,420.94元；主营业务利润为48,019,153.67元，利润总额为23,936,488.25元，净利润为20,232,814.16元。
（二）交易标的
此次关联交易为西藏天路收购公路工程总公司持有的高争建材43,597,783.00股股权。收购完成后西藏天路持有高争建材的股权比例为53.11%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本次关联交易的定价
此次关联交易为国有股权收购，定价方法将根据国家有关规定确定。
（二）本次关联交易支付方式
本公司拟使用定向募集资金支付收购公路工程总公司持有的高争建材43,597,783.00股股权，预计投入资金不超过1亿元人民币。
本次关联交易经董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议，并与交易方签署《股权转让协议》。
（三）本次交易正式生效条件
本次关联交易需经公司股东大会审议表决通过并与交易方签署《股权转让协议》后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
（一）关联交易的目的：
通过收购大股东公路工程总公司持有的高争建材股权，加大对高争股份的控制力度，使建材业成为公司新的利润增长点。
（二）对公司的影响：
“十一五”期间，随着西藏自治区公路、铁路支线、机场、水电、城建等基础设施建设的加快和一批工业发展项目的开工建设，西藏的基础设施建设将进一步加大，通县沥青路、重要经济干线、口岸、国防和边防公路、农村公路等重点公路工程将达到80%以上；拉萨至日喀则铁路支线建设、阿里机场工程将开工，贡嘎、日喀则机场的改造工程也将进行，投资数十亿元将水电装机容量由50万千瓦迅速提高到70万千瓦，城市基础设施和房地产建设及旅游设施建设将大规模展开，这些项目的实施将拉动对优质高标号水泥的需求量。收购高争建材部分股权后，公司将进一步加强产业链建设，奠定公司在我区建材业的龙头地位，通过加大对高争股份的控制，使建材业成为公司新的利润增长点。
六、独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司独立董事唐光兴、范文理 、边巴次仁对本次交易发表了独立意见：
我们在经过对公司提供的有关西藏公路工程总公司、西藏高争建材股份有限公司相关资料及西藏自治区的基础设施建设市场进行调查和分析后独立作出判断。
公司为了进一步加强公司产业链建设，奠定公司在我区建材业的龙头地位，通过加大对高争股份的控制，使建材业成为公司新的利润增长点，此预案是可行的。公司董事会审议此关联交易预案时，关联董事扎西江措、徐玉华、李忠回避了表决。此方案的实施不会损害广大投资者的利益。在项目实施过程中，公司应根据中国证监会的相关规定运作。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司独立董事意见。
七、备查文件目录
1、公司法人营业执照；
2、《公司章程》；
3、西藏天路股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
4、西藏天路股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
5、藏国资发（2005）215号文件；
6、藏国资发（2006）58号文件；
7、独立董事意见；
8、西藏高争建材股份有限公司2006年10月31日财务报告(未经审计)。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月二十七日
西藏天路股份有限公司
关于对本次关联交易发表的独立董事意见
我们三人作为西藏天路股份有限公司第三届董事会独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对本次定向增发募集资金拟收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司19.42%的股权，发表如下意见：
我们在经过对公司提供的有关西藏公路工程总公司、西藏高争建材股份有限公司相关资料及西藏自治区的基础设施建设市场进行调查和分析后独立作出判断。
1、随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车，西藏自治区经济将进入快速发展阶段。自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。公司为了进一步加强公司产业链建设，奠定公司在自治区建材业的龙头地位，通过加大对高争股份的控制，使建材业成为公司新的利润增长点，此预案是可行的。
2、公路工程总公司是本公司的控股股东，持有本公司35.52%的股份,公路工程总公司为本公司的关联方，本次交易已构成关联交易。公司董事会审议《收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司股权的预案》时，关联董事扎西江措、徐玉华、李忠回避了表决。
我们认为公司此次收购大股东西藏公路工程总公司持有的西藏高争建材股份有限公司19.42%的股权的预案有利于公司做强做大，此方案的实施不会损害广大投资者的利益。在项目实施过程中，公司需按国家有关规定确定交易价格，并根据中国证监会的相关规定规范运作。
独立董事：
唐光兴 范文理 边巴次仁
二○○六年十二月二十六日