广西五洲交通股份有限公司
2006年第三次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、召开时间：2006年12月26日上午8点30分开始
2、召开地点：广西南宁市金湖路53号公司15楼会议室
3、召开方式：现场书面投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长饶东平先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共7人，所持股份307,419,400股，占公司有表决权总股份的69.55%。其中：有限售条件的流通股股份为307,360,000股，占公司有表决权总股份的69.54%；无限售条件的流通股股份为59,400股，占公司有表决权总股份的0.01%。
2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，北京市中闻律师事务所岳秋莎律师出席会议进行见证。
三、提案审议情况
本次会议以现场书面投票方式审议通过了关于终止通发园项目合作的议案。
通发园项目合作终止后，合作方广西交通房地产开发公司将向公司支付补偿金2083.866万元；补偿金支付后，该项目则由合作方广西交通房地产开发公司自行处置，公司不再享有项目的利润分成，也不承担项目的亏损责任。
赞成307,419,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中无限售条件的流通股赞成59,400股，占出席会议的无限售条件流通股有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
四、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、载有公司与会董事和记录员签名的本次临时股东大会会议决议；
2、北京市中闻律师事务所岳秋莎律师为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十七日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2006-34
广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2006年12月26日在公司十五楼会议室召开。会议通知于2006年12月15日以送达、传真或特快专递的方式发出。会议应到董事11人，实到董事6人, 分别是饶东平、陈兴才、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香。张文盛、周志刚、黄克助、付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席本次会议，分别委托饶东平、陈仕岳、张国军董事代为出席并行使表决权。公司5名监事和1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《南梧路部分路段委托经营管理协议补充协议》
公司与广西壮族自治区交通厅（以下简称交通厅）于1998年1月1日签订《委托经营管理协议》，交通厅委托公司对南梧路木乐至苍梧路段进行经营管理。2005年度的委托经营管理费标准为2500万元。
经协商一致，公司将与交通厅签订2006年度的《委托经营管理补充协议》，委托经营管理费标准调整为1800万元。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《贵港至玉林公路桥圩收费点委托经营管理协议补充协议》
公司与交通厅于2002年2月5日签订了《贵港至玉林公路桥圩收费点委托经营管理协议》，交通厅委托公司对桥圩收费点进行经营管理。上一轮协议期限自2005年2月6日起至2005年12月31日止，委托经营管理费标准为234万元。
经协商一致，公司将与交通厅签订2006年度的《贵港至玉林公路桥圩收费点委托经营管理补充协议》，委托管理费标准调整为200万元。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》
公司与广西壮族自治区公路管理局（简称公路局）于2005年12月27日签订了2005年度《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，2005年度公司向公路局支付南梧路有关路段的营运养护费为270万元。
经协商一致，公司将与公路局签订2006年度的《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》，营运养护费标准仍为270万元。
黄克助董事与本项目存在关联关系，故在表决时回避，不参加表决。其余十名董事参加了表决。
表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》
公司与广西壮族自治区高速公路管理局（简称高管局）于2005年12月27日签订了2005年度《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》，2005年度公司向高管局支付平王路的营运养护费为176.65万元。
经协商一致，公司将与高管局签订2006年度的《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》，营运养护费标准仍为176.65万元。
周志刚董事与本项目存在关联关系，故在表决时回避，不参加表决。其余十名董事参加了表决。
表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》
公司与交通厅于2005年12月27日签订了2005年度《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，2005年度公司向交通厅支付金宜路的营运养护费为204万元。
经协商一致，公司将与交通厅签订2006年度的《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》，营运养护费标准仍为204万元。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《土地使用权租赁合同补充协议》
2005年12月27日公司与高管局签订了2005年度的《土地使用权租赁合同补充协议》，2005年度公司向高管局支付土地租金为100万元。
经协商一致，公司将与高管局签订2006年度的《土地使用权租赁合同补充协议》，土地租金标准仍为100万元不变。
周志刚董事与本项目存在关联关系，故在表决时回避，不参加表决。其余十名董事参加了表决。
表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过关于聘任公司副总经理的议案
根据公司董事会提名委员会和总经理提名，公司董事会聘任王权、徐德先生为公司副总经理（简历见附件一），任期从2006年12月26日起至公司第五届董事会任期届满止。公司独立董事对此次聘任公司副总经理事项发表了独立意见（见附件二）。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十七日
附件一：
王权、徐德先生简历
王权先生，1968年6月生，汉族，工程师。1998年12月加入中国共产党。1987年9月至1991年7月在江苏海河大学水力发电工程系水利水电动力专业学习，大学工学学士； 2001年6月在广西大学金融学专业的研究生班毕业。1991年7月至1994年2月任广西西江航运建设发展有限责任公司（原广西西江航运建设工程管理局）助理工程师，1994年2月至今，先后任广西壮族自治区交通厅外资处科员、副主任科员、主任科员。
徐德先生，1967年10月生，汉族，2000年7月加入中国共产党，大学学历，高级工程师。1985年9月至1989年7月在上海同济大学公路与城市道路专业学习，1989年7月至1990年12月在广西区公路管理局南宁市出口公路指挥部见习，1990年12月至1994年6月任广西区公路管理局设计室助理工程师，1994年6月至2005年3月先后任广西公路桥梁工程总公司技术员、技术设计室副主任、经营部主任、总经理助理、第一工程处处长、经营管理部经理，2005年3月至今任广西五洲交通股份有限公司投资发展部经理。
附件二
广西五洲交通股份有限公司独立董事
对公司副总经理聘任事项的独立意见
根据公司董事会提名委员会以及公司总经理的提名，公司第五届董事会第十四次会议聘任王权先生、徐德先生为公司副总经理。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司副总经理的聘任事项发表独立意见如下：
1、上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件。
2、公司董事会对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。
3、上述人员具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。
4、公司董事会对高级管理人员的聘任没有损害中小股东的利益。
独立董事：
张国军、梁桂香、邓远志
二OO六年十二月二十六日