甘肃省敦煌种业股份有限公司三届
董事会第十五次会议决议公告暨召开
2007年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十五次会议于2006年12月15日以书面形式发出通知，于2006年12月25日在公司六楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事11名。其中独立曹致中、刘存有、石金星以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，董事赵明因公出差未能参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于协议受让甘肃西域阳光食品有限责任公司部分资产的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目的议案，提交股东大会通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司的议案。
同意成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司，该公司经营范围：番茄种植、收购、加工、番茄酱销售及相关产品的国际贸易。该公司在甘肃省酒泉市注册，公司注册资本2516万元，甘肃省敦煌种业股份有限公司以1400万元人民币受让的酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产和土地（包括其地上附着物）出资，占总股本的55.64%，西域阳光以其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光酒泉分公司1116万元固定资产和土地出资，占总股本的44.36%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于向酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司提供5000 万元贷款担保的议案。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2007年1月12日召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年1月12日早8:30时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
（二）会议内容：
1、审议关于变更部分募集资金的议案。
（三）出席会议对象：
1、截止2006 月12月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（四）会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2007年1月11日前（上午8：30-11：30，下午2:30-5:30）到本公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室（证券部）
联系人：赵明 电话：0937—2663908
传真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2007第一次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2006-42
甘肃省敦煌种业股份有限公司
三届监事会第十三次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司三届监事会第十三次会议于2006年12月15日以书面形式发出通知，于2006年12月25日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席付禾主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了关于协议受让甘肃西域阳光食品有限责任公司部分资产的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于部分变更5500吨脱水蔬菜项目的议案，提交股东大会通过。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了关于向酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司提供5000 万元贷款担保的议案。
同意6票，反对0票，弃权1票。
监事付禾对此议案投弃权票，弃权理由：认为对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司当前运营情况不了解。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二○○六年十二月二十八日
股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 公告编号：临2006-43
甘肃省敦煌种业股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
● 担保金额：5000万元
● 2006年度公司累计对外担保额度为：9600万元
● 本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2006年12月25日,公司在公司五楼会议室召开了三届十五次董事会,11名董事一致同意为控股子公司酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司向中国工商银行股份有限公司酒泉分行申请流动资金贷款5000万元提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号
法定代表人：马宗海
注册资本：2000万元人民币
经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司(以下简称"棉蛋白油脂公司")是本公司的控股子公司,成立于2004年10月14日,本公司持股95%。截止2006年6月30日,棉蛋白油脂公司资产总额3786.53万元,负债总额 2083.80万元,净资产1702.73 万元,资产负债率为55.03 %；棉蛋白油脂公司2006上半年实现净利润 55.84万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：5000万元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为, 棉蛋白油脂公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2006年12月25日，含本次担保，公司累计对外担保金额为9600元。公司无对外逾期担保。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的三届十五届董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期财务报表。
特此公告。
二〇〇六年十二月二十八日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2006-44
敦煌种业关于变更
部分募集资金投向的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
一、改变募集资金投资项目的概述
甘肃省敦煌种业股份有限公司2003年12月公开发行了7,500万股A股，共募集资金40,723万元。拟投入玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、工厂化蔬菜种苗繁育基地建设、西部种子配送交易中心、种子检疫检测中心年产、5500吨脱水菜生产线、4000㎡恒温库、棉蛋白油脂厂等八个项目，共需投入资金43,480万元，截止目前,公司募集资金累计使用金额为23,349.64万元, 投入了玉米种子基地及加工中心、优质棉种繁育加工、种子检疫检测中心、棉蛋白油脂厂四个项目，5500吨脱水菜生产线部分变更为3000吨番茄粉生产项目，工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目、4000㎡恒温库项目全部变更，用于设立敦煌种业先锋良种有限公司，募集资金剩余金额为17,373.36万元。
公司拟将总投资15,000万元年产5500吨脱水蔬菜项目进行部分变更，计划使用1400万元受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产。截至目前5500吨脱水蔬菜项目实际投入3331.05万元，其中变更1650万元投资年产3000吨番茄粉项目，(内容详见2005年7月22日上海证券交易所网站（www.sse.com）《敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》)。
二、无法实施原项目的具体原因
（一）项目采用的工艺和设备技术水平低 。项目中采用的热风干燥工艺是一项较为传统的工艺技术，其生产技术门槛低，产品附加值低，市场竞争力弱，实现利润的空间小，不能完全实现项目预期效益。
（二）项目建设环境发生了较大变化。项目从2000年考察论证，到现在已经经历了5年多时间。在此期间，各类民间资本在酒泉市、张掖市兴建了大小50多家脱水蔬菜企业。由于重复建设严重，产品结构雷同，导致互相争夺原料、互相压价争夺市场的无序竞争局面比较严重，不利于企业发展。
三、新项目受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产的基本情况
变更后的募集资金1400万元拟用于本公司受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产。
（一）交易对方情况介绍
名称：甘肃西域阳光食品有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：甘肃省金塔县解放路94号
法定代表人：刘明福
注册资本：人民币2000万元
主营业务：番茄酱、果蔬、细白糖、食用酒精、甜菜粕生产、销售及原料收购：塑料制品、系列专用化肥生产、销售。
（二）交易标的基本情况
甘肃西域阳光食品有限公司酒泉分公司价值2512.57万元的固定资产（见表一）和土地99.8亩（包括其地上附着物）的55.64%。
表一：资产评估结果汇总表
（三）交易合同的主要内容及定价情况：
出让方：甘肃西域阳光食品有限公司
受让方：甘肃省敦煌种业股份有限公司
转让的价格及支付方式
1、转让的价格
转让方转让其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产（以具有证券相关评估资质的北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第091号资产评估报告评估价值为参考，协定固定资产价值2480万元）和99.8亩土地（包括其地上附着物，协定价值36万元）协定价值2516万元资产的55.64%，即1400万元，该分公司其余44.36%的资产，即1116万元，由转让方继续持有。
2、支付方式
受让方以现金方式支付其1400万元人民币的出让款。
（四）受让后经济效益预测
受让后成立甘肃省敦煌种业番茄制品有限公司（以工商注册为准），公司注册资本2516万元，甘肃省敦煌种业股份有限公司以1400万元人民币受让的酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光食品有限公司酒泉分公司固定资产和土地（包括其地上附着物）出资，占总股本的55.64%，西域阳光以其在酒泉市肃州区上坝镇的西域阳光酒泉分公司1116万元固定资产和土地出资，占总股本的44.36%。
新设立公司生产规模为日处理番茄1000吨，年加工番茄6万吨，年产标准浓度番茄酱8000吨，番茄酱销售价3860元／吨计算，年销售收入3088万元，每吨番茄酱生产成本3176.77元，生产总成本为2541.4万元，销售税金129.69万元，可实现利税总额416.91万元，所得税按33％计算为137.58万元，年获利279.33万元。投资回收期5.8年。
(五)受让资产的目的以及对公司的影响
第一，可依据此项目建立原料基地，解决番茄粉生产线原料不足的问题，并通过番茄粉生产线项目实现加工增值，提高企业效益。
第二，可更好的利用我公司西红柿制种资源，提高经济效益和社会效益，巩固制种基地。
第三，番茄加工项目本身在目前来看就是盈利项目，合资此项目有利于占领番茄加工、销售市场，拓展经营范围。
四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。
五、备查文件
1、公司三届董事会第十五次会议决议；
2、公司三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
4、甘肃西域阳光食品有限公司部分资产评估报告书。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇〇六年十二月二十八日
独立董事关于变更部分募集资金
项目投向的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律、法规、规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，在听取公司管理层关于变更部分募集资金项目投向的相关说明，并认真阅读本次董事会议案后，经过认真讨论，对该事项予以独立、客观、公正的判断，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、同意公司变更部分募集资金项目投向。
二、本次调整部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
独立董事：王殿映、曹致中、刘存有、石金星
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇〇六年十二月二十五日
甘肃西域阳光食品有限公司
部分资产评估项目
资产评估报告书摘要
中科华评报字[2006]第091号
北京中科华会计师事务所有限公司接受甘肃省敦煌种业股份有限公司、甘肃西域阳光食品有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对甘肃省敦煌种业股份有限公司与甘肃西域阳光食品有限公司拟组建成立新公司所涉及的甘肃西域阳光食品有限公司的部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘验、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2006年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
一、评估目的：甘肃省敦煌种业股份有限公司与甘肃西域阳光食品有限公司拟组建成立新公司。为提供评估基准日甘肃西域阳光食品有限公司在持续经营前提下的部分资产价值，要求对甘肃西域阳光食品有限公司部分资产进行评估。
二、评估范围与对象：本次评估涉及的甘肃西域阳光食品有限公司的部分资产总额为24,977,506.84元，包括流动资产-存货、固定资产房屋建筑物及设备。
三、评估基准日：2006年5月31日。
四、评估原则：遵循独立性、自主性、客观性、科学性、专业性的工作原则；遵循产权主体变动的原则；遵循持续经营的原则；遵循贡献原则、替代原则、预期原则、模拟公开市场原则等经济原则。
五、评估方法：流动资产主要采用历史成本法评估，固定资产采用重置成本法评估。
六、评估结论：经评估，我公司对甘肃西域阳光食品有限公司纳入评估范围，基准日为2006年5月31日的部分资产在持续经营条件下的评估价值发表如下评估结论：资产账面值为人民币2,497.75万元，清查调整后账面值为人民币2,497.75万元，评估价值为人民币2,652.23万元，增值154.48万元，增值率6.18%。详细结果见以下汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
七、评估结果有效期一年，自评估基准日2006年5月31日起计算，至2007年5月31日止。自2007年6月1日起评估结果无效。
八、本报告评估按现行法律法规的规定具有法律效力，本次的评估结论仅限于本次评估特定目的使用方为有效。
九、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内容。
十、以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文有同等法律效力。
十、评估报告提出日期：2006年12月18日。
北京中科华会计师事务所有限公司 注册资产评估师：王建和
机 构 负 责 人： 陈喜良 注册资产评估师： 李勇军
中国 北京 二○○六年十二月十八 日