２、偿债能力分析

　　本公司２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年６月３０日的资产负债率分别为６１．７１％、４５．９７％、４３．０３％、４０．９８％，资产负债率较低并呈逐年递减趋势；流动比率分别为０．９７、１．４４、１．７４、１．６７，速动比率分别为０．８６、１．３３、１．６５、１．５６，呈现出逐年上升的良好态势；公司近三年息税折旧摊销前利润快速增长，分别为２，１０５．８４万元、３，４４４．４６万元、４，０５９．２５万元；近三年一期利息保障倍数分别为６．１２、８．８７、１３．８９、１３．８６，保持在相当高的水平；公司偿债能力指标良好。

　　（二）现金流量情况分析

　　本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的战略方针指导下，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。

　　２００５年度投资活动产生的现金流量净额为－４，９６４．８５万元，投资活动产生的现金流量净额为负的原因主要是预付的４，０００万元同仁堂科技股权受让款及缴纳９００万元潍坊高新技术产业开发区土地款所致。投资活动产生的负现金流量净额是导致２００５年度公司现金及现金等价物净增加额为负的主要原因。

　　公司２００６年１～６月现金及现金等价物净增加额为３，４６８．９４万元，其中投资活动产生的现金流量净额为１，９２１．６０万元，较２００５年度大幅增加的主要原因是：公司取消了受让同仁堂科技股权事宜，收回４，０００万元股权受让预付款。

　　从总体上看，公司目前现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，在本次募集资金到位后，公司将从根本上缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。

　　由于公司经营性现金流充足，并且在２００４年被中国人民银行潍坊市中心支行、潍坊市银行同业协会评为“银行信用最佳企业”，被中国农业银行山东省分行授予“ＡＡＡ级信用企业”，保证了公司能够迅速取得银行贷款，所以本公司短期偿债风险较小。

　　（三）盈利能力分析

　　公司的主营业务为中成药的研发、生产和销售，收入的构成分析如下：

　　（１）按产品分布情况

　　本公司报告期内主营业务收入从产品构成上来看，心可舒片的销售收入是公司的主营业务收入的主要来源。２００３年、２００４年、２００５年、２００６年１～６月公司心可舒片的销售收入分别为占主营业务收入的８８．９８％、８９．６４％ 、９０．５６％和９２．６２％。

　　（２）按地区分布情况

　　本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。

　　十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　（一）近三年及发行后的股利分配政策

　　根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：

　　本公司同种类的每一股份具有同等权利。按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配，可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配。在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

　　本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

　　（二）近三年的实际股利分配情况

　　２００４年１月１２日，公司召开２００３年度股东大会，审议通过《２００３年度利润分配议案》，２００３年度提取法定盈余公积１，２３４，３８０．５８元，提取法定公益金６１７，１９０．２９元；分配普通股股利每１０股１．５元（含税），共计５，９９８，５００．００元；期末未分配利润４，１３０，４４１．５３元。

　　２００５年３月５日，公司召开２００４年度股东大会，审议通过《２００４年度利润分配议案》，２００４年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　２００６年２月１０日，公司召开２００５年度股东大会，审议通过《２００５年度利润分配议案》，２００５年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　（三）发行前滚存利润的分配政策

　　根据公司２００６年６月１６日召开的２００６年度第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募股资金运用情况

　　本次募集资金投向已经２００６年１０月２０日召开的公司２００６年度第五次临时股东大会审议通过。本次计划发行１，８００万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

　　本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

　　单位：万元    

　　如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。

　　根据２００６年５月１２日本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司开始进行募集资金投资项目建设。目前，正在进行生产类项目的土建工程施工。截至２００６年６月３０日，公司已累计投入２，０８３．３７万元。二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，将优化公司的资产负债结构。但鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。

　　本次募集资金拟投资的项目中，心可舒片ＧＭＰ车间建设工程项目在技术升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；中药提取物ＧＭＰ车间建设项目为新建项目，一旦建成投产，公司抗系统风险的能力将得以提高。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）应收账款风险

　　截至２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年６月３０日，本公司应收账款分别为２７，２６６，２３８．６６元、２４，４３０，４４２．４０元、３９，９７１，１６６．４３元、４３，５０５，９００．９８元，占同期流动资产的比例分别为３３．９１％、２４．７１％、２８．０２％、３０．３８％，占公司资产总额的比例分别为２０．２０％、１５．９８％、２０．５０％、２０．２５％。公司应收账款保持较高的比例，若到期不能及时收回，则可能给公司带来呆坏帐风险。

　　公司应收账款余额较高，与公司的商业信用政策有关。由于公司对常年经销商实行赊销政策，造成应收账款余额较大。２００４年以后公司顺应经销商联合、兼并的趋势，逐步进行经销商整合，将区域覆盖范围广、资金实力强的经销商作为一级经销商，同区域其他中小经销商调整为二级经销商，在扩大了公司产品销售终端覆盖广度和深度的同时，增加了一级经销商的周转库存，延长了其回收货款的时间。因此，２００５年公司应收账款余额水平进一步提高。

　　（二）研发风险

　　长期以来，公司一直密切关注心脑血管中成药领域的前沿动态和最新发展，长期专注于该领域内药品的研发工作，积累了丰富的经验和大量的研究成果。目前，公司已逐步建立了滴丸、分散片、泡腾片及中药提纯技术等四大技术平台，确定了以纯天然植物类心脑血管中成药为核心目标的研发战略。新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　（三）原材料供应风险

　　公司生产所需的主要原材料丹参、葛根、山楂、三七、木香等为国内采购的中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

　　（四）市场竞争风险

　　由于中药产业良好的发展前景及心脑血管类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对心脑血管用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品心可舒片的销售构成威胁。另外，国外治疗心脑血管疾病类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。

　　（五）医药市场秩序风险

　　医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。

　　（六）债务结构不合理的风险

　　截至２００６年６ 月３０日，本公司负债总额为８８，０６３，４９０．６３元，其中流动负债８５，９６０，４９０．６３元，占公司负债总额的９７．６１％。虽然本公司资产负债率、流动比率等偿债能力指标良好，但由于短期债务比例过高，短期偿债的压力较大，因此仍然给公司带来了一定的风险。

　　（七）净资产收益率下降的风险

　　２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１～６月，本公司全面摊薄净资产收益率分别为２４．１６％、２８．００％、２５．６１％和１２．４３％。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，由于发行当年募股资金项目难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。

　　（八）税收、财政优惠政策的风险

　　本公司为国家级高新技术产业开发区———潍坊高新技术产业开发区内企业，并于２００４年５月被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，本公司自２００４年度起享受１５％的企业所得税优惠税率。同时，本公司享受“８６３” 科技攻关计划、科技型中小企业创新基金等多项政府拨款和财政补贴，未来年度公司能否继续享受其他有关财政优惠政策存在一定的不确定性。

　　（九）环保风险

　　本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　１、借款合同

　　２、抵押合同

　　３、房屋租赁合同

　　２００４年３ 月１日，公司与潍坊高新技术产业开发区办公室签订了《房屋租赁合同》。合同约定，公司向潍坊高新技术产业开发区办公室承租位于潍坊高新区福寿东街东首创业大厦二楼的房屋（建筑面积为１，７６０㎡）作为办公用房，租期三年，每月租金２１，１２０元。

　　４、股权转让协议及解除协议书

　　２００５年１１月３０日，本公司与实际控制人赵丙贤先生签订《股权转让协议》，收购赵丙贤先生持有的北京同仁堂科技发展股份有限公司５００万股内资股。本次收购价款为４，８７５万元。该收购已经２００５年１２月３日公司２００５年第一次临时股东大会表决通过。截至２００５年１２月３１日，本公司已支付现金４，０００万元。

　　鉴于股权转让的过户手续须在赵丙贤先生离任同仁堂科技董事之日起六个月后方可办理，发行人获得同仁堂科技股份存在一定的风险。为防范发行人可能存在的风险，发行人经与赵丙贤先生协商，双方一致同意解除《股权转让协议》。根据发行人与赵丙贤先生于２００６年５月８日签订的《协议书》，双方同意解除《股权转让协议》。２００６年５月２４日，发行人将召开股东大会审议上述事宜。２００６年６月２日，赵丙贤先生将收取的４，０００万元预收款全部退还给发行人。

　　５、土地出让协议

　　２００５年１１月３０日，公司与潍坊高新技术产业开发区国土资源局签订《协议书》，协议约定：潍坊高新技术产业开发区国土资源局向公司出让１５０亩（１００，０００平方米）工业用地。

　　６、建设工程施工合同

　　２００６年５月８日，公司与潍坊高新建筑安装有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定，发行人将片剂车间１２，６３０平方米、滴丸车间４，７３５．５平方米、提取车间８，９５６平方米和研发中心１２，０００平方米的土建及水电暖安装工程发包给潍坊高新建筑安装有限公司施工，合同价款预计４，８００万元（具体金额以实际结算为准）。该合同经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

　　（二）诉讼和仲裁事项

　　公司诉爱德生物技术发展（中国）有限公司技术合同纠纷一案已经山东省青岛市中级人民法院２００５年３月１８日（２００４）青民三初字第４０６号民事判决书判决，由爱德生物技术发展（中国）有限公司返还公司首付款人民币５０万元、支付违约金人民币１０万元，解除双方签定的《诊断试剂新生物制品证书转让协议》。爱德生物技术发展（中国）有限公司不服，向山东省高级人民法院提起上诉，经山东省高级人民法院２００５年１２月９日（２００５）鲁民三终字第３０号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判决，此判决为终审判决。截至本报告日，上述款项尚未执行。

　　２００５年５月２２日，北京凯星医药科技开发中心以北京同丰堂医药经营有限公司和本公司违反药品经销协议为由，向北京市丰台区人民法院提起民事诉讼。２００５年１１月３０日，北京市丰台区人民法院作出（２００５）丰民初字第１１４６１－２号《民事裁定书》，法院认定本公司不属于药品经销协议的合同相对方，并裁定：驳回原告北京凯星医药科技开发中心对本公司的起诉。北京凯星医药科技开发中心不服该裁定，已于２００５年１２月９日提起上诉，请求推翻一审裁定。２００６年３月１３日，北京市第二中级人民法院就凯星医药诉公司及同丰堂医药违反药品经销协议一案做出（２００６）二中民终字第０４４５５号《民事裁定书》，裁定驳回凯星医药的上诉请求，维持原裁定。２００６年７月５日，经过法庭审理和主持调解，北京凯星撤回对北京同丰堂的起诉，北京市丰台区人民法院以（２００５）丰民初字第１１４６１－３号民事裁定书准许其撤回起诉。２００６年９月２２日发行人接到通知，２００６年９月１１日北京凯星以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法院。目前，北京同丰堂和发行人均已向北京市通州区人民法院提出管辖权异议。

　　除上述诉讼外，截至２００５年１２月３１日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

　　本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００

　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。