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第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于２００６年８月８日出具了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉于２００６年８月８日出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
二、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其中心可舒片是公司的主导产品，为纯天然植物类心脑血管中成药，该产品２００３ 年、２００４ 年、２００５ 年、２００６年１～６月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为８８．９８％、８９．６４％、９０．５６％、９２．６２％，销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为９６．２１％、９４．９０％、９７．１１％、９８．４０％，心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利水平。由于国内医药市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较多，与本公司主导产品形成一定的市场竞争。主导产品心可舒片生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
三、发行人主导产品心可舒片为独家保护的“国家二级中药保护品种”，保护期限到２００８ 年２月止。保护期过后将不再受行政保护，心可舒片有可能被其他企业仿制，即市场上可能出现由其他企业生产的心可舒片，导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
四、药品价格受到国家有关部门的管制，列入《医保目录》的药品，实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的心可舒片等４３种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
五、本次募集资金投资项目———心可舒片ＧＭＰ车间建设项目建成后，将使本公司新增１０亿片心可舒片的生产能力，心可舒片生产、销售规模的快速增长将带来原材料采购、生产、营销、收款等方面的管理问题，给公司经营带来一定的风险。
六、本公司产品所用的药材全部为外购，而中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。经入库前检验室检验所采购的药材无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。
七、本次募集资金项目拟投资总额为１５，０３１．８２万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，心可舒片ＧＭＰ车间建设项目、中药提取物ＧＭＰ车间建设项目需通过药品监督管理部门ＧＭＰ认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和新药研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
八、截至２００６年６月３０日，本公司固定资产账面原值５１，０１２，３６３．５９元，累计折旧１８，２２３，４５０．８８元，固定资产净值３２，７８８，９１２．７１元，全部固定资产成新率为６４．２８％。其中，房屋建筑物原值３１，１１８，７１２．４３元，净值２３，０１７，９７１．５９元，占固定资产净值的７０．２０％，成新率为７３．９７％；机器设备原值１３，０１５，５７６．２３元，净值６，０７９，２０８．５８元，占固定资产净值的１８．５４％，成新率为４６．７１％。房屋建筑物占固定资产的比重较大，机器设备占固定资产的比重较小，成新率不高。尽管现有的机器设备能够满足公司目前正常生产经营的需要，但与国产设备中的高档产品及进口设备相比，精准度和自动化程度不高，劳动生产率也相对较低。若公司固定资产尤其是机器设备状况在未来几年内不能得到有效改善，将在一定程度上制约公司的长远发展。
九、本次股票发行前，北京中证万融生物科技有限公司持有本公司７９．２７％的股份，中证万融是由赵丙贤先生与其配偶陆娟女士共同出资设立，其中赵丙贤先生持有中证万融８０％的股份，故赵丙贤先生为本公司的实际控制人，控制本公司７９．２７％的股份。本次发行后，赵丙贤先生仍将持有公司５８．８９％的股份，存在赵丙贤先生通过中证万融行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
十、截至２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年６月３０日，本公司应收账款余额分别为２７，２６６，２３８．６６元、２４，４３０，４４２．４０元、３９，９７１，１６６．４３元、４３，５０５，９００．９８元，占同期流动资产的比例分别为３３．９１％、２４．７１％、２８．０２％、３０．３８％，占公司资产总额的比例分别为２０．２０％、１５．９８％、２０．５０％、２０．２５％。公司应收账款保持较高的比例，若到期不能及时收回，则可能给公司带来呆坏帐风险。
十一、北京同丰堂为发行人心可舒胶囊的经销商，该公司于２００４年４月２７日和北京凯星签订了《心可舒胶囊全国总经销协议》，并向北京凯星供应心可舒胶囊，共销售１，３４０件，金额１３３．６５万元。２００６年９月１１日，北京凯星以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法院。发行人律师认为，由于案件仍在审理之中，北京同丰堂存在败诉的风险，可能进而引发北京同丰堂向发行人追索的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
２００３年３月１８日，经山东省经济体制改革办公室 鲁体改函字［２００３］６号文、山东省人民政府 鲁政股字［２００３］１４号文批准，由北京中证万融生物科技有限公司、潍坊民康医药连锁有限责任公司、赵军先生、张戈先生、张法忠先生和田开吉先生作为发起人，以潍坊沃华医药科技有限公司截至２００３年１月３１日经审计的全部３，９９９万元净资产为基础，以各自持有的潍坊沃华医药科技有限公司的股权比例所对应的净资产作为出资，按１：１的比例折合为股份，整体变更为山东沃华医药科技股份有限公司，注册资本３，９９９万元。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
１、发行前后总股本及本次发行的股份情况
本次拟发行１，８００万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
２、股份流通限制和锁定安排
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于２００６年８月８日出具了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉于２００６年８月８日出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
上述股东之间不存在关联关系。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
公司经营范围为许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、滴丸剂、体外诊断剂；许可证批准范围内桶装饮用矿化水的生产、销售；以及医药科技技术咨询服务等。
公司目前主要业务是纯天然植物类心脑血管中成药的研发、生产和销售。
（二）主要产品情况及用途
公司目前可生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液等１２种剂型，拥有心可舒片、心可舒胶囊、鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等１０３个药品生产批准文号。公司目前生产和销售的主要产品包括：心可舒片、心可舒胶囊、琥珀消石颗粒、鸢都感冒颗粒等中成药。
（三）产品的销售形式
本公司主导产品心可舒片的营销采用专业化临床学术推广模式，其它产品的营销主要采用代理模式。
专业化临床学术推广模式是处方药营销的常用模式之一，在实践中可分为承包制专业化临床学术推广和预算制专业化临床学术推广两种运作方式。本公司采用的是预算制专业化临床学术推广模式。该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现公司药品的销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销商、二级经销商等多级，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。本公司派出的销售人员不接触药品，不接触货款，只以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。
本公司将药品发运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。经销商按与本公司协议的价格向本公司结算货款。医院销售药品后，按药品招标价格向经销商结算货款。本公司为保证货款的回笼，会与经销商商定一个较短回款期间。若在此期间回款，本公司将向经销商支付一定比例的现金折扣。
目前，公司在全国２２个省市设立了办事处，产品覆盖全国２９个省市的２２００多家医院、近万家门诊及大型药店。
（四）主要产品的主要原材料
１、丹参：为地产药材，主产地山东，其中潍坊、淄博、临沂种植面积多且稳定，价格波动较小，公司采取直接到产地收购的形式购进。
２、山楂：为地产药材，主产地山东，其中潍坊及周边县市区种植较多且数量稳定，山楂片易加工，价格低且波动较小，公司采取招标形式购进，参与招标供应商为周边县市区个体药材经营者。
３、三七：主产地云南有大量的种植面积，产量稳定。公司主要到安徽亳州和河北安国中药材市场自购，货源比较充足。
４、葛根、木香及其他药材：公司对此类药材的购进采用招标形式，参与招标供应商来自于安徽亳州、河北安国及周边县市区药材供应站和个体药材经营者，货源比较充足。
（五）行业竞争情况及竞争地位
随着消费理念和健康观念的改变，现代人对绿色、健康、纯天然消费品的需求不断加大，使得国际医药市场对天然植物药物的需求量日益增加。全球植物药（中药材）主要有三个代表性市场：一是以中国、日本、韩国为代表的传统亚洲市场，二是以华裔和华裔区为中心的欧盟市场；三是以美国为中心的北美市场。这三大市场的植物药（含保健品）的销售额每年达到３００亿美元左右，而且正在以每年２０％的速度增长。为抢占迅速发展的国际天然药物市场，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药。对天然药物的开发应用，正成为很多大型制药企业新的利润增长点。目前，国际植物药（中药材）市场中，日本占有８０％的份额，韩国占１０％，印度、新加坡等国占７％，而我国仅占３％左右。
在国内，过去相当长一段时间，中药企业不善于使用专利手段保护知识产权，导致中药品种相互仿制，重复生产现象严重，如全国一度有１００余家企业生产安宫牛黄丸和牛黄解毒片。这种现象使中药企业更加缺乏研发积极性，中药产品的科技含量难以提升，企业之间的竞争主要体现在价格方面，市场竞争无序。
由于心脑血管疾病的发病机理较为复杂，与以分子生物学为基础的化学及生物药相比，中药治疗该类疾病不仅具有丰富的经验和大量有效方药，且具有适应症范围广、耐受性较好、毒副作用小的特殊优势。
目前治疗心脑血管疾病的中成药除本公司生产的心可舒片外，国内市场上主要还有复方丹参滴丸、通心络、步长脑心通、地奥心血康、速效救心丸、舒血宁、脉络宁和珍菊降压片等产品。 随着心脑血管中成药市场的较快增长，主要品种销售规模同步增长，品牌中成药产品之间尚未出现激烈的替代性竞争。目前，公司主导产品心可舒片居国内纯天然植物类心脑血管成方药销售额的第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司拥有“寿山”、“神颐”、“沃华”、“ＷＯＨＵＡ”等商标。
（二）土地使用权
公司现拥有土地使用权２宗，面积１５８，９７８平方米，均为出让所得。
（三）专利与非专利技术
１、专利
（１）本公司发明专利“一种活血化瘀、行气止痛的中药滴丸剂型”（心可舒滴丸）已于２００４年１０月１０日获国家知识产权局受理，受理通知书编号为２００４１００８０４４５１。目前该专利申请已通过国家知识产权局初审，进入公示期，处于实质审查阶段。
（２）本公司“一种心可舒片的制备”的专利申请已于２００６年５月１９日获国家知识产权局受理，并取得“发明专利申请初步审查合格通知书”。
２、非专利技术
公司拥有以下非专利技术：
（１）心可舒片、琥珀消石颗粒、小儿退热颗粒等３个独家保护的中药保护品种生产技术；
（２）幽门螺杆菌尿素酶抗体诊断试剂盒技术，该技术于２０００年４月由国家科学技术部颁发《国家级火炬计划项目证书》；
（３）薄膜包衣技术及纯天然水溶性高效薄膜包衣粉生产技术，运用该技术生产的心可舒薄膜衣片，在１９９７年１２月获国家科学技术委员会、国税总局、国家外经委、国家技术监督局和国家环保局联合颁发的《国家重点新产品证书》。
以上资产均归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
（四）重要特许权利
本公司具有如下政府特许经营权：
１、山东省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为鲁ＺｂＴ２００５００６６，许可范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂、滴丸剂、体外诊断剂，有效截止日期为２０１０ 年１２ 月３１ 日。
２、山东省潍坊市卫生局颁发的《卫生许可证》，证书编号为鲁潍卫食字［２００３］第０６００４号，许可项目为桶装饮用矿化水生产销售，有效截止日期为２００６ 年０７ 月１７ 日。
３、药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）证书，具体情况如下：
４、公司拥有药品批准文号１０３个，其中４３种药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
５、本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，其中心可舒片、琥珀消石颗粒、小儿退热颗粒等３个品种为独家保护品种。
中药保护品种汇总表
六、同业竞争和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东———北京中证万融生物科技有限公司主要业务是技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，并不直接从事药品的生产经营活动。
本公司实际控制人赵丙贤先生控制的其他法人主要经营范围如下：
北京沃华生物科技股份有限公司生产的尼莫地平胶囊属于西药药品，可适用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致的脑血管痉挛、突发性耳聋、轻中度高血压病等。自２００４年８月以来至２００６年６月，北京沃华生物科技股份有限公司共生产销售尼莫地平胶囊３４，５１２盒。
北京中证万融投资服务有限责任公司、北京汇海宏纳米科技有限公司均不从事医药生产经营活动。故实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，２００５年２月１６日，中证万融及发行人实际控制人赵丙贤先生分别出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》。
（二）关联交易内容
报告期内，本公司与实际控制人赵丙贤先生发生的关联交易如下：
１、经常性关联交易
本公司向在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。
２、偶发性关联交易
（１）报告期内，本公司与实际控制人赵丙贤先生发生的关联交易如下：
２００５年１１月３０日，本公司与实际控制人赵丙贤先生签订《股权转让协议》，收购赵丙贤先生持有的北京同仁堂科技发展股份有限公司５００万股股份。本次收购价款为４，８７５万元。该收购已经２００５年１２月３日公司２００５年第一次临时股东大会表决通过。２００５年１２月６日，本公司已支付现金４，０００万元。
鉴于股权转让的过户手续须在赵丙贤先生离任同仁堂科技董事之日起六个月后方可办理，发行人获得同仁堂科技股份存在一定的风险。为防范发行人可能存在的风险，发行人经与赵丙贤先生协商，双方一致同意解除《股权转让协议》。根据发行人与赵丙贤先生于２００６年５月８日签订的《协议书》，双方同意解除《股权转让协议》。２００６年５月２４日，发行人召开２００６年度第三次临时股东大会审议通过上述事宜。２００６年６月２日，赵丙贤先生将收取的４０００万元预收款全部退还给发行人，该笔资金用于补充发行人流动资金。
（２）报告期内本公司与关联方北京沃华发生的关联交易如下：
２００６年７月５日，本公司与北京沃华签订了《商标权转让合同》，北京沃华将如下８件商标全部无偿转让给发行人：
本公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》（修改草案）规定的程序。
（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”
七、董事、监事、高级管理人员
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。２００５ 年度，从本公司领取的薪酬总计１，０６７，９７３．７８元， 其中五名最高薪酬人士的薪金总额为６６１，３３２．００元。
本公司的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联方。公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司除与赵丙贤先生发生关联交易（具体情况见本节“关联交易内容”相关内容）及按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
北京中证万融生物科技有限公司本次发行前持有本公司４１，２１３，９７２股法人股，占公司发行前总股本的７９．２７％，为本公司的绝对控股股东。该公司由两名股东出资设立：
１、赵丙贤先生，出资８００万元，出资比例８０％；
２、陆娟女士，出资２００万元，出资比例２０％。
赵丙贤先生与陆娟女士系配偶关系，本公司实际控制人为赵丙贤先生。
九、简要财务会计信息
（一）简要的财务报表
资产负债表
单位：人民币元
利润及利润分配表
单位：人民币元
现金流量表
单位：人民币元
现金流量表（续）
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（三）报告期主要财务指标
十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司董事会和管理层结合过去三年一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
（一）发行人财务状况分析
１、资产质量情况
截至２００６年６月３０日，本公司共拥有各类资产２１，４８９．２６万元，其中流动资产为１４，３２１．９７万元、固定资产合计５，３１３．７４万元、无形资产（含土地使用权）１，８５３．５５万元，资产结构良好。本公司近三年一期总资产稳定增长，整体资产质量优良，近三年一期资产负债率分别为６１．７１％、４５．９７％、４３．０３％和４０．９８％，呈逐年下降趋势。
（下转封十四版）