杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2006年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次会议没有否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称公司）2006年第四次临时股东大会于2006年 12月26日上午在公司会议室召开，出席会议的股东代表4人，代表股份6257万股，占公司股本总额的48.57%，，均为非流通股股东，本次股东大会没有流通股股东出席，会议由公司董事孙轩瑞先生主持，公司董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西知本律师事务所姚进峰律师出席会议见证并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
会议审议了通过了关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，此议案关联股东回避了本议案的表决，其中1549万股同意， 0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。详细内容见上海证券报2006年12月7日公司关联交易公告。
陕西省高新技术投资有限公司委托张乃成先生参加会议，代表股份1000万股，由于天气原因未能及时到会，以通讯方式对上述议案进行表决，同意本次股东大会的议案。
由于本次股东大会上，第一大股东对种业集团国有资产审计结果及重组进展情况进行了通报，与会股东一致认为种业集团国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大影响，要求对种业集团国有资产审计结果及重组结果予以同步披露。
三、律师出具的法律意见
陕西知本律师事务所姚进峰律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次会议在表决《关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案》时的表决程序和表决票数分别符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议内容合法有效。
但根据本次会议的会议通知，决议中有关“陕西省高新技术投资有限公司委托张乃成先生参加会议，代表股份1000万股，由于天气原因未能及时到会，以通讯方式对上述议案进行表决，同意本次股东大会的议案”的内容并无法律效力。由于张乃成没有到会参与表决，并且没有陕西省高新技术投资有限公司委托其它代理人参与会议，因此陕西省高新技术投资有限公司并没有参加本次会议，其同意本次股东大会议案的行为并无法律效力，不应记入表决结果。
另外，本次股东大会决议增加的“认为种业集团国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大不确定因素，要求对种业集团提供的不确定因素予以同步披露”内容未列入本次会议的议程，对此作出决议不符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的有关新提案的决议内容无法律效力。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2006年12月26日
证券代码：600248 证券简称：秦丰农业 公告编号：2006-38
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
临时公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2006年12月26日收到第一大股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称 “种业集团”）“关于种业集团国有资产审计情况及重组进程情况的通报”内容如下：
1、受陕西省人民政府国有资产监督管理委员会委托，2006年11月希格玛有限责任会计师事务所出具希会审字（2006）0919号审计报告，根据报告截至2006年3月31日，种业集团的净资产为-350,855,526.85元。
2、由于种业集团重组工作尚未完成，公司重组结果还存在一定不可预见因素。
3、以上两个因素对种业集团和秦丰农业的资产置换的实施产生重大影响：
（1）由于种业集团亏损，截至2006年3月31日净资产为-3.5亿，再加上职工安置所需约3000万元，种业集团实际存在3.8亿元的亏空。
（2）如果种业集团重组不成功，以重组方人达生态注入种业集团的资产进行置换和赠与行为存在一定的法律障碍。
特此公告
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2006年12月27日
关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司
二００六年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：杨凌秦丰农业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，陕西知本律师事务所接受杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司二00六年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2006年12月6日召开的第三届董事会第十三次会议决议作出。公司于2006年12月8日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。
2、公司在会议通知中列明了本次股东大会的时间、内容、出席会议对象、登记办法等事项。
3、公司于2006年12月23日在上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议资料。
4、本次股东大会于2006年12月26日上午九时在杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室召开。
经本所律师审查，本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止2006年12月22日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或本公司股东授权代表。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
参加本次股东大会的法人股东由其法定代表人或其授权的代理人出席，代理人出示了本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡；没有自然人股东参加本次股东大会。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人4名，代表公司股份数为6257万股，占公司总股数的48.57%，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。
三、关于新提案的情况
本次会议召开时，与会股东一致认为：陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大影响，要求对种业集团国有资产审计结果及重组结果予以同步披露。
本所律师经审查后认为：根据《公司章程》第八十四条的规定,这项内容实际是对提案进行了修改，构成了新的提案。
根据《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在股东大会提出的临时提案应在股东大会召开十日前提出，因此该新提案不能在本次股东大会进行表决。
四、会议的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案》并以记名投票方式进行了表决。表决时，关联股东陕西省种业集团有限责任公司予以回避。本议案经参加表决的其它股东及股东代理人所持表决权半数以上通过，本议案获得通过。
经本所律师审查，本次会议在表决《关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案》时的表决程序和表决票数分别符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，本次会议在表决《关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案》时的表决程序和表决票数分别符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的上述决议内容合法有效。
但根据本次会议的会议通知，决议中有关“陕西省高新技术投资有限公司委托张乃成先生参加会议，代表股份1000万股，由于天气原因未能及时到会，以通讯方式对上述议案进行表决，同意本次股东大会的议案”的内容并无法律效力。由于张乃成没有到会参与表决，并且没有陕西省高新技术投资有限公司委托其它代理人参与会议，因此陕西省高新技术投资有限公司并没有参加本次会议，其同意本次股东大会议案的行为并无法律效力，不应记入表决结果。
另外，本次股东大会决议增加的“认为种业集团国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大不确定因素，要求对种业集团提供的不确定因素予以同步披露”内容未列入本次会议的议程，对此作出决议不符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的有关新提案的决议内容无法律效力。
陕西知本律师事务所
经办律师：姚进峰
2006年12月26日