广东鸿图科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2006年12月28日来源：上海证券报作者：

　　（注册地址：广东省高要市金渡世纪大道168号）

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元）

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内在本公司章程中载入以下内容：（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　公司控股股东高要鸿图工业有限公司（以下简称“高要鸿图”）和实际控制人高要市国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东广东省机械研究所（以下简称“机械研究所”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东广东省科技创业投资公司（以下简称“科创公司”）、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“风投公司”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会以证监发行字【2006】147号文核准本公司公开发行人民币普通股股票17,000,000股。其中，网下向询价对象发行3,400,000股已于2006年12月18日在保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行13,600,000股已于2006年12月18日成功发行，发行价格为11.41元/股。

　　三、经深圳证券交易所《关于广东鸿图科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2006】161号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“广东鸿图”，股票代码“002101”，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票将于2006年12月29日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年12月29日

　　3、股票简称：广东鸿图

　　4、股票代码：002101

　　5、发行后总股本：67,000,000股

　　6、本次A股发行股数：17,000,000股

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

　　公司控股股东高要鸿图和实际控制人高要国资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东机械研究所承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的3,400,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

　　本次发行中网上定价发行的13,600,000股股份无流通限制及锁定安排，自2006年12月29日起上市交易。

　　11、公司可上市流通股份时间表：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：安信证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：广东鸿图科技股份有限公司

　　2、英文名称：Guangdong Hongtu Technology (holdings) Co., Ltd.

　　3、注册资本：5,000万元（本次发行前）

　　4、法定代表人：朱伟

　　5、住所：广东省高要市金渡世纪大道168号

　　6、经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式，具体按进出口企业资格证书经营）。

　　7、主营业务：主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类、机电类等精密铝合金压铸件产品的开发、设计、生产和销售。

　　8、所属行业：精密压铸行业

　　9、公司网址：http://www.ght-china.com

　　10、电话：0758-8512963

　　11、传真：0758-8512658

　　12、电子邮箱：zgg@ght-china.com

　　13、董事会秘书：张国光先生

　　14、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东

　　高要鸿图持有本公司1,840万股，占发行后总股本的27.46%，为本公司控股股东。

　　高要鸿图成立于1988年3月10日，注册资本675万美元，实收资本675万美元（核实），法定代表人陈德甫，注册地为广东省高要市南岸镇新城路六十号，经营范围为开发、设计、生产和销售涡旋压缩机、风机、负压泵、电磁液体泵、蒸气家电等机械产品。

　　截止2005年12月31日，高要鸿图总资产为39,500.08万元，净资产为6,208.92万元，2005年度实现净利润为305.40万元（以上数据已经广州信道会计师事务所有限公司审计）。

　　截止2006年6月30日，高要鸿图总资产为45,028.53万元，净资产为6,108.31万元，2006年1－6月，实现净利润为-9.14万元（以上数据未经审计）。

　　2、实际控制人

　　高要国资为本公司实际控制人，控制发行后本公司35.57%的股份，其中：直接持有本公司发行后8.11％的股份，通过持有高要鸿图76.28%的股权间持有本公司发行后27.46%的股份。

　　高要国资成立于1994年12月19日，注册资本17,800万元，实收资本17,800万元，法定代表人赵廷均，注册地广东省高要市府前大街14号，经营范围为国有资本投资经营和管理。

　　高要国资是受高要市国有资产管理部门授权，经营授权范围内国有资产的国有独资公司，收入主要来源于投资收益。

　　截止2005年12月31日，高要国资的总资产为29,474.38万元，净资产为23,606.47万元，2005年度实现净利润115万元（以上数据未经审计）。

　　截止2006年6月30日，高要国资的总资产为30,431万元，净资产为23,592万元，2006年1－6月，实现净利润-15万元（以上数据未经审计）。

　　三、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　四、本次发行后公司股东人数情况

　　本次发行后，公司股东总人数为12,987人。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行总股数17,000,000股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为11.41元/股。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次发行规模为17,000,000股，其中网下向询价对象询价配售3,400,000股，网上向社会公众投资者定价发行13,600,000股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　　1、本次发行募集资金总额为19,397万元。

　　2、广东正中珠江会计师事务所有限公司于2006年12月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了广会所验字[2006]第0620210210号验资报告。

　　五、发行费用

　　1、发行费用总额约为1,889.54万元，具体明细如下：

　　2、每股发行费用为1.11元。

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为17,507.46万元。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：4.51元（按公司截止2005年12月31日经审计的净资产值加募集资金净额除以发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.42元（以公司2005年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为基础按发行后总股份摊薄计算）。

　　第五节财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　本报告书所载除2005 年末资产负债表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。

　　二、公司报告期内经营活动总体状况简要说明

　　2006年1-9月，公司经营状况稳定，实现主营业务收入256,978,948.15元、主营业务利润51,628,717.70元、营业利润28,321,834.33、利润总额31,101,123.92元、净利润26,869,151.19元，分别均比上年同期增长13.25％、-6.40％、-9.70％、-13.56%、-14.01％。

　　2006年1－9月，公司经营业绩出现一定程度的下滑主要是由于以下原因：

　　1、原材料价格上涨。

　　本公司生产经营所需的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭成本占公司总生产成本50％左右。从全年铝合金锭价格走势来分析，2006年上半年铝合金锭价格上涨幅度较高，2006年下半年开始铝合金锭价格趋于稳定。

　　2006年1-9月，本公司铝合金锭的平均采购价格为17,065.37元/吨，较2005年同期增加3,025.13元/吨，上涨21.55%，较2006年1－6月增加90.37元/吨，上涨0.53％，并使得2006年1-9月公司的生产成本较2005年同期增加1,930.52万元。

　　本公司一直按照“铝合金锭价格＋压铸加工费＋精密数控加工费＋后加工费（如抛丸、喷漆）＋配套件费用＋包装、运输费、物流费”的定价原则来确定产品销售价格，并在销售合同中与客户明确约定产品价格修正条款：当铝合金价格上下浮动超过5%时，产品单价亦作相应调整，从而部分转移原材料价格波动的风险。根据公司与客户的约定，铝合金锭价格上升时，产品价格中的材料部分也相应调升，但产品价格调整的时间会滞后于铝合金锭价格上升，造成主营业务利润减少。2006年1-9月，产品价格中的材料部分的涨价，使主营业务收入增加了1,683.93万元，与铝合金锭采购价格上涨造成的生产成本增加金额相抵后，使主营业务利润减少246.59万元。

　　2、生产能力不足。

　　公司现有生产能力满足不了客户的需要。同时，2006年公司新开发产品数量较多，达78个，比去年同期增加18个。新产品试制过程占用了部分重要的机台，使原本不足的产能更加吃紧，造成外协加工业务（包括外购压铸半成品）同步增加，外协加工业费达4,072.83万元，同比增加了1,607.15万元，增长了65.18%，因外协加工业务毛利率较低，只有5%左右，使主营业务利润同比减少241.07万元。

　　针对产能不足的问题，公司从2006年初开始初步加大固定资产的资金投入。2006年1－9月，公司累计投入3,244.10万元购买固定资产。预计这部分固定资产将在2007年上半年逐步形成新的产能，将缓解公司产能不足的矛盾。

　　3、增值税返还收入未能及时收到。根据《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税【2003】96号），自2003年1月1日至2005年12月31日，本公司生产销售的铸锻件，享受先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还35%的税收优惠政策。一般而言，财政部门每半年会向公司返还一次增值税退税款。经《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后退政策的通知》（财税【2006】150号）批准，2006年1月1日至2008年12月31日，本公司继续享受先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还35%的税收优惠政策。但由于上述批准文件（财税【2006】150号）于2006年12月才下发，导致2006年1－9月，本公司实际收到的增值税退税款（所属年度为2005年下半年）为288.80万元，而2005年同期本公司收到的增值税退税款为470.52万元，使利润总额同比减少181.72万元。如果扣除增值税退税款的影响，本公司2006年1－9月实现利润总额较2005年同期减少7.44%。

　　第六节其他重要事项

　　一、主要业务发展目标的进展

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　二、所处行业或市场的重大变化

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

　　三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　四、重大关联交易事项

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

　　五、重大投资

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

　　六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　　七、发行人住所的变更

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

　　八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　九、重大诉讼、仲裁事项

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　十、对外担保等或有事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

　　十一、财务状况和经营成果的重大变化

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　十二、募集资金的使用情况

　　本次募集资金总额为193,970,000元。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验资字（2006）第0620210210号验资报告，扣除发行费用共计18,895,400元后，募集资金净额为175,074,600元。

　　截止本上市公告书签署之日，本公司已经使用募集资金共计100万元，全部用于支付土地购买款。

　　十三、其他应披露的重大事项

　　自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　十四、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠兴

　　公司地址：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元

　　联系电话：0755-82825427，0755-82825417，0755-82825414

　　传真：0755-82825424

　　保荐代表人：潘祖祖、陈若愚

　　联系人：魏素华、李渊彬、潘祖祖、陈若愚

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　公司的上市保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为广东鸿图科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　本机构认为：广东鸿图科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件一：2006年9月30日比较资产负债表

　　附件二：2006年7-9月利润表

　　附件三：2006年1-9月利润表

　　附件四：2006年1-9月现金流量表

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　2006年月日

　　附件一：2006年9月30日比较资产负债表

　　资产负债表

　　编制单位：广东鸿图科技股份有限公司单位：人民币元