针对股市风险，分析与对策如下：
公司将努力发挥信誉、品牌方面的优势，多开发优质项目、样板工程，进一步提高公司的经营业绩和盈利水平，稳健经营，尽量降低各种偶然因素对公司股票价格及转债价格的不利影响，保护股东及转债持有人的利益。同时，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和上市公司信息披露的有关法律、法规的要求，及时、准确、全面地向投资者披露可能会影响公司证券价格的重大信息，使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景，作出理性的投资决策，减少和避免损失。
第十一节 本次资产重组后本公司的法人治理结构
一、本公司的组织机构设置
本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，重组后拟调整设立的组织机构设置如下图：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；
3、选举和更换独立董事，决定其津贴事项；
4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项；
5、审议批准董事会的报告；
6、审议批准监事会的报告；
7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；
8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；
12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
13、修改公司章程；
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；
16、变更募集资金投向；
17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。
（二）董事会
公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会在聘用董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
（六）公司日常管理部门
1、办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务等工作；
2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金，负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计；
3、证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动；
4、投资部：负责公司投资方向的研究、投资项目的调研、项目投资过程的监督、投资结果的审查与考核。
二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施，包括：
1、聘请具有主承销商资格的证券公司对本公司进行辅导；
2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；
3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；
4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
三、沿海投资及其实际控制人江鸣先生的承诺
根据沿海投资及其实际控制人江鸣先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司的人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司。
（二）保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证本公司独立在银行开户，不与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证本公司依法独立纳税；
4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。
（三）保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与沿海投资、沿海投资之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证本公司的资产独立、完整
1、保证本公司具有完整的经营性资产，通过重组注入上市公司的资产权属清晰、不存在或有事项，并在条件具备时尽快办理重组注入资产的过户手续；
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证本公司的业务独立
1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
3、保证不通过单独或一致行动的途径和以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
四、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构具有明确的安排和规划，各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；
2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、沿海投资及实际控制人江鸣先生出具的相关承诺将有利于丰华股份具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）关于规避同业竞争的承诺
如果不能做好充分安排，丰华股份在本次资产重组之后与沿海投资存在发生同业竞争的可能。为规避同业竞争，沿海投资及其实际控制人向丰华股份出具了新的关于避免同业竞争的《承诺函》：
“在本公司完成对贵公司的收购及贵公司收购本公司下属沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）100%股权后，为了避免未来与贵公司产生同业竞争，本公司及其实际控制人在此承诺：
1、只要贵公司在鞍山地区进行房地产开发，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证将不在鞍山地区开展房地产业务。
2、本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证不与贵公司在同一地区、同一城市开展房地产业务。贵公司现已告之本公司：贵公司目前初步选定可能在哈尔滨、杭州及南京等城市开展房地产业务，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证将不在上述地区开展房地产业务；贵公司如计划将在其他地区和城市开展房地产业务，只要贵公司事先告之本公司，本公司及其实际控制人控制的其它关联人保证不在贵公司计划开展房地产业务的其他城市开展房地产业务。
3、本公司将对地产开发项目进行业务整合及战略调整，现有的住宅项目优先考虑通过定向增发等方式转入贵公司。本公司计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，贵公司则成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。”
（二）有关分析
由于房地产产品的差异化，不易复制性及固定性，要规避同业竞争，首先要在地域上进行划分，其次在产品类型上明确，再次可通过区分客户群体的方式来解决。通过对以上承诺进行分析，我们认为：
1、 短期内通过明确的城市区域划分可规避同业竞争。
房地产企业具有其行业特殊性，房地产企业开发的产品---房地产物业是一种位置不可移动性的资产，在产品流动性方面与其他普通产品有着明显不同的特征。虽然也可能有少部分投资者在不同城市间进行选择性投资，但是总地说来，不同地域、不同城市的房地产业务之间一般不会产生竞争关系。
在以上承诺中，已明确沿海投资及其实际控制人不与丰华股份在同一地区、同一城市开展房地产业务，并且给予了丰华股份在业务开展过程中对城市选择的优先权。
2、 长期（三年后）通过产品类别区分规避同业竞争。
如果房地产类别完全不同，如一个是商业地产项目、一个是普通民用住宅项目、或者一个是高档别墅项目，那么它们之间也不会发生竞争关系。
在以上承诺中，沿海投资及其实际控制人已明确表示其现有的住宅项目将优先考虑通过定向增发等方式转入丰华股份，并且沿海投资计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，丰华股份则成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成的明确的业务分工，规避了同业竞争。
（三）中介机构对本公司同业竞争的意见
本次资产重组的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺，本次重大资产重组完成后，沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人将不会与丰华股份形成同业竞争。
本次资产购买的法律顾问---国浩律师事务所认为：本次重大资产重组完成后，在丰华股份积极配合、沿海投资严格履行所作承诺的前提条件下，丰华股份与沿海投资将不构成同业竞争关系。沿海投资出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护丰华股份及其中小股东的利益。
二、关于关联交易
（一）本次交易完成后可能出现的关联交易
由于鞍山公司与其关联方存在关联交易（详细情况见本报告第四节“本次重大资产重组标的基本情况”），经过本次资产重组本公司将出现关联交易。
（二）《公司章程》对关联交易决策和程序的规定
根据本公司现行有效的公司章程，其中第八十二条和第八十三条关于关联交易的决策程序规定如下：
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
另外，根据2006年6月13日公司第四届董事会第十七次会议通过的，依据证监会新颁布法的章程指引重新修订的有关公司章程修订决议（尚待提交股东大会审议通过），其中第七十九条关于关联交易的决策程序规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
（三）本次资产购买完成后减少关联交易的具体措施
无论是作为香港上市公司的沿海绿色家园（沿海投资的控股股东）还是作为内地上市公司的丰华股份，都有根据各自监管部门规定限制和规范关联交易的内在要求。
按照香港联交所的上市规则规定，法律上并不禁止关联交易，但规定超过一定数量的关联交易必须披露。
针对丰华股份与沿海投资及其关联人今后可能存在的关联交易，沿海投资已经表示将采取以下措施：为了丰华股份的发展和整合主业的需要而必须发生的关联交易，按照市场公允原则进行，除此之外其他任何可能发生的关联交易应坚决杜绝。实际上沿海绿色家园对下属公司实行的是目标管理，不是过程管理，其下属公司具有完整的价值链，保证各自的独立性，沿海绿色家园的现状也不存在控股公司与下属公司的关联交易。丰华股份完成重组并确定房地产投资与开发为其主业后，将借助沿海绿色家园现有的管理模式通过市场招聘专业人才等方式形成丰华股份自身独立的设计、材料采购、施工监督、销售等专业队伍，使丰华股份成为不依赖于沿海投资的完全独立的房地产开发企业。
目前，沿海投资对鞍山公司的管理模式是进行年度计划的制定、利润指标的考核等目标管理，不存在其他任何的关联交易，鞍山公司一直具有独立的组织架构、财务体系、项目开发、外包设计与施工、产品销售等能力，所以在鞍山公司注入丰华股份后，能够做到与沿海投资等关联方不发生新的关联交易。
沿海投资已在保证上市公司“五独立”的承诺中表示，将“保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为”。
另外，沿海投资及沿海投资实际控制人还就严格控制关联交易向丰华股份出具了《承诺函》：“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。”
丰华股份也表示将制定更加完善的业务体系与财务制度，规范运作，避免因关联交易损害上市公司利益。
就此，沿海投资及沿海投资实际控制人还与丰华股份达成一致，除非未来丰华股份对沿海投资及沿海投资其他关联方进行定向增发，丰华股份将不再向沿海投资及沿海投资其他关联方购买房地产项目资产，以规避产生新的关联交易。
（四）中介机构对本公司关联交易的意见
本次资产购买的独立财务顾问---兴业证券股份有限公司认为：如果沿海投资及其实际控制人履行承诺，丰华股份与沿海投资等关联方之间的关联交易能够得到控制。
本次资产购买的法律顾问---国浩律师事务所认为：如沿海投资所作的承诺合法有效，在严格履行承诺的情况下，丰华股份与沿海投资、沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人之间的关联交易将得到有效控制，有利于保护本次资产重组后丰华股份及其股东的合法利益。
第十三节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
一、控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告书签署日，本公司第一大股东沿海投资及其关联企业不存在占用公司资金的情况。
二、为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，本公司不存在为第一大股东沿海投资及其关联企业提供资金担保情况。
三、关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益的情况。
沿海投资已在保证上市公司“五独立”的承诺中表示，将“杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。”
四、本次重大资产重组完成后，控股股东及其关联企业占用资金情况，以及上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。
1、资金占用情况
本次重大资产重组完成后不存在控股股东占用本公司资金情况。
2、担保情况
本次重大资产重组完成后不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况。
第十四节 最近 12 个月内曾发生的资产重组行为
2006年2月15日本公司召开第四届董事会第十四次会议，通过决议同意红狮公司按照上海大华资产评估有限公司评估值确定的交易价格，以4500万元收购外方股东沿海物业发展有限公司持有的红狮涂料国际有限公司25%股权。本公司2006年2月16日就此董事会决议进行了公告。截至2006年6月30日，由于红狮涂料国际有限公司由外资企业变更为内资企业的相关手续尚未完成，股权变更手续尚未办妥。
除上述交易外，在本次重大资产购买前，丰华股份最近 12 个月没有发生其他资产重组行为。
第十五节 财务会计信息
一、本次重大资产重组前本公司的会计报表
本公司2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第11319号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。
（一）资产负债表
上海丰华（集团）股份有限公司 单位：元
资产负债表（续）
（二）利润及利润分配表
（三）现金流量表
二、本次资产重组拟出售权益性资产的会计报表
红狮公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表，2003年度、2004 年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。
（一）资产负债表
资产负债表（续）
（二）利润及利润分配表
（三）现金流量表
三、本次资产重组拟购入权益性资产的会计报表
鞍山公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经立信长江审计，该所出具了标准无保留意见审计报告（信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》），以下数据均出自于该审计报告。
（一）资产负债表
资产负债表（续）
注：2006年7月18日，鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿，支付现金8,500万元。
（二）利润及利润分配表
（三）现金流量表
四、盈利预测情况
本次重大资产重组拟购买的鞍山公司2006年7-11月、2006年第12月、2007年度的盈利预测已经立信长江审核，并出具了信长会师报字(2006)第11360号《盈利预测审核报告》。
由于本次重大资产重组何时能够得到监管部门及本公司股东大会的批准存在一定的不确定性，所以本次重组何时能够实现资产交割存在不确定性，且经过本次重组将产生大量现金留在本公司，这部分现金的具体使用计划本公司还没有最终确定，所以本公司没有对重组后本公司未来经营整体状况进行盈利预测。
本公司提示如下：虽然鞍山公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但鞍山公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，同时本公司并没有对丰华股份本次重组后进行整体盈利预测，故投资者在进行投资决策时应注意风险。
（一）盈利预测的基本假设
根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、本公司目前执行的税负、税率政策无重大变化。
2、本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。
3、国家各级政府有关法律、法规、政策无重大变化。
4、国家现行利率水平无重大改变。
5、本公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。
6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（二）盈利预测表 （单位：元）
五、本次资产重组拟出售资产的评估情况
1、红狮公司
众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。有关红狮公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：红狮公司 （单位 万元）
2、3601号房产
银信汇业评估公司以2006年6月30日为评估基准日对3601号房产出具了沪银信汇业评报字（2006）第1260号《上海丰华（集团）股份有限公司部分资产评估说明》。根据银信汇业评估公司评估，3601号房产评估值为115,600,000.00元。
六、本次资产重组拟购入权益性资产的评估情况
众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。有关鞍山公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：鞍山公司 （单位 万元）
七、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对本公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行分析如下：
（一）本次重组前公司经营状况及财务状况的分析
本次重组前，公司主要经营圆珠笔及涂料的生产和销售，以及自有房屋租赁业务。
截止2006年6月30日，公司资产总额77,608.32万元，负债总额50,318.43万元；净资产20,759.28万元，累计未弥补亏损27,060万元, 资产负债率64.84%。
2003年度至2006年6月，公司实现净利润分别为-17,783.35万元、489.33万元、1,040.11万元、
-302.57万元。
近年来，笔业生产成本居高不下，陷入生产越多亏损越大的恶性循环， 2006年2月，公司董事会决定对笔业实行停产。
涂料业由于受北京市污染扰民搬迁政策的影响，2005年开始实行整体搬迁，并对人员进行安置，公司生产经营受到较大影响。
（二）本次重组后公司经营状况及财务状况的分析
本次重大资产重组完成后，公司的财务状况将比较清晰合理，公司的资产主要分布为：上海本部的物业资产、鞍山公司的股权和大量现金；公司的主营业务将转向以房地产投资与开发经营为主，较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题。公司短期的主营业务主要由上海本部的物业租赁和鞍山的房地产开发组成，随着亏损产业北京红狮的置出和笔业等相关产业的清理，公司的主营业务与重要资产能够合理的匹配，有效地提高了资产的盈利能力，公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高。
重组后公司上海本部业务主要以物业租赁为主，目前公司拥有的东方路3601号、2981号物业资产，整合后每年可实现租赁收入1500万元左右，随着笔业及相关产业的停产清理和员工的妥善安置，公司上海本部将逐步精简机构解决冗员问题，从而减少成本费用支出，可望实现经常性业务盈利。
公司通过本次重组沉淀的大量现金，从较长期发展来看为公司未来的战略布局提供了资金上的保障。
根据立信长江审计的《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，置入鞍山公司将成为公司主要收入及利润来源。
2006年12月绿色智慧城六期A住宅将交房并实现销售，2006年度末，公司预计实现主营业务收入13,412.99万元，主营业务利润2,669.13 万元，净利润1,305.12 万元，将为公司带来持续稳定的收入和现金来源。
2007年3月绿色智慧城六期B住宅将交房并实现销售, 2007年度，公司预计实现主营业务收入10,589万元，主营业务利润3,275.45 万元，净利润1,737.74 万元。
本次资产重组完成后，房地产收入将成为公司主要收入和现金来源。从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高；从长期分析，由于置入的资产在2006 年下半年有成熟的房地产项目推出，以及充足的现金和土地储备，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合全体股东的利益。
（三）发展前景
资产重组完成后，本公司主营业务发展为以房地产投资与开发为主。第一大股东沿海投资的控制人沿海绿色家园在房地产业经过十多年的发展，在资本、技术、人才和管理等方面形成了较大的优势，能够对本公司产生有效支持。此外，为规避同业竞争，沿海投资计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，本公司则成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工，这将有助于本公司未来的持续健康发展。
本公司资产重组完成后所面临的主要财务风险是房地产行业的周期性特征及收入确认原则的特殊性，可能存在年度之间收入与利润的不均衡性。
第十六节 业务发展目标
一、发展战略目标
短期（三年）内，在处置清理低效资产和安置员工的前提下，丰华股份业务全面转型为房地产开发。丰华股份以鞍山公司（包括魏家屯项目）及另一到两个选定城市的住宅项目为主。三年内，在条件成熟时通过定向增发、业务整合等战略调整，逐步将沿海投资的住宅地产项目装入丰华股份，使丰华股份投资区域增多，规模扩张，市场扩充，品牌整合；通过三年的战略调整，使丰华股份成为国内知名品牌的以住宅开发为主业的房地产上市公司。
二、内外部形势分析及假设
1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；
3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
4、本公司及主要子公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
三、主要经营理念
第一、立足鞍山。在鞍山地区立足于公司自身经营优势，不断开发新的以住宅为主的房地产项目，维护公司在鞍山地区良好的市场形象和龙头地位。
第二、面向全国。本公司将积极开拓全国市场，在全国范围内形成自己的房地产市场品牌。
第三、注重可持续发展。
四、鞍山公司未来发展计划
重组以后鞍山公司将构成本公司的主要经营性资产。鞍山公司将在目前业务发展的基础上，进一步完善管理制度，发挥品牌优势，有步骤地实施以下规划，以实现企业规模和效益的飞跃。
1、未来发展战略
鞍山公司将坚持以中档住宅小区开发为主业，立足鞍山市，通过市场竞拍等方式，获得成片开发土地，不断扩展业务，同时寻求机会，适时进入哈尔滨等东北区域主要城市，扩大业务范围，增强公司的发展后劲。
2、发展目标和规模
鞍山公司在未来三年内的发展初步目标是：继续保持鞍山市房地产公司龙头企业地位，根据与鞍山市高新技术开发区管理委员会的合作计划，获得新的位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米）。
（1）2006年、2007年继续做好绿色智慧城六期及千山路商服项目，将其打造成精品工程；
（2）2007年完成鞍山新项目土地确权工作，2008年首期工程开工并实现销售；
（3）2009年完成在哈尔滨等地区的新项目土地确权；
（4）计划2007年开续工面积达14.68万平方米；2008年开续工面积达13.7万平方米；2009年开续工面积达14万平方米。
3、品牌扩展计划
鞍山公司将充分利用绿色智慧城项目品牌及高科技企业品牌，以先进的设计理念和优秀的质量及服务意识，进一步发挥区域内行业龙头企业优势，向区域外扩大企业及项目知名度，在区域内提升美誉度，使品牌成为提高产品附加值的重要工具。
4、人力资本建设计划
鞍山公司继续坚持“以人为本”的原则，逐步强化企业人才的竞争机制和激励机制，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第一资源，通过不同层次的员工培训，将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平，为公司的长远发展提供保证。
5、企业管理计划
鞍山公司将在现有的管理体制基础上，结合行业体系发展状况，充分利用现代通讯方式，全面推进公司综合配套改革，建立更为完善和现代化的投资、策划、设计、工程、成本、营销、客户服务、人事、财务等制度流程，以适应鞍山公司向规模化、现代化发展的需要。
(下转D23版)