本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组已获得证监会批准，还需获股东大会表决通过后方可实施。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
重要提示
1、经本公司2006年8月11日召开的第四届董事会第十九次会议通过，本公司将进行重大资产重组。根据本公司与沿海投资当日签署的《股权转让协议》，本公司将购买沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权；根据本公司与尔泰公司同日签署的《资产及债务重组协议》（该协议包括四个附件：《90%红狮股权转让协议》、《10%红狮股权转让协议》、《房产转让协议》、《债务承接协议》），本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务。
上海市东方路3601号房产自2004年4月起一直处于司法冻结状态，法院计划于2006年11月30日对3601号房产进行拍卖。由于政府有关部门对上海市东方路3601号房产所属地段规划可能作出调整，法院通知3601号房产的拍卖会暂缓进行（详见12月1日上海证券报公司公告），使得资产重组方案的实施存在较大不确定性。为保护广大股东利益，董事会接受公司主要股东的提议，同意对上述资产重组方案进行优化。本公司于2006年12月25日召开了第四届董事会第二十二次会议，通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案优化的议案》。
优化后的方案为：本公司将根据原《股权转让协议》购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，向尔泰公司转让本公司持有的红狮公司90%股权。解除向尔泰公司转让3601号房产，解除由尔泰公司承接冠生园债务。
公司承诺将来仍然处置3601号房产和冠生园的债务。无论该房产进行拍卖或由政府收归储备，大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺，拍卖所得款项或政府补偿款如低于冠生园债务6108万元，差额部分由沿海国际控股补偿给本公司，以保障股东利益不受损失。
2、本次资产重组方案的优化将不影响股权分置改革的原有对价安排。本公司已于2006年8月11日公告了股改说明书，股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案于8月24日进行了公告。
3、经过本次重大资产重组，本公司的主营业务变更为房地产业，因此面临主业变更带来的行业风险。房地产业的发展与经济周期及产业政策密切相关，如果房地产开发项目所在地经济发展不景气，或者国家出台新的防止房地产开发过热的政策措施，可能会对本公司未来经营产生较大影响。
4、本次重大资产重组已获得证监会批准，还要获得股东大会的通过，导致资产购买与出售的交割日具有一定的不确定性。
5、大股东控制与同业竞争风险。沿海投资作为本公司第一大股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制，就此沿海投资已承诺采取必要措施保障本公司严格按“五独立”之原则独立经营。沿海投资主营业务为房地产开发与投资，因此可能与重组后的本公司产生一定的同业竞争，就此沿海投资已经承诺采取措施规避与本公司的同业竞争。本公司计划用3年左右的时间逐步过渡成为以住宅地产开发为主的公司，沿海投资则成为以商业地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。
6、业务发展及管理风险。本公司能否有效利用重组后产生的现金即时获得新的土地储备开发优质项目， 将对上市公司的主营业务及未来发展构成重大影响。此外，本公司能否及时建立起符合上市公司新主业发展要求的组织结构和管理制度，以及本公司高管能否及时适应主业调整存在一定风险。本公司承诺将及时调整公司的组织机构和管理制度，并适时聘请房地产投资与开发的专业顾问以适应公司主营业务调整的需要。
7、财务风险。本报告虽然就本次资产重组后进入本公司的主要经营性资产--鞍山公司进行了盈利预测，但未就重组后本公司进行整体盈利预测。本次重大资产重组之后有大量现金留在本公司，这些现金未来将进行投资的项目的投资收益情况具有不确定性。
8、股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。
9、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题，本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则股改相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但股改相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 绪言
根据本公司于2006年8月11日召开的第四届董事会第十九次会议通过，本公司将进行重大资产重组。根据本公司与沿海投资当日签署的《股权转让协议》，本公司将购买沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权；根据本公司与尔泰公司同日签署的《资产及债务重组协议》，本公司将所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接冠生园债务。
由于政府有关部门对3601号房产所在地规划可能发生调整，原方案实施存在较大的不确定性，故本公司于2006年12月25日召开第四届董事会第二十二次会议，对原资产重组方案进行优化，优化后的方案为：本公司将根据原《股权转让协议》购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，向尔泰公司转让本公司持有的红狮公司90%股权。解除向尔泰公司转让3601号房产，解除由尔泰公司承接冠生园债务。公司承诺将来仍然处置3601号房产和冠生园的债务。无论该房产进行拍卖或由政府收归储备，大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺，拍卖所得款项或政府补偿款如低于冠生园债务6108万元，差额部分由沿海国际控股补偿给本公司，以保障股东利益不受损失。
本次资产重组所涉及拟出售资产为本公司持有的红狮公司90%股权。根据协议，本次出售资产涉及交易金额144,000,000元，分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的20.9%和18.6%。本次资产重组拟出资5600万元购买鞍山公司股权，交易金额分别占本公司2005年12月31日及2006年6月30日经审计合并报表总资产的8.1%和7.2%。本次资产重组出售以及购买的资产2005年产生的主营业务收入均超过本公司2005年经审计的合并报表主营业务收入的50%。经过本次资产重组，本公司主营业务将发生彻底变更，由涂料生产转变为房地产开发。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产重组构成本公司重大资产重组，需获得中国证监会等管理部门的批准，目前已获批准。
沿海投资是本公司的第一大股东，持有本公司31,775,602股股份，占公司总股本的21.13%，因此，本公司本次资产购买构成关联交易。由于本次资产购买与出售是一个整体方案，因此，在股东大会审议本次重大资产重组方案时，关联股东应当回避表决。
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产等方式作为对价解决股权分置问题，本次重大资产重组将构成本公司股权分置改革方案的一个组成部分。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件等有关规定编制本重大资产重组报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产重组有关的当事人
一、 本次重大资产重组的各交易方
（一）上海丰华（集团）股份有限公司
地 址：上海市浦东东方路3601号
股票代码：600615
股票简称：ST丰华
法定代表人：李杰
联 系 人：张国丰
电 话：021-58702762
传 真：021-58702762
（二）沿海地产投资（中国）有限公司
公司简称：沿海投资
注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
法定代表人：江鸣
联 系 人：苏宏金
电 话：0755-82029116
传 真：0755-82029117
（三）深圳市尔泰投资有限公司
公司简称：尔泰公司
注册地 址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室
法定代表人：李明
联 系 人：陈思宇
电 话：0755-28196629
传 真：0755-28196629
二、各中介机构
（一）独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
地 址：福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
电 话：021-68419393
传 真：021-68419764
项目经办人：肖振良、韦建、王传序、王新强、刘伟石、李杰
（二）财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址：南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
经办注册会计师：郑帼琼、施国樑
（三）资产评估机构
1、 湖北众联资产评估有限公司
办公地 址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋17层
法定代表人：胡家望
电 话：027-85856921
传 真：027-85834816
经办注册资产评估师：张曙明、杨涛
2、上海银信汇业资产评估有限公司
办公地址：上海市海宁路358号18F
法定代表人：张军
电 话：021-63068770
传 真：021-63068771
经办注册资产评估师：朱良、陈为琴
（四）法律顾问
国浩律师集团（上海）事务所
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
单位负责人：刘维
电 话：021-52341668-8070、8061
传 真：021-52341670
经办律师：林琳、余蕾
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
本公司前身为丰华圆珠笔厂, 1992年5月经上海市经委《沪经企(1992)303号》文批准改制成立上海丰华圆珠笔股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第27号文批准,上海丰华圆珠笔股份有限公司发行股票。1992年9月10日，公司A股在上海证券交易所上市交易，股票代码600615。本公司目前总股本为15041.6406万股，其中流通A股为4650.048万股，其余为非流通股。根据立信长江的审计报告，截至2006年6月30日，本公司总资产为77608万元，股东权益为20759万元。
从上表可以看出，丰华股份近年经营情况一直不佳，扣除非经常性损益后的净利润连年为负。由于2001年、2002年、2003年连续三年亏损，丰华股份在2004年6月甚至被上海证券交易所暂停上市，虽于同年底恢复上市，但由于公司经常性损益为负，公司股票至今一直被冠以“ST”。
因此，丰华股份必须进行重大资产重组，改变公司的基本面，否则极有可能再次被证监会暂停交易，甚至面临被摘牌的危险。
本公司主要经营性资产为以涂料生产为主营业务的红狮公司，本公司现持有红狮公司90%的股权。由于所处行业市场竞争激烈，原材料价格不断上涨，红狮公司生产经营面临较大的困难，主营业务收入与主营业务利润与上年相比继续下滑。为改善上市公司经营业绩，确保长远发展，本公司计划实施重大资产重组，将不良资产进行出售和处置，并购买优质资产，实现主业结构的调整。
通过本次资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产投资与开发。本次资产重组有利于改善资产质量，摆脱经营困境，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
本次资产重组向上市公司注入了优质资产，资产重组也构成本公司股权分置改革方案的重要内容。
二、本次资产购买的基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，有利于上市公司长远发展，提升经营业绩，符合丰华股份全体股东利益的原则；
4、尽可能避免同业竞争、减少和规避关联交易的原则；
5、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。
三、本次重大资产重组交易对方情况介绍
（一）沿海地产投资（中国）有限公司
1、公司概况
公司名称：沿海地产投资（中国）有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
注册资本：壹亿美元（实收资本伍仟玖佰捌拾捌万美元）
成立时间：2005年4月11日
法定代表人：江鸣
公司类型：外商独资企业
外商投资企业批准证书发证序号：4403032564
营业执照注册号：企独粤深总字第315212号
地税税务登记证：深地税登字440304717855065号
国税税务登记证：国税深字440304717855065号
公司经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资
2、主要业务发展状况
由于公司于2005年4月11日刚刚成立，目前尚未产生主营业务收入。根据公司章程第四章第九条约定，公司拟投资总额为10亿元；根据公司章程第四章第十三条约定，在符合中国有关法律及规定要求的前提下，投资方视业务发展的需要增加公司注册资本，直到达到拟投资总额10亿元。
3、主要股东情况
沿海投资的控股股东为沿海绿色家园。沿海绿色家园成立于1990年，1997年10月在香港联合证券交易所上市，股份代码为1124。该公司主营业务为住宅地产、旅游地产、高业地产、社区服务。截至2006年3月31日，沿海绿色家园资产总额为53.98亿港元，净资产16.47亿港元，2005年4月1日至2006年3月31日实现净利润1.05亿港元。
4、公司股权关系情况
注：以上股权结构图中的持股比例为截至2006年8月31日的数据。
5、与本公司的关联关系
沿海投资是本公司第一大股东 ，双方构成关联关系。
6、主要财务状况
截止2005年12月31日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，沿海投资的资产总额为：303,090,110元；负债总额为：60,000,000元；股东权益为：243,090,110元。2005年公司未产生主营业务收入。
7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
沿海投资通过司法拍卖的竞买而成为本公司第一大股东后（可参见本公司2006年5月16、6月14日的公告），暂时没有向本公司推荐董事和高级管理人员。
8、行政处罚及诉讼事项
沿海投资自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深圳市尔泰投资有限公司
1、公司概况
公司名称：深圳市尔泰投资有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦10楼1004室
注册资本：壹亿肆仟万元
成立时间：2000年10月27日
法定代表人：李明
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4403012202675
地税税务登记证：深地税登字440304722075282号
公司经营范围：对光电学、生物、网络信息、农业领域的投资和相关的技术开发。
2、主要业务发展状况
公司成立以来积极寻求有价值的投资项目，但目前尚未形成自己的核心主业。
3、主要财务状况
尔泰公司最近三年经审计的主要财务数据见下表：
（单位：元）
4、公司股权关系情况
5、与本公司是否存在关联关系
尔泰公司与本公司不存在关联关系。
6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
尔泰公司没有向本公司推荐董事和高级管理人员。
7、行政处罚及诉讼事项
尔泰公司自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、本次重大资产重组履行的相关程序
沿海投资于2006年7月28日召开董事会，通过了向本公司转让鞍山公司100%股权的决议。
尔泰公司于2006年7月26日召开了董事会和股东会，通过了受让本公司所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权、3601号房产及承接冠生园债务的董事会决议和股东会决议（本公司已放弃先从水产集团受让红狮公司10%股权，不影响尔泰公司受让本公司持有的红狮公司90%股权）。
尔泰公司于2006年12月25日召开了董事会和股东会，通过了受让本公司所持有的红狮公司90%股权的董事会决议和股东会决议。
本公司第四届董事会2006年8月11日召开了第十九次会议、2006年12月25日召开了第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案优化的议案》，根据董事会决议，本公司将购买沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权，并向尔泰公司转让所持有的红狮公司90%股权。
本次重大资产重组已获得中国证监会审核通过，还需要获得本公司股东大会审议批准。
第四节 本次重大资产重组标的基本情况
一、拟购买资产
根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》，丰华股份将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权。
（一）鞍山公司基本情况
1、概况
公司名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
注册地址：鞍山高新技术产业开发区汪峪路
营业执照号：企合辽鞍总字第000077号
法定代表人：贾昌涛
注册资本：伍仟万元人民币
公司成立时间：1993年12月30日
经营范围：开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁
2、历史沿革
鞍山公司前身为沿海房地产开发（鞍山）有限公司，成立于1993年12月30日，为中外合资经营企业，由鞍山环园建设开发总公司（后更名鞍山高新技术开发区建设开发总公司）与沿海物业发展有限公司（其控股股东为沿海绿色家园）合资组建，鞍山环园开发建设公司持有20%股权。
1999年6月17日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[1999]105号）企业名称变更为沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司。
2000年5月12日由鞍山市对外贸易经济合作委员会批复（鞍外经贸委企字[2000]77号）注册资本由6000万减少至5000万。注册资本减资后的股权结构为：高新开发建设公司持有4%股权，沿海物业发展有限公司持有96%股权。
2002年12月24日由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸企字[2002]171号）将鞍山高新技术开发区建设开发总公司持有4%股权转让给鞍山海建商贸有限公司。
2006年1月9日由鞍山市对外贸易经济合作局批复（鞍外经贸审字[2006]3号）将鞍山海建商贸有限公司持有4%股权、沿海物业发展有限公司持有的96%股份转让给沿海投资，2006年3月8日企业类别变更为外商独资经营。
鞍山公司于1997年12月9日被辽宁省科技委员会授予高新技术企业，2003年7月、2006年1月连续被辽宁省科技委厅授予高新技术企业。
3、股权结构
本次重组前鞍山公司为沿海投资的全资子公司。
4、主要业务发展情况
鞍山公司自1993年成立以来，一直以房地产开发为主业，在鞍山市政府给定的位于鞍山市高新技术开发区的41万平方米的地块上进行规划建设。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期（住宅、车库、商服）等，绿色智慧城六期项目将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。
鞍山公司及其开发的绿色智慧城项目曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。
（二）鞍山公司财务状况
根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》，鞍山公司近三年及最近一期主要财务数据如下：
（单位 元）
（三）鞍山公司资产评估情况
根据本公司与沿海投资签订的《股权转让协议》，丰华股份购买鞍山公司100%股权价格为以鞍山公司截止2006年6月30日（评估基准日）经评估确认的净资产为基础的协议价格。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对鞍山公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》。鞍山公司的资产评估结果如下：
资产占有单位：鞍山公司 （单位 万元）
（四）该项交易当事方的承诺
鞍山公司承诺：截止本报告书签署之日，鞍山公司遵守国家、地方有关税收的法律法规和其他规定，办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款，未出现偷税、漏税等违法和违规行为；鞍山公司遵守国家和地方有关工商行政管理方面的法律、法规，办理注册登记，按时办理变更、年审等登记手续，未出现违反工商行政管理法律法规方面的行为；鞍山公司没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
沿海投资在《股权转让协议》中承诺：对于所转让的鞍山公司股权，沿海投资享有充分的和完全的权利，除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外，鞍山公司股权不附带有任何质押、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项等第三方权利。
（五）该项资产购买不存在法律障碍
国浩律师事务所就本次重大资产重组出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，认为沿海投资对其出售的鞍山公司100%股权拥有合法的所有权和处置权，在鞍山公司股权上不存在产权纠纷或潜在争议，沿海投资对鞍山公司股权行使所有权和处置权，转让鞍山公司股权不存在法律障碍。
（六）关联交易情况
1、关联方往来款项余额：
2006年7月18日，鞍山公司股东及其控制人对其多家子公司直接或间接欠鞍山公司的债务进行了合并清偿，支付现金8,500万元。
2、关联方为鞍山公司提供担保的情况:
注：以上各关联方与鞍山公司的关系为受同一母公司控制。
3、商标许可协议
鞍山公司与沿海物业发展有限公司于2005年4月1日签订了《商标许可合同》，约定由沿海物业发展有限公司许可鞍山公司免费使用“沿海绿色家园”注册商标，协议有效期为5年。
二、拟出售和处置资产
根据本公司与尔泰公司于2006年8月11日签署的《资产及债务重组协议》及于2006年12月25日签署的《资产及债务重组协议》补充协议，本公司将向尔泰公司出售其持有的红狮公司90%股权。
（一）红狮公司基本情况
1、概况
公司名称：北京红狮涂料有限公司
注册地址：北京市丰台区永定门外宋家庄顺八条6号
营业执照注册号：1100001285133
法定代表人：孙莲英
注册资本：40618万元人民币
公司成立时间：1987年2月6日
经营范围：涂料及颜料制造、加工、储存；有机化工原料制造、加工；树脂、化工产品等。
2、股权结构
本公司持有红狮公司90%的股权，另外10%股权由水产集团持有。
3、主要业务发展状况
红狮公司是一家生产涂料的老企业。近年来，国内涂料行业市场竞争激烈，红狮公司由于产品结构不合理，技术更新能力不强，在原材料价格持续居高不下的情况下，生产经营遇到一系列的困难，盈利能力呈不断下滑态势。
（二）红狮公司财务状况
根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》，红狮公司近三年及最近一期主要财务数据如下：
（单位：元）
（三）红狮公司资产评估情况
本公司现持有红狮公司90%的股权，根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，本公司将出售红狮公司90%的股权，红狮公司90%股权的转让价格以评估基准日（2006年6月30日）经评估确认的净资产为基础协商确定为14400万元。众联评估公司以2006年6月30日为评估基准日对红狮公司进行了整体评估，并出具了鄂众联评报字[2006]第050号《资产评估报告》。红狮公司的资产评估结果如下表所示：
资产占有单位：红狮公司 （单位：万元）
（四）红狮公司股权的出售不存在法律障碍
本公司持有的红狮公司90%的股权中的80%股权曾被冻结，现已被解冻（本公司2006年7月8日就此进行了公告），本公司目前没有对红狮公司90%的股权设定担保、抵押或其他财产权利的情况，也没有新的涉及红狮公司90%股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
红狮公司股权的出售不存在法律上的障碍，国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
第五节 本次重大资产重组协议的主要内容
一、《股权转让协议》
本公司与沿海投资于2006年8月11日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）收购价格及定价依据
鞍山公司股权的转让价格以鞍山公司截止2006年6月30日（评估基准日）经评估确认的净资产为基础协商确定。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字[2006]第049号《资产评估报告》，目标股权评估值为11,129.26万元。协议约定目标转让价格即为评估值，但本公司实际需要支付的价款为5600万元，该实际应支付的价款与基于评估值的转让价格的差额部分沿海投资不再收取。
（二）协议生效条件、生效时间
1、生效条件
（1）《股权转让协议》已通过本公司的所有必要内部程序，包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；
（2）《股权转让协议》已通过沿海投资的所有必要内部程序，包括但不限于董事会以适当的程序批准；
（3）本公司受让沿海投资所持有的鞍山公司股权已获得鞍山公司所有必要内部程序，包括但不限于董事会以适当的程序批准；
（4）《股权转让协议》得到当地有权外资管理部门的适当批准；
（5）包括《股权转让协议》在内的本公司股改方案得到了相关股东会议以适当的程序批准；
（6）作为本公司重大资产重组的内容之一，鞍山公司股权转让事宜得到中国证监会的适当批准；
（7）所有其他必要的、为完成《股权转让协议》项下交易所需的一切批准、同意和许可文件均已取得。
2、生效时间
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《股权转让协议》规定的生效条件全部满足之日起生效。
（三）对价的支付
《股权转让协议》项下的转让价格应在协议约定的生效条件已全部满足，《股权转让协议》已经正式生效之日起的10个工作日内支付。
（四）股权交割
本公司与沿海投资协商确认，《股权转让协议》生效后10个工作日内，沿海投资应向本公司移交鞍山公司，并协助本公司和鞍山公司完成相关的工商变更登记手续，在办理完交割与过户手续、并由鞍山公司向本公司签发有关持股证明之后，鞍山公司股权转归本公司所有，鞍山公司股权所产生的任何权利和义务亦由本公司享有和承担。
（五）交易标的交付状态、期间责任（出让方的陈述和保证）
1、鞍山公司系一家按中华人民共和国法律成立的有限责任公司，截止《股权转让协议》签订之日，不存在因违反法律而可能被有关部门罚款、限定经营范围、被撤销及注销登记或被其他有关行政部门处罚而影响鞍山公司继续经营或造成重大损失的事项。
2、鞍山公司不存在任何未向本公司通报的重大未履行合同、正在进行或即将发生的诉讼及仲裁事项，有关确定鞍山公司净资产值所依据的由沿海投资提供的会计资料中不存在任何虚假成份。
3、在《股权转让协议》签订之日至沿海投资提名的鞍山公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员离职之日，沿海投资应促使上述人员不得从事任何可能导致鞍山公司财务状况发生重大不利变化的活动，包括但不限于对外投资、对外担保、重大交易或处置资产；并完整保留鞍山公司正常经营所需的或与鞍山公司历史沿革有关的资料、数据、证照（无论是以文字书写的或保存于电脑内的或以任何其他方式保存的）。
4、除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的负债外，在鞍山公司股权转让交割前，鞍山公司没有其他实际的债务或责任（《股权转让协议》签订日后正常经营操作中所发生的负债除外）。
5、对于鞍山公司股权，沿海投资享有充分的和完全的权利，除了已在相关财务报表和资产评估报告中所披露的情况外，鞍山公司股权不附带有任何质押等第三者权利。
6、自《股权转让协议》签订日起至《股权转让协议》履行完毕或解除前，沿海投资不得将鞍山公司股权以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三方达成转让的任何意向和协议，并不得将鞍山公司股权附属的收益权、表决权等转让给任何第三方。
7、沿海投资应保证在《股权转让协议》签订日后至《股权转让协议》履行完毕或解除前履行对鞍山公司的善良经营义务，不得从事或任由他人从事任何可能导致鞍山公司股权发生重大不利变化的活动且不得利用鞍山公司股权设定任何形式的担保。
（六）违约责任
《股权转让协议》签署后，对本公司和沿海投资均具有实质性的法律约束效力，本公司和沿海投资均应严格履行《股权转让协议》的规定，任何一方违反《股权转让协议》的约定即应视为违约，应当承担违约责任，除非经特别说明并获得对方的书面同意，违约方应对守约方因该方违约行为所遭受的经济损失负赔偿责任。
（七）其他重要约定
在评估基准日至鞍山公司股权转让相关工商变更登记完成之日期间，鞍山公司所发生的净资产增加或减少，应当由沿海投资享有或承担。在过渡期间净资产的增加或减少应经本公司和沿海投资共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加，则增加部分本公司应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给沿海投资；若经审计确认净资产减少，则减少部分沿海投资应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给本公司。
二、《资产及债务重组协议》及其补充协议
本公司与尔泰公司签署了《资产及债务重组协议》及其补充协议，约定如下：
（一）转让价格及定价依据
红狮公司90%股权的转让价格为以红狮公司的评估值为基础的协议价。根据众联评估公司出具的鄂众联评报字〔2006〕050号《资产评估报告》，红狮公司以2006年6月30日为评估基准日经评估确认的净资产值为16027.01万元，经协商确认红狮公司90%股权的转让价格为14400万元。
（二）协议的生效条件、生效时间
1、《资产及债务重组协议》及其补充协议通过本公司的所有必要内部程序，包括但不限于董事会、股东大会以适当的程序批准；
2、作为本公司的重大资产重组，《资产及债务重组协议》及其补充协议项下的交易得到了中国证监会的适当批准；
3、包括《资产及债务重组协议》及其补充协议项下的交易在内的本公司股改方案得到了相关股东会议的通过。
（三）对价的支付
上述对价由尔泰公司在以下条件全部生效后支付：
（1）协议中的生效条件已全部满足，协议已经正式生效；
（2）90%红狮公司股权已经过户至尔泰公司。
除非生效条件尚未满足，否则对价的支付时间最迟不得迟于2007年3月31日。
（四）过渡期安排
本公司与尔泰公司一致确认，自2006年6月30日至股权过户完成之日，红狮公司90%股权所产生的损益均由尔泰公司承担及享受。
（五）违约责任
1、任何一方违反其在协议项下的义务、承诺、保证或不履行本协议任何规定的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因该等违约而遭受的损失。因上述违约致使本协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议，并向违约方主张违约金人民币伍佰万元。
2、协议签订后，除非协议另有规定，任何一方擅自单方面解除本协议，则应赔偿因此给对方而造成的损失，并向对方支付违约金人民币伍佰万元。
（六）其他重要约定
尔泰公司已向本公司支付共计24,399,594元，作为尔泰公司履行《资产及债务重组协议》及其补充协议的履约保证金。如果《资产及债务重组协议》及其补充协议生效条件全部满足，而尔泰公司不履行其付款义务，则本公司有权利无条件终止相关协议的履行并没收已向尔泰公司收取的履约保证金。
第六节 与本次资产购买有关的其他安排
一、人员安置
红狮公司历史上曾经是一家国有企业，本次重大资产重组前，红狮公司已经完成了员工安置工作。本次资产重组出售红狮公司股权，遵循人员随资产走的原则，不存在员工安置问题。
鞍山公司是一家正常经营的房地产企业，没有富余员工，本次重大资产重组购买鞍山公司股权，鞍山公司仍保持独立法人资格进行正常经营活动，不涉及人员安置的问题。
二、收购资产的资金来源
根据《股权转让协议》，本公司将购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权，应支付的转让价款为5600万元，将在《股权转让协议》约定的生效条件已全部满足，并已经正式生效之日起的10个工作日内支付。
购买鞍山公司100%股权资金来源为本公司的自有资金。
三、本次重大资产重组结余款项用途
根据《资产及债务重组协议》及其补充协议，本次出售资产涉及金额合计约14400万元，根据《股权转让协议》，本次购买资产涉及金额5600万元，因此本公司经过本次重大资产重组，将产生约8800万元的结余现金。重组后的本公司的主营业务为房地产业投资与开发，本公司计划将该部分资金继续用于房地产投资与开发。
鉴于鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会有继续合作的意向，双方曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》，在条件成熟时，鞍山公司将可能获得新的位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米，其余土地目前为集体土地，有待鞍山市高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发）。因此，本公司未来将根据情况支持鞍山公司继续在鞍山地区从事房地产开发业务，维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。
本公司除将以鞍山公司在辽宁地区的房地产开发为基础外，还将积极在全国范围内寻找新项目，发展以住宅地产开发为主的新业务，创造全国知名的房地产品牌。
第七节 本次资产购买对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次资产重组构成重大资产重组，对上市公司未来发展产生重大影响。
一、对公司业务结构的影响
本公司现阶段的主营业务为涂料生产，本次重大资产完成后，本公司主营业务将调整为房地产投资与开发，公司的主营业务将发生根本变化。
二、对公司资产质量及盈利能力的影响
（一）出售的资产是不良资产
近年来，国内涂料行业市场竞争激烈，红狮公司由于产品结构不合理，技术更新能力不强，在原材料价格持续居高不下的情况下，其生产经营遇到一系列的困难。
从上表可以看出，红狮公司主营业务收入逐年下滑，2003年、2004年该公司扣除非经常性损益后亏损，2005年与2006年1-6月的净资产收益率虽然为正，但分别只有2.55%和0.50%，三年一期的平均净资产收益率仅为-27.5%。
1、技术更新速度慢
从1979年起至80年代中期，红狮公司曾在国内率先引进了一批具有当时国际先进水平的涂料技术及生产设备，但90年代以后红狮公司技术升级速度明显放慢、停滞不前，直到今天公司赖以生存的产品还是二十年前引进的产品。而随着国际涂料技术的发展，很多产品已经面临淘汰，以阴极电泳漆为例，公司鼎盛时期年产量达一千多吨，每吨纯利3万元以上，因市场不断萎缩，现在年产量只剩四、五百吨。在国外先进技术、产品、雄厚资本不断涌入中国市场的情况下，红狮公司的未来发展面临很大的压力。
2、原材料不断涨价而产品价格提不上去
涂料生产所需原材料成本占产品全部成本的70%-80%，这些原材料主要为石油化工产品。近两年来，国际油价的持续攀升，屡创新高，导致涂料生产原材料成本猛增，不少企业面临严重亏损。对红狮公司而言，一方面，能源、基本生产资料涨价，生产成本难以控制，另一方面，公司产品价格原来价格已偏高，如继续涨价，竞争乏力的产品更难推销，因此目前经营较为困难。2006年中期扣除非经常性损益后的净利润只有85.07万元。
3、产品结构不合理，缺乏核心竞争力
目前支撑红狮公司业务的四大块体系主要是：醇酸调和漆年销售量占总量的38%，年销售额占总销售额的24%， 醇酸磁漆年销售量占总量的17%，年销售额占总销售额的14%，电泳漆CED96年销售量占公司总量的8%，年销售额占总销售额的18%，CED3000#年销售量占总量的5%，年销售额占总销售额的12%。
因此红狮公司产品还是以建筑装饰涂料为主，建筑装饰涂料中以醇酸类传统产品为主。由于建筑装饰漆进入门槛低，市场竞争激烈，现有产品实际上已经属于夕阳产品。汽车漆主要位于中低端市场，利润率不高，因技术和品牌等原因，难以进入高端汽车油漆市场。而其他专业涂料产品尚不成规模，在可预见的将来较难形成新利润增长点。
从历史数据看，红狮公司在2001-2005年主要产品的销售量都有下降趋势，2001年-2002年该趋势尤为明显，2002年-2003年短期有所好转，2003-2005年再次呈下滑趋势。
4、产品销量逐年下降
红狮公司下属三家经营公司包括：红狮涂料国际有限公司、唐山杜尔卷材涂料有限公司、美加涂红狮水性漆（北京）有限公司。
唐山杜尔卷材涂料有限公司和美加涂红狮水性漆（北京）有限公司自成立以来一直亏损，尤其唐山杜尔卷材涂料有限公司到目前为止基本上没有形成销售额。
红狮涂料国际有限公司是红狮公司的核心，但红狮涂料国际有限公司原来所占领的市场正逐步丢失。
从上表数据可以看出，2005年与2003年相比销售量下降了33%，销售收入下降了27% 。
（二）购买的资产是盈利能力较强的资产
1、根据下表的财务指标分析，鞍山公司盈利能力明显强于红狮公司。
除2003年、2004年鞍山公司受非典影响降价销售造成利润率下降外，最近几年都保持了很好的净利润水平。
根据盈利预测审核报告，鞍山2006年全年可完成1305万元的利润，鞍山2007年全年可完成1738万元的利润。鞍山公司经过测算，在2008年有望实现净利润不低于2000万元。
2、鞍山地区房地产市场相对稳定，市场风险较小。
由于目前上海、北京等一线城市的房价已经较高，存在市场风险，而鞍山虽然属于二线城市，但鞍山地区房地产市场前几年没有经历过度投机性炒作，楼盘价格未出现过暴涨情况，价格相对平稳。
3、鞍山公司在地区市场具有很强的竞争力
鞍山公司是鞍山地区知名房地产开发企业，为辽宁省科技委厅授予的高新技术企业，鞍山公司以及其开发的绿色智慧城曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。鞍山公司在鞍山地区已经形成了明显的品牌优势，为其在鞍山地区未来房地产开发打下了良好的基础。
4、鞍山公司的发展空间
鞍山市是一个工业为主导的城市，近几年地区经济快速发展，同时居民的收入增加迅速，2005年城市居民人均可支配收入比上年增长11.1％，人均家庭消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4％。根据鞍山市“十一五”城建专项规划，今后数年，鞍山市将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等进行较大规模的城市建设与改造，鞍山地区房地产市场发展环境良好。
三、对公司财务结构的影响
本次重大资产重组较好地解决了所属控股子公司盈利能力较弱的问题，公司的盈利能力和持续发展能力将得到显著提高，对公司的财务状况和未来发展将产生重大影响。具体分析请参见第十五节“财务会计信息”之“管理层讨论与分析”。
四、本次重组中的资产购买行为构成关联交易
1、关联关系
由于沿海投资是本公司第一大股东，本公司购买沿海投资持有的鞍山公司100%的股权构成关联交易。
2、对关联交易处理
根据有关要求，本公司在本次重大资产购买中将充分重视对非关联股东权益的保护，具体措施主要体现在以下几个方面：
（1）本次重大资产重组应符合国家有关法律、法规和公司章程规定及有关关联交易的程序要求，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益。
（2）本次重大资产重组的目的是改善本公司资产结构，形成未来利润增长来源，使本公司全部股东从中获益。为了保证本次交易诚实信用的市场原则，本次重组涉及的资产交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并且拟交易资产的对价都以评估值为基准。公司还根据规定聘请中介机构出具关于本次交易的独立财务顾问报告、法律意见书。
（3）本次重大资产重组的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分做好信息披露工作。
（4）本次重大资产重组在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时，本公司现有董事中无关联董事，所有董事均表决同意本次重大资产购买暨关联交易事项，3名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度，以保护非关联股东的权益。
第八节 本次资产购买的合规性分析
根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、收购资产应当符合“实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产购买完成后，本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：
一、本次资产购买完成后，本公司仍具备股票上市条件
本公司股票已在上海证券交易所上市交易。截至2006年8月11日，本公司的总股本为150,416,406万股，其中流通股46,500,480万股，占总股本比例为31%；实施本次资产购买后，本公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产购买前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本公司在实施资产购买后仍具备股票上市条件，将继续在上海证券交易所交易。
二、本次资产购买完成后，本公司具有持续经营能力
本次资产重组完成后，本公司主营业务调整为房地产开发。由于本次资产购买的标的是鞍山公司的全部股权，该公司具有独立完整的市场开发、设计规划、财务、研究、营销体系，具备持续经营能力。本次收购完成后，将继续保持本公司及鞍山公司原有管理团队的相对稳定，不会影响本公司持续经营能力。
具体来说，持续经营能力体现为：
1、鞍山市是一个工业为主导的城市，近几年地区经济快速发展，同时居民的收入增加迅速，2005年城市居民人均可支配收入比上年增长11.1％，人均家庭消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4％。根据鞍山市“十一五”城建专项规划，今后数年，鞍山市将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等进行较大规模的城市建设与改造，鞍山地区房地产市场发展环境良好。
2、鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》，根据该协议，鞍山公司计划获得魏家屯新区土地储备。总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米。本公司计划在条件成熟时支持鞍山公司取得新的土地储备，维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。
3、鞍山公司是辽宁省科技委厅授予的高新技术企业，鞍山公司以及其开发的绿色智慧城曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。鞍山公司在鞍山地区已经形成了明显的品牌优势，为其在鞍山地区未来房地产开发打下了良好的基础。
4、本公司购买鞍山公司后，将维持鞍山公司管理层的相对稳定，同时，将从业务培训等多方面采取积极措施，提高公司业务团队的整体素质。
5、本公司还将积极在全国范围内寻找好项目，发展以住宅地产开发为主的新业务，创造全国知名的房地产品牌。
因而，本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。
三、本次交易不存在实质性法律障碍
本公司本次资产重组购买的资产为沿海投资持有的鞍山公司100%的股权，出售的资产为本公司所持有的红狮公司90%股权。国浩律师事务所出具了《关于上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，认为沿海投资对其出售的鞍山公司股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，沿海投资对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；并认为《资产及债务重组协议》及其补充协议内容未违反中国法律、法规的强制性规定，故本公司对出售资产不存在实质性的法律障碍。
四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（下转D21版）