本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　　一、风险因素：

　　１、主要原材料天然气价格上涨的风险。天然气为公司主要生产原材料，２００３年—２００６年１月天然气采购单价为０．８８元／ ｍ３，２００６年２月开始天然气采购单价为０．９８元／ ｍ３。２００６年１－９月、２００５年、２００４年、２００３年，天然气采购金额占同期公司总采购金额的比重分别为３５．６０％、３２．９９％、４０．８７％、４３．６７％。根据天然气价格形成机制改革目标，未来天然气价格还将面临一定的上涨，对本公司的经营效益构成一定影响。

　　２、天然气供应商单一的风险。公司生产用天然气全部来源于陕西省天然气公司，除向本公司提供天然气外，陕西省天然气公司还承担着向陕西省内居民、其他工业用户提供天然气的责任。如果未来陕西省内其他用户的用气需求快速上升或公司合成氨规模增大、天然气需求上升将会使本公司天然气供应面临一定的风险，从而对本公司生产经营产生影响。

　　３、行业周期风险。硝酸铵作为重要的基础原材料，其市场需求与国民经济的发展速度呈正相关关系。如果未来几年国民经济出现重大调整，届时有可能会对硝铵的市场需求与市场价格产生影响，从而影响本公司经营效益。

　　４、政策风险：

　　（１）５２号文被废止的风险。硝酸铵行业现执行重要的行业管理政策———国办５２号文，如果未来政府废止５２号文或对其进行重大修改，将会对整个硝铵行业产生影响，从而对公司的生产经营造成影响。

　　（２）税收优惠政策发生变化的风险。本公司现阶段享受所得税及增值税优惠，如果国家未来调整税收优惠政策，将会对本公司的生产经营产生影响。

　　５、公司现有生产能力限制风险。本公司为全国最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，硝铵产量居全国首位。近年来，公司产品供不应求，主要设备运行已达饱和状态，产能受限导致本公司市场占有率出现小幅下降。在公司募集资金项目竣工之前，产能的限制有可能对公司市场占有率进一步产生不利影响。

　　６、偿债风险。本公司近三年流动比率、速动比率情况如下表所示：

　　本公司流动比率与速动比率相对较低，较低的流动比率和速动比率给公司带来一定的偿债风险。

　　７、募集资金运用风险：

　　（１）募集资金拟投资项目的市场风险。本次募集资金拟投资于新增２５万吨／年硝酸铵、６万吨／年浓硝酸的技扩改项目。该项目建成后，公司将实现硝酸铵产能５５万吨／年，浓硝酸产能１０万吨／年。新增硝酸铵的产能公司将视市场情况用于工业硝铵和硝基复合肥的生产。近年来，公司硝酸铵、稀硝酸等装置一直处于生产饱和状态，在行业总产量上升的情况下，受产能限制，公司硝酸铵产量无明显增长，导致公司硝酸铵产品市场占有率下降；２００６年１－９月受下游民爆行业整顿等突发因素影响，公司主要产品毛利率比２００５年下降；未来行业内主要竞争对手还有可能会进一步扩大产能； ５２号文存在废止的风险。以上因素综合作用下，公司募集资金项目建成后面临一定的市场风险。

　　（２）募集资金拟投资项目投资效益风险。本次募集资金将全部用于２５万吨／年硝酸铵、６万吨／年浓硝酸的技扩改项目，项目建设期较长，项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，从而导致项目建成后实际投资效益与预测存在一定的差异。

　　８、重大关联交易风险。本公司在产品销售、材料采购、综合服务等方面与控股股东兴化集团存在关联交易。报告期内，本公司及本公司控股子公司兴福肥业与集团公司之间经常性关联交易金额汇总如下：

　　单位：元

　　在完全消除关联交易前，本公司与兴化集团之间的关联交易存在侵害其他中小股东利益的风险。

　　９、安全风险。本公司为化工企业，合成氨、稀硝酸、浓硝酸、硝酸铵等产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，有可能会造成财产损失及人员伤亡等安全问题，从而对本公司正常的生产经营构成影响。

　　１０、大股东控制风险。本公司第一大股东兴化集团目前持有本公司５７．７２５％股份，处于绝对控股地位。在本次发行完成后，兴化集团持有本公司的股权比例降至４３．２９％，仍处于第一大股东地位。因此，存在一定的大股东利用控股地位控制董事会从而干预本公司生产经营，使本公司或其他中小股东遭受利益损失的风险。

　　二、其他重大事项

　　１、控股股东兴化集团承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；本公司其余股东承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　２、根据２００６年３月１７日召开的公司２００５年年度股东大会决议：公司２００５年度利润分配后剩余未分配利润结转下年（由新老股东共享）。２００５年分配完毕后，公司帐面剩余用于新老股东共同分享的未分配利润为７３，１４３，５５４．７６元。截止２００６年９月３０日，公司未分配利润总额为１３６，９０５，９３３．２９元。

　　３、根据陕西省国资委２００６年６月７日出具的《关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集团）有限公司的决定》（陕国资改革发［２００６］１４６号），陕西省国资委将兴化集团的国有资产划入延长集团，作为其子公司，保留独立法人资格。鉴于此举有可能导致公司的实际控制人由兴化集团变更为陕西延长石油（集团）有限公司，为保持公司经营的稳定性及延续性，２００６年９月２５日，陕西省国资委出具了《关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函》，决定停止该项资产划转工作，并承诺在公司上市后一年不进行划转。

　　４、为降低关联交易，实现公司资产的独立完整，２００１年、２００３年公司分别通过资产置换、资产收购将兴化集团所属的造气车间、６６８分厂（羰基铁粉）以及空分车间、特种肥业公司的资产纳入股份公司。在２００１年资产置换的过程中，造气车间、６６８分厂（羰基铁粉）资产评估的增值率为２３２．９７％；２００３年资产收购过程中，空分车间的评估增值率为１３５．７６％，两次评估增值的主要原因在于：①长期以来兴化集团投入大量大修理费用，有效避免了设备的功能性贬值，是造成评估增值的重要原因；②２００３年钢材大幅涨价，对相应设备进行市场询价时，重置全价远远高于账面原值，造成一定的评估增值；③２００１年收购的部分设备虽然已经提足折旧，但其尚能满足正常的生产需要，评估机构在对其评估时，按照其实际状态进行了评估定价，因此造成评估增值。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人设立情况

　　兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（１９９７）１６８号）批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企［１９９７］４４３号文批准，１９９７年８月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立的股份公司。公司注册资本（实收资本）１２，０００万元人民币，１９９７年８月２９日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为６１００００１００５４５１。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　公司设立时，主发起人陕西省兴平化肥厂以其所属合成车间、硝酸车间、硝酸铵车间、特气分厂及相关生产经营管理处、室占用的全部生产经营性资产投入股份公司。经陕西资产评估公司评估，并经陕西省国有资产管理局陕国评估［１９９７］０４６号文确认，陕西省兴平化肥厂投入本公司上述经营性资产总额１３５，８０４，１０７．０６元，负债总额６９，２４６，８５５．５６元，净资产为６６，５５７，２５１．５０元。根据陕西省国有资产管理局《关于核实陕西省兴平化肥厂对陕西省兴化化学股份有限公司国家出资的批复》（陕国企［１９９７］０４８号），陕西省兴平化肥厂作为国家出资的持股单位，上述净资产中的６，６００万元按１：１比例折股，共计折合６，６００万股（每股面值１元），占股本总额的５５％，未折价入股净资产５５７，２５１．５０元暂作为股份公司对陕西省兴平化肥厂的负债（公司于２００１年１２月２５日归还该部分负债）。

　　其余十七家发起人以现金共计５，４００万元出资，按１００％的折股比例折为５，４００万股，占总股本的４５％。

　　三、股本情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行完成前，本公司总股本为１２，０００万股，本次发行４，０００万股，完成后，本公司总股本为１６，０００万股。

　　控股股东兴化集团承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；本公司其余股东承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　２、截止本招股书签署日，公司股东持股数量及比例

　　（１）发起人持股

　　（２）公司前十名股东持股情况

　　＊“ＳＬＳ”———Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有法人股；

　　“ＬＳ”———Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即法人股。

　　（３）前十名自然人股东

　　本公司无自然人股东。

　　（４）国家股、国有法人股股东

　　＊“ＳＬＳ”———Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有法人股

　　（５）外资股股东

　　本公司无外资股股东。

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人之间无关联关系，公司现有控股股东及主要股东之间亦无关联关系。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务为硝酸铵系列产品的生产与销售。主要产品包括硝酸铵系列产品（普通硝铵、多孔硝铵、硝基复合肥）、浓硝酸、合成氨。

　　（二）主要产品或服务的用途

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司销售模式包括直销、代销和总经销三种模式，截止２００６年３月３１日，公司已无总经销模式。现阶段，公司主要采用直销，存在少量代销。

　　（三） 主要原材料

　　公司生产所需主要原材料为天然气、电、循环水、蒸汽。天然气及电力由陕西天然气公司及咸阳电力公司提供，循环水，蒸汽等由公司向集团公司采购。

　　（四） 行业竞争情况及公司在行业中所处地位

　　本公司是全国最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，自２００２年以来，本公司硝酸铵产品国内市场占有率一直排名第一。２００２年、２００３年、２００４年、２００５年，本公司硝酸铵的全国市场占有率分别为１０．３４％、１４．３１％、１０．８３％、９．２０％。

　　公司作为全国最早硝酸铵生产企业之一，具备丰富的生产管理经验和市场管理经验。公司具有四十年的专业硝酸铵生产经验，采用了当今最先进的硝酸铵生产技术法国Ｋ－Ｔ技术，产品质量突出，被广泛应用于国家大型重点工程，如：青藏铁路、三峡大坝、葛洲坝水利枢纽工程、香港启德机场等，某些军用工程由于特殊的施工要求，均唯一指定只能使用我们的产品，公司还与境外几家全球著名的爆破企业如澳大利亚的奥瑞凯公司等建立了长期稳定的合作关系。公司已经构筑了覆盖全国大多数省市的成熟销售渠道，在陕西、甘肃、青海等周边省份，公司硝酸铵产品的市场占有率均已达到９０％以上，

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、商标

　　２、土地使用权

　　自有土地使用权

　　租赁土地使用权

　　３、非专利技术

　　本公司多孔硝铵的加压中和技术为法国Ｋ－Ｔ公司所有，双方于１９９８年签署技术许可协议，许可使用费合计１１５万美元，本公司通过使用法国Ｋ－Ｔ公司许可的基础设计工程包、特殊设备图纸和专利设备来设计、制造和销售、出口低密度硝铵，许可期限为１０年。法国Ｋ－Ｔ公司通过向本公司提供基础工程包费和关键设备详图及专利设备的方式实现对本公司的技术许可。许可期满，公司对在装置制造、操作和维修中使用技术文件仍有无限权利，并可销售和出口相关装置生产的产品。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东及控股股东的控、参股公司均不从事相同业务，集团公司及其控参股公司与本公司之间不存在同业竞争。

　　为避免潜在的同业竞争，本公司控股股东兴化集团已与本公司签署了《避免同业竞争协议》，约定：１、甲方（兴化集团）不利用控股股东的地位损害乙方（本公司）及其他股东的利益；２、甲方承诺其主营业务与乙方从事的业务没有竞争，甲方下属的控股、参股公司从事的业务与乙方从事的业务亦没有竞争；３、甲方现在与将来均不在境内外以任何形式（其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与乙方经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。

　　（二） 关联交易

　　本公司在综合服务、原材料采购、销售商品等方面与集团公司存在关联交易。报告期内，本公司及本公司控股子公司兴福肥业与集团公司之间经常性关联交易金额如下：

　　单位：元

　　公司自设立以来，已通过收购造气、空分车间的形式大幅度降低了经常性关联交易量。本公司还正在建设热电联产项目及４０００吨／小时的循环水项目，上述项目预计将于２００７年１季度建成，项目建成后，能够完全满足本公司生产经营的蒸汽需求，同时能够降低公司一次水的外购量。

　　本公司及本公司控股股东兴化集团双方已郑重承诺：不再增加陕西兴化集团有限责任公司与本公司的经常性关联交易量，并采取措施，逐步减少。

　　北京天华会计师事务所２００６年１０月１６日出具《关联交易专项审核报告》天华审字［２００６］第１５０－１２号，认为：公司２００６年１－９月、２００５年度、２００４年度及２００３年度关联交易的会计处理方法符合《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》和《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等会计处理暂行规定》的规定，并已充分披露。上述关联交易对公司的财务状况和经营业绩没有造成影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、控股股东情况

　　兴化集团系国有独资公司，为公司控股股东，持有公司股份６，９２７．０１万股，持股比例 ５７．７２５％。目前注册资本（实收资本）为１４，２６２万元人民币，注册地址（主要生产经营地）为陕西省兴平市东城区。主要业务为：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

　　兴化集团为陕西省政府重点扶持的６０户优势企业、国家航天部所需重要“９０８”产品唯一定点生产企业、中国１００家最大化学工业企业之一，２００６年５月兴化集团被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。

　　截至２００５年１２月３１日，兴化集团拥有总资产４９，９５５．００万元，净资产２５，４９１．７８万元，未分配利润－２，５５０．７９万元；２００５年度主营业务收入１９，３２８．４４万元，净利润３，１６５．８４万元（母公司报表数，陕西秦约有限责任会计师事务所陕秦会审字【２００６】０５１号审计报告）。截至２００６年９月３０日，兴化集团拥有总资产５０，４６４．６１万元，净资产２７，３８３．７９万元，未分配利润－７０７．７７万元；２００６年１—９月主营业务收入１３，６４９．１６万元，净利润１，３３４．５９万元（母公司报表数，上述财务数据未经审计）。

　　２００６年６月７日，陕西省国资委出具《关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集团）有限公司的决定》（陕国资改革发［２００６］１４６号），将兴化集团的国有资产划入延长集团，作为其子公司，保留独立法人资格。鉴于此举可能导致公司的实际控制人由兴化集团变更为陕西延长石油（集团）有限公司，为保持公司经营的稳定性及延续性，２００６年９月，陕西省国资委出具《关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函》，停止该项划拨，并承诺在公司上市后一年不进行该项划转。

　　截至目前，兴化集团所持公司股份无被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年一期经审计合并财务报表

　　合 并 资 产 负 债 表 单位：人民币元

　　合 并 资 产 负 债 表（续）            单位：人民币元

　　合 并 利 润 及 利 润 分 配 表                 单位：人民元

　　补充资料：

　　合 并 现 金 流 量 表                    单位：人民币元

　　合 并 现 金 流 量 表（续）                单位：人民币元

　　（二）发行人最近三年及一期的重要财务指标

　　（三）管理层讨论与分析

　　１、主营业务收入分析

　　公司２００３、２００４、２００５年度及２００６年１－９月主营业务收入分别为３４，９４２．８２万元、４３，７８５．５０万元、４９，２５２．２８万元及４８，２５６．１３万元。其中，２００４年比２００３年增长２５．３１％；２００５年比２００４年增长１２．４９％；２００６年１～９月比２００５年同期增长２８．５８％，呈逐年上升趋势。

　　公司主导产品硝酸铵作为重要的基础原材料，受国民经济发展的推动，国家能源开发及基础设施建设投资力度加大，硝酸铵需求稳步增加。随着国家三农政策及新农村经济政策的推行，经济作物种植面积比重扩大，硝基复合肥需求量增加，公司适时调整产品结构，子公司兴福肥业２００５年投入３，３４４．２５万元建成２０万吨复合肥高塔造粒生产线， ２００６年１－９月复混肥销售收入出现大幅上涨。公司前期产品结构调整带来的互补效应开始呈现。

　　２、主营业务成本分析

　　公司２００３、２００４、２００５年度及２００６年１－９月主营业务成本分别为２８，３００．１４万元、３１，８５８．７２万元、３３，３４５．９２万元及３５，１９０．９８万元。其中，２００４年比２００３年增长１２．５７％；２００５年比２００４年增长４．６７％；２００６年１～９月比上年同期增长４０．３２％，增长幅度基本低于同期主营业务收入的增长幅度。

　　主营业务成本逐年增加的原因如下：①受国家天然气、煤炭、水、电等资源价格上涨因素的影响，主要产品生产成本出现一定幅度上升；②近年来公司根据市场情况，调整部分产品的生产，带来主营业务成本的变动。

　　３、公司盈利能力分析

　　公司２００３－２００５年利润总额逐年大幅增长，主要原因为：（１）该期间内产品平均价格提高及产品结构调整等原因，带来主营业务收入大幅增长；（２）在近年来煤炭、水较大幅度上涨的背景下，通过持续的工艺改进、科学的生产管理，不断降低消耗，克服了原材料涨价的不利影响。

　　４、未来盈利能力分析

　　公司主要产品硝酸铵、硝基复合肥市场需求前景良好，产品价格相对稳定，公司还将通过热电联产、４０００吨／小时循环水等项目进一步降低生产成本，公司未来盈利前景良好。

　　（四）股利分配政策及股利分配情况

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　Ａ、弥补上一年度的亏损；

　　Ｂ、提取法定公积金百分之十；

　　Ｃ、提取法定公益金５％～１０％；

　　Ｄ、支付股东股利。

　　根据２００６年３月１７日召开的公司２００５年年度股东大会决议：公司２００５年度利润分配后剩余未分配利润结转下年（由新老股东共享）。

　　根据２００６年５月２７日召开的公司三届八次董事会决议，公司将在本次股票发行后次年向全体股东不少于一次派发股利，派发方式为现金或股票，最终派发方式及具体派发金额需经本次股票发行后次年的股东大会决定。

　　（五）发行人控股子公司情况

　　本公司控股子公司为陕西兴福肥业有限责任公司。兴福肥业成立于２００４年５月，注册资本（实收资本）５００万元；本公司出资３００万元，出资比例为６０％；广东福利龙复合肥有限公司出资２００万元，出资比例为４０％。公司住所（主要生产经营地）：陕西省兴平市东城区兴化厂内。兴福肥业主要从事复合肥料、复混肥料、生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂等的生产和销售（凭证经营）。截至２００５年１２月３１日，兴福肥业总资产５，３８４．１７万元、净资产５３３．９３万元，２００５年度净利润３８．６３万元；截至２００６年９月３０日，兴福肥业总资产６，８１３．７６万元、净资产６２７．００万元，２００６年１－９月净利润９３．０７万元（上述财务数据经北京天华会计师事务所审计）。

　　第四节　募集资金运用

　　一、募集资金投资项目

　　本公司三届六次董事会及２００５年度股东大会分别通过了《关于申请向不特定对象投资者首次发行人民币普通股Ａ股并上市的议案》，本次发行预计实际募集资金 万元，全部用于下列项目：

　　募集资金与项目投资总额之间的差额，本公司拟采用部分自有资金、部分银行贷款的方式解决。

　　该项目已于２００６年５月２４日取得陕西省发展与改革委员会陕发改工业［２００６］５０８号《关于陕西兴化化学股份有限公司年产２５万吨硝酸铵、６万吨浓硝酸技改工程项目备案的通知》，项目已完成备案。

　　二、项目投资概算

　　三、募集资金投资项目前景

　　本项目产出的硝酸铵既可作为工业硝铵出售，也可用于进一步生产硝基复合肥，公司将根据市场情况调节生产。

　　（一）工业硝铵的市场前景

　　民爆行业是一个与国民经济发展息息相关的行业，“十一五”期间，预计我国ＧＤＰ将以８．４６％的速度持续高速增长，人民生活水平提高、新农村建设及区域经济发展都将带动能源需求及基础设施建设投资的增长。预计在“十一五”期间，民爆产品的需求量仍将以超过１０％的比例上升，到２０１０年，工业炸药的需求量预计将达到４００万吨左右，硝铵的需求量将达到３５０万吨左右。

　　２００５年，公司工业硝铵销量占整个民爆行业硝铵需求量的１１．２％。假定不考虑公司凭借较强的行业竞争优势能够在行业增长过程获得更多的市场份额，仅维持现有１１．２％的市场占有率，到２０１０年公司仅工业硝铵的销售量即可达到３９万吨。（资料来源：中国化工报）

　　（二）硝基复合肥的市场前景

　　截止１９９９年末，美洲地区硝基复合肥（折纯量）占氮肥总量（折纯量）的比重约为１０％，欧洲地区这一比例已达到３０％－４０％。 ２００５年，我国氮肥总产量为３５７６万吨（折纯量），同期我国硝基复合肥的产量仅为１５０万吨，折纯量５１万吨，硝基复合肥占氮肥总量的比重仅为１．４３％，远远落后于发达国家。根据国家统计局２００４年统计年鉴，截止２００４年底，我国适用硝基复合肥的玉米、烟草、油菜的种植面积已达到５０，９７４万亩，根据相关农业技术指标，上述经济作物对硝基复合肥的需求量约为２９７２．５万吨，与现有１５０万吨的产量相比，硝基复合肥面临巨大的成长空间。

　　（三）浓硝酸的市场需求前景

　　公司浓硝酸的重点销售区域为西北地区，在陕西、宁夏、甘肃、青海、新疆西北五省，西部地区矿藏资源丰富，目前，西北地区对浓硝酸的需求量为２０万吨左右，随着西部大开发的深入及西部地区资源开发力度的加大，能够消化公司新增的浓硝酸产能。

　　四、募集资金运用项目效益分析

　　该项目建成后，正常经营年度本公司将年新增销售收入５１，２４１万元，新增税后净利润６，６２９万元，项目每年产生折旧２，９９３万元，税后内部收益率１５．２８％，达产期５年，税后投资回收期８．２５年（含建设期），投资利润率１８．５８％。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素：

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：

　　（一）运输风险

　　本公司对外销售的产品均采用火车和汽车的运输方式，公司地处陕西铁路中枢地带，交通方便，厂区内有多条专用铁路线直达陇海线。

　　近年来，随着工业化及城市化发展，整个社会对各种能源需求量急剧上升，导致我国火车运力紧张，可能会对公司的产品运输产生一定的影响。

　　（二）出口风险

　　现阶段公司有少量出口，主要产品为多孔硝铵，主要出口国为澳大利亚、越南、日本等东南亚国家，出口主要采用外贸出口方式。外贸出口方式是指外贸公司买断产品，并自行安排运输，采用该方式，公司有效防范了运输及收款风险，同时提高了资金周转速度。

　　随着国际市场对公司硝铵系列产品需求上升，公司未来还将进一步扩大出口，出口的上升将会增加因为运输距离较远、国际运输渠道紧张而导致供货不及时的风险、收款方式与国内销售不一致而引致的信用风险，以及客户所在国实行贸易保护政策而对中国内地产品施加限制或歧视而引致的风险。

　　（三）汇率风险

　　公司出口采用美元计价，２００６年１－９月、２００５年、２００４年、２００３年本公司出口金额分别为２，９４２．６７万元、４，５９５．９３万元、１，８０４．６３万元、４２１．３７ 万元，占同期主营业务收入的比重分别为：６．１０％、９．３３％、４．１２％、１．２１％。由于公司出口金额较低，公司面临的汇率风险较小，但是如果未来人民币对美元升值，仍将会对公司的销售收入产生一定的影响。

　　（四）发行后净资产收益率被稀释的风险

　　本次发行完成后，扣除发行费用，实际可募集资金    万元。截止２００５年１２月３１日，本公司净资产为２９，５１３．９８万元，扣除应付老股东的股利后，不考虑其他因素作用，本次发行完成后，本公司净资产将增加到 万元。由于募集资金到位与募集资金拟投资项目建成之间存在时间差，而募集资金拟建项目只有在全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，预计本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将有较大幅度的下降，存在因净资产收益率下降所引致的风险。

　　二、其他重要事项

　　截止２００６年９月３０日，公司正在执行中的重大合同情况如下：

　　１、天然气采购合同

　　本公司与陕西省天然气公司签定２００６年度天然气购销合同，陕西省天然气公司２００６年全年向公司提供１．７亿ｍ３天然气，２００６年１月执行０．８７元／ｍ３天然气价格，２００６年２月至１２月执行０．９７元／ｍ３的价格。

　　２、硝酸铵销售合同

　　（１）国内销售合同

　　根据民爆行业的管理规定，２００４年民爆企业采购硝酸铵开始采用鉴章制度，每一年末的民爆产品订货会上，民爆企业与硝铵生产企业签定《民用爆破器材买卖合同》，合同仅约定下一年度硝铵的计划采购量，不对具体交易价格进行约束，最终根据实际供货量及供货时的市场价格进行货款结算。

　　２００６年度本公司与主要客户之间签定销售合同情况如下：

　　（２）出口销售合同

　　公司出口销售主要采用外贸出口方式，即采用委托外贸公司出口的方式进行。２００６年２月１４日，２００６年５月１８日公司分别与山东海化进出口有限公司、河南卓尔实业发展有限公司签署硝铵销售合同。截止２００６年９月３０日，公司在合同范围内已向上述公司销售１２，１０５吨硝铵。

　　３、关联交易协议

　　（１）本公司正在执行中的主要关联交易协议如下：

　　（２）关联担保

　　截止本招股意向书签署之日，集团公司为本公司８笔银行借款提供担保，包括：长期借款４笔，合计担保金额１２，８００万元；短期借款４笔，合计担保余额８，０００万元。集团公司为本公司提供借款担保的详细情况请参见本节“二、其他重要事项之4,主要借款合同”。

　　４、主要借款合同

　　截止２００６年９月３０日，本公司所有银行借款合同情况如下：

　　（１）长期借款合同

　　注：其中编号为２００２１２７１００１的借款为一年内到期的长期借款。

　　（２）短期借款合同

　　注：（２００５）信银西高（贷）字第（０２３）号贷款的借款主体是兴福肥业，由本公司为其提供担保。

　　５、非专利技术许可协议

　　６、其他采购合同

　　７、对外投资协议

　　本公司持有中富科技４０％的股权，该项投资初始投资成本８９１．２５万元，截止到２００５年１２月３１日，该项投资账面余额为８５２．５２万元。中富科技由于经营不善，截止２００６年９月３１日，本公司已累计对该项投资全额计提了资产减值准备。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节　备查文件

　　一、发行保荐书

　　二、财务报表及审计报告

　　三、内部控制鉴证报告

　　四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　五、法律意见书及律师工作报告

　　六、公司章程（草案）

　　七、中国证监会核准本次发行的文件

　　八、其他与本次发行有关的重要文件

　　招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１１：３０，下午１：３０至４：３０。

　　招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　２００６年１２月１９日

　　保荐机构（主承销商）：

　　２００６年１２月１９日

　　招商证券股份有限公司

　　声　明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。