（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元    

　　（续）

　　２、合并利润表

　　单位：元    

　　３、合并现金流量表

　　单位：元    

　　（二）非经常性损益情况

　　本公司合并后的非经常性损益明细列表如下：

　　单位：元    

　　注：营业外收支额中不包括已单独列示的项目金额。

　　本公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：

　　单位：元    

　　（三）发行人重要财务指标

　　以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。

　　（四）发行人盈利预测情况

　　合并盈利预测表如下：

　　单位：人民币万元    

　　（五）管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　钢铁行业属于资本密集型行业，公司报告期内资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数历年均超过９５％。从短期偿债能力来看，本公司报告期内流动比率、速动比率虽然保持较低水平，但报告期数值波动范围相对比较稳定，与同行业上市公司相比处于正常水平。从长期偿债能力来看，由于本公司在本次发行前融资渠道比较单一，因此本公司的资产负债率（母公司）略高于同行业上市公司平均值。但公司没有期限较长的经营租赁，没有对外担保项目以及重大或有事项，利息保障倍数处于较为安全的水平，因此公司具有较为充分的长期偿债能力。本次发行成功后，公司的资产负债率将有所降低，公司的偿债能力将进一步提高。

　　２、盈利能力分析

　　公司报告期内主营业务收入主要由钢材和钢坯销售收入构成，公司产品中建筑用钢材处于主导地位。公司的利润主要来源于钢材及钢坯产品的销售，公司利润总额的波动主要受国内宏观经济政策、公司的生产能力、产品结构、国内钢材市场销售价格、以及国内及国际主要原燃料采购价格等因素的综合影响。

　　报告期内公司利润总额出现了大幅波动，具体情况及原因如下：

　　２００３年度，为了克服非典疫情对我国经济的不利影响，我国加大固定资产投资力度，受此影响，国内钢材需求量迅速增加并导致钢材价格迅速上涨，而同期铁矿石、废钢、生铁等主要原材料价格涨幅小于钢材价格涨幅。由于２００３年１月三钢集团高速线材轧钢二厂投产后，该厂全部产能为本公司提供高速线材加工服务，因此，本公司２００３年度利润总额出现跳跃式增长，较２００２年度增长１３１．７５％。

　　２００４年初，国际钢价涨势强劲，国内钢价在国内需求的带动下继续上涨，并带动了国内铁矿石、废钢、生铁等原材料价格的大幅上涨。２００４年初国家对钢铁行业重点实行了宏观调控措施，受国家宏观调控政策影响，２００４年４月国内钢材市场价格开始下滑。由于２００４年度大部分时间国内铁矿石、煤炭、废钢、生铁等原燃料的价格均在高位运行，受此影响，２００４年度尽管公司主营业务收入有了较大程度的提高，但公司利润总额仍出现较大幅度下降，利润总额较２００３年度降低３８．５３％。

　　２００５年度一季度，受进口铁矿石协议价上涨７１．５％的因素影响，国家有关部门强调进一步搞好对钢铁行业的宏观调控，受其影响国内钢铁价格持续下跌。由于２００５年度国内钢铁企业生产所需的主要原燃料价格降幅低于钢铁产品价格降幅，本公司２００５年度利润总额降幅明显，利润总额较２００４年度下降７２．５１％。

　　２００６年以来，随着国内新增产能的逐步释放，国内钢材市场供需关系开始基本平衡，国内钢材价格有所回升。同时国内钢材出口数量有所扩大，有效地缓解了国内市场供应压力。２００６年上半年，尽管本公司钢材销售价格仍低于２００５年同期水平，但由于主要原燃料价格降幅大于钢材售价降幅，本公司销售毛利率水平较２００５年度上升明显， ２００６年１～６月公司利润总额为２５４，２５６，７３９．９７元，超过２００５年度全年水平。

　　３、现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流量净额近三年及一期的合计数为１８４，０９３．１３万元，且均为正数；投资活动产生的现金流量净额近三年及一期均为负数；筹资活动产生的现金流量净额正负相间。公司现金流量比较正常，具备一个健康、成长公司的现金流量特征。

　　４、持续盈利能力及前景分析

　　目前公司在业务经营中采取了以下措施：①调整采购渠道，降低采购成本；②通过技术创新，节能降耗降低生产成本；③调整产品结构，降低产品单一风险；④全方位拓展降低市场单一风险。通过上述措施，公司可以有效缓解原燃材料价格上涨带来的成本压力，降低产品价格波动对利润的不利影响。面对工业化、城镇化和国际化的大局为我国钢铁工业发展建立的良好外部环境，以及福建省“海峡西岸经济区”建设计划带来的巨大发展机遇，公司将充分发挥特有的区域市场优势、区域经销网络优势、生产工艺技术优势和产品综合优势，保持公司持续盈利能力，实现较好的经济效益。

　　（六）股利分配情况

　　１、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　（１）最近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度亏损；②按１０％提取法定公积金；③按５％提取法定公益金；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

　　（２）最近三年股利分配情况

　　２００３年３月２０日，经公司２００２年度股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．２５６元，共派发现金股利１１，１２８．３２万元。

　　２００３年９月２５日，经公司２００３年第一次临时股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．２元，共派发现金股利８，６９４万元。

　　２００４年４月２９日，经公司２００３年度股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．５０元，共派发现金股利２１，７３５万元。

　　２００４年９月１６日，经公司２００４年第一次临时股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．５０元，共派发现金股利２１，７３５万元。

　　２００５年４月２８日，经公司２００４年度股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．１２元，共派发现金股利５，２１６．４万元。

　　２００６年５月２３日，经公司２００５年度股东大会决议通过，公司以４３，４７０万股为基数，每股派发现金股利０．１０元，共派发现金股利４，３４７万元。

　　２、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　在本次发行完成后，由公司新股东和老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

　　３、发行后的股利分配政策

　　公司发行后的利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③提取任意公积金；④支付普通股股利。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　本公司拥有一家控股子公司──福建三钢钢松有限公司。钢松公司成立于２００３年５月２８日，注册资本２０，０００万元，其中本公司出资１６，０００万元，占注册资本的８０％；福建省三明钢铁厂劳动服务公司出资２，０００万元，占注册资本的１０％；福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂出资２，０００万元，占注册资本的１０％。钢松公司的法定代表人为卢芳颖，注册地址及主要生产经营地为三明市工业中路群工三路，经营范围为：生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料的销售；钢铁技术服务、技术咨询（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。目前钢松公司主要业务是接受本公司委托加工生产炼钢铁水和连铸坯。

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止２００５年１２月３１日及２００６年６月３０日，钢松公司的总资产分别为８２，３３０．３６万元和８２，５７４．９３万元，净资产分别为４２，２１４．６５万元和４６，５０９．５９万元，２００５年度及２００６年１～６月实现主营业务收入分别为３８，６１７．９０万元和１６，５００．５０万元，净利润分别为１０，４８４．５３万元和４，２９４．９４万元。

　　第四节 募集资金运用

　　本公司本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，发行数量为１０，０００万股。本次募集资金将按投资项目轻重缓急，投资于以下项目：

　　项目投资共需要资金８５，６０９．００万元，募集资金数额根据询价结果确定，实际募集资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。

　　募集资金投向项目的顺利实施，一方面将改善和提高公司的钢铁冶炼及轧制能力，提高产品质量和附加值；另一方面，可以解决公司在部分工序之间存在的生产能力匹配不足问题，实现节能降耗，提高生产效率和经济效益，增强综合竞争能力，从而全面提升公司的盈利能力。同时，本公司的净资产额和每股净资产将大幅增加，资产负债率将同步下降，公司的财务费用可明显减少，有利于公司进一步拓展融资空间。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快，由于近年来我国钢铁行业产能扩张速度过快，增长速度超过了钢铁需求的增长速度，可能会导致阶段性、结构性的产能过剩，加大市场竞争风险，从而对公司的利润水平产生不利影响。

　　（二）依赖单一市场风险

　　受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前本公司产品的主要市场集中在福建省内，对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。

　　（三）经营业绩不稳定风险

　　近年来，受国内固定资产投资增速变动、钢铁行业盲目投资低水平扩张以及国家对钢铁行业实施重点宏观调控等因素影响，国内钢铁产品价格大幅波动，同时由于主要原燃料价格也出现较大幅度的波动，报告期内公司的经营业绩出现大幅波动。因此公司存在经营业绩不稳定风险。

　　（四）产品结构单一风险

　　本公司的产品结构较为单一。目前公司产品结构中，建筑用钢材仍占有较高比例。这种相对集中的产品结构，虽然会提高本公司的生产专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风险的能力降低，如果建筑用钢材产品的市场价格发生波动，将对本公司收入和盈利水平带来较大影响。

　　（五）产业政策风险

　　受市场需求的拉动，我国钢铁投资出现了一些盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象。针对这种局面，国家适时实施了一系列宏观调控政策。如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

　　（六）关联交易风险

　　由于钢铁行业企业的生产特点，本公司在经营过程中与三钢集团及其控股企业之间存在部分关联交易。虽然本次发行后，本公司将运用募集资金收购三钢集团的高速线材轧钢二厂，该收购完成后公司委托三钢集团进行钢材加工的关联交易将会消除，但接受三钢集团及其控股企业的运输、工程等劳务和后勤综合服务的关联交易等依然存在，这些关联交易若不稳定或失之公允，将影响公司的生产经营。

　　（七）实际控制人变动风险

　　２００６年６月２９日，福建省人民政府与鞍山钢铁集团公司签订《福建省人民政府与鞍山钢铁集团公司合作框架协议》，双方约定，１、鞍钢集团与三钢集团签订提供三钢集团中板项目所需的有关技术、品牌等无形资产支持的相关协议时，鞍钢集团即获得福建省政府持有的三钢集团１０％的股权；２、鞍钢集团在福建沿海择址投资建设年产１００～１２０万吨的冷轧项目，该项目投产时，鞍钢集团将再获得福建省政府持有的三钢集团的部分股权，届时鞍钢集团持有三钢集团的股权比例将增至３０％；３、鞍钢集团协助三钢集团向国家申请建设首期为６００万吨规模（总规模１２００万吨）的钢铁项目，在６００万吨钢铁项目建成投产时，鞍钢集团将再获得福建省政府持有的三钢集团的部分股权，届时鞍钢集团持有三钢集团的股权比例将增至５１％。在上述第１、２步重组计划实施后，福建省国资委作为本公司实际控制人的地位不会发生变更。上述第３步计划尚需取得国家发展和改革委员会核准立项。鞍钢集团与福建省政府的合作协议约定，如１２００万吨项目在三年左右未能获得国家批准或因其他原因无法实施，经双方认同将放弃项目努力。虽然鞍钢集团协助三钢集团向国家申请建设１２００万吨规模的钢铁项目，存在未能获得国家批准或因其他原因无法实施的可能，并且该项目在报批、建设直至建成投产需要相当长的时期。但这将导致本公司存在实际控制人发生变动的风险。

　　二、其它重要事项

　　本公司目前正在履行的合同主要为购销合同和借款合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告；

　　（四）内部控制审核报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：３０

　　三、文件查阅地址

　　（一）发行人：福建三钢闽光股份有限公司

　　地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

　　电话：０５９８－８２０５１５８         传真：０５９８－８２０５０１３

　　联系人：柳年、邱吉荣

　　（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　地址：上海浦东陆家嘴东路１６６号中保大厦１８层

　　电话：（０２１）６８４１９３９３        传真：（０２１）６８４１９５４７

　　联系人：曾令羽、陈亮、林纪武、廖卫平、刘向涛、王翔