保荐机构：
申银万国证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、为改善上海开开实业股份有限公司(以下简称“开开实业”)经营状况，上海开开（集团）有限公司已与上海元旦企业发展有限公司签署股权转让及资产重组框架协议，拟在本次股权分置改革实施后选择适当时机对上海开开实业股份有限公司进行资产重组。详细内容请见2007年1月4日披露的《股权转让及资产重组框架协议》。
2、本次股权分置改革尚待国有资产监督管理机构的批准及开开实业相关股东会议的表决通过，且需报送商务部备案。
3、截至本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份71,710,000股，占公司总股本的29.51%，占全体非流通股总数的69.62％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
4、未明确表示同意或表示反对本次股权分置改革方案的非流通股股东的对价将由开开集团垫付，该等非流通股股东在办理其持有的开开实业非流通股股份上市流通前，应向开开集团支付该部分垫付的对价股份并取得开开集团书面同意，并由开开实业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如果开开集团持有的开开实业股份在未来发生转让，则受让方需承担上述对价垫付的义务，且上述未明确表示同意或表示反对的非流通股股东在办理其持有的开开实业非流通股股份上市流通前，应向受让方支付该部分垫付的对价股份并取得受让方书面同意，并由开开实业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A股股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、本次股改发生的所有费用均由上海开开（集团）有限公司支付。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司非流通股股东同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向A股流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数9,000,000股，A股流通股股东每持10 股获付1.5股。
二、非流通股股东的承诺事项
本次股权分置改革方案实施后，开开实业非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革A股市场相关股东会议日程安排如下：
A股市场相关股东会议股东大会股权登记日为2007年1月22日。
A股市场相关股东大会现场召开日为2007年1月31日。
A股市场相关股东大会网络投票时间为2007年1月29日－1月31日的上午9：30－11：30和下午1：00－3：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月18日起停牌并进入股改程序，2006年12月29日公告股权分置改革说明书等相关材料，公司股票最晚于2007年1月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月9日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在开开集团等43家公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和金额
公司非流通股股东同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向A股流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数9,000,000股，A股流通股股东每持10 股获付1.5股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
注：上海九豫投资有限公司、上海和康旅游用品有限公司、上海市医药保健品进出口公司、交通银行上海分行、百联集团有限公司、新疆西部毛纺织厂、上海阔盛毛衫制衣有限公司、上海益仁工贸有限公司、上海达茂化工机电装备有限公司、上海松鹤实业有限公司、上海大厦联合科技发展公司等11家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。上述非流通股股东应支付的对价共2,734,078股由开开集团先行垫付。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：开开集团和上海怡邦恒达投资有限公司将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
注3：其他募集法人股将根据相关规定上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就未明确表示同意或者表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至改革说明书签署日，公司尚有11家非流通股股东未明确表示同意或表示反对本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股31,290,000股，占非流通股总数的30.38%。
未明确表示同意或表示反对本次股权分置改革方案的非流通股股东的对价将由开开集团垫付，该等非流通股股东在办理其持有的开开实业非流通股股份上市流通前，应向开开集团支付该部分垫付的对价股份并取得开开集团书面同意，并由开开实业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如果开开集团持有的开开实业股份在未来发生转让，则受让方需承担上述对价垫付的义务，且上述未明确表示同意或表示反对的非流通股股东在办理其持有的开开实业非流通股股份上市流通前，应向受让方支付该部分垫付的对价股份并取得受让方书面同意，并由开开实业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构和律师认为上述就未明确表示同意或者表示反对的非流通股股东所持有股份的处理方法合法可行。
7、其他说明
根据开开集团与上海元旦企业发展有限公司签署的《股权转让及资产重组框架协议》，上海元旦企业发展有限公司拟在公司股权分置改革实施后对公司进行资产重组。详细内容请见2007年1月4日披露的《股权转让及资产重组框架协议》。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价制定的基本原则
(1) 方案制定应符合中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的具体规定以及其他有关的法律、法规和规范性文件的要求。
(2) 兼顾各方利益,力求实现非流通股股东、A股流通股股东和上市公司的多方共赢。
(3) 有利于公司持续经营能力的恢复。基于公司的实际情况,本次股权分置改革将从维护全体股东核心利益的基本点出发,有助于公司今后的可持续发展。
2、对价水平测算
由于股权分置因素,公司股票发行价格相对于完全流通市场而言,发行市盈率更高,使得A股流通股股东支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高。A股流通股股东多支出部分,即超额溢价应当归A股流通股股东享有。因此,将该部分超额溢价折合成一定的股份并根据上市公司历年的送股、转增等政策进行调整。非流通股股东要获取上市流通权,需将相应的股份差额向A股流通股股东执行对价后才能获取上市流通权。
公司目前流通A股共60,000,000股，其中15,000,000股为1993年首发的内部职工股5,000,000股经1994年每10股送20股红股后形成，并于2004年上市流通，该部分股票发行价格3元，募集资金15,000,000元。另有45,000,000股为公司于2001年向社会公众增发的A股，该部分股票发行价格为9.60元，共募集资金432,000,000元。以上两次共募集资金447,000,000元。上述两次融资的加权平均发行价格为7.45元,发行平均市盈率为44倍。
公司目前主营业务较为综合,因此参考同类公司在日经225的市盈率为38倍,在欧洲股市平均市盈率为40倍的情况下,并结合中国市场的实际情况,开开实业首发的合理市盈率取两者的平均值为39倍。
发行当期：
(1) 发行时合理价＝发行价/发行时市盈率×合理市盈率＝7.45/44×39＝6.60元
(2) A股流通股股东实际应获得的股份＝募集资金额/发行合理价＝447000000/6.60＝67727273股
(3) A股流通股股东发行时应获得的对价股份＝实际应获得股份－实际获得股份＝67727273－60000000＝7727273股
2001年发行完成后，公司没有转增、配股、送股等。因此，公司发行时A股流通股可获得的股票于目前应获对价的股份为7727273股。
(4) 相应的对价率 ＝ 应获对价的股份/A股流通股股数
＝ 7727273/60000000＝0.13
即非流通股股东应按A股流通股股东每股获付0.13股来执行对价安排。从保障A股流通股股东利益的角度出发，公司非流通股股东为获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.15股，即A股流通股股东每持10股流通股将获得1.5股股份的对价。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
（1）于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数15%的股份，其拥有的开开实业的权益将相应增加15%。
（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年12月15日前20个交易日的平均收盘价4.50元/股：
若股权分置改革方案实施后开开实业股票价格下降至3.91元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
若股权分置改革方案实施后股票价格在3.91元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。
保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分考虑了流通股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
开开实业非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，由开开实业董事会按股权分置改革方案执行对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此，开开集团承诺：若在改革方案实施时，出现开开实业非流通股存在权属争议、质押、冻结等情形，则将与相关非流通股股东协商解决对价支付事宜。。
5、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，公司全体非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
公司全体非流通股股东发表声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由开开集团等43家非流通股股东提议，上述股东合计持有公司股份71,710,000股，占总股本的29.51%，占非流通股的69.62%。
上海怡邦恒达投资有限公司持有的公司15,000,000股非流通股被质押且被司法冻结，上海市财政局第一监督局持有的公司3,000,000股非流通股被司法冻结。
除上述情况外，其他提出动议的非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革尚待国有资产监督管理机构的批准及开开实业相关股东会议的表决通过，且需报送商务部备案，并需获得商务部关于开开实业股权变更的批复。
2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
开开实业非流通股股东所持非流通股股份存在被司法质押、冻结的风险。
对策：公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日前其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
公司非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其它第三者权益。
如果在公司股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份发生权属争议、质押、冻结等情形，导致无法执行对价安排，则由相关非流通股股东与开开集团协商解决。协商后仍然无法解决的，则本次股权分置改革不能实施。
3、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，公司将于三个月后择机继续进行股改。
4、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：崔勇
项目主办人：葛欣 周昆
电话：021-54033888
传真：021-54037228
2、公司律师：国浩律师集团（上海）事务所
律师事务所负责人：刘维
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：方杰 汤怡燕
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
在上海开开实业股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：开开实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，开开实业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐开开实业进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见，其结论如下：
本所律师确认，开开实业股权分置改革参与主体依法有效存续；开开实业股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；开开实业股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及开开实业相关股东会议的表决通过，且需报送商务部备案，并需获得商务部关于开开实业股权变更的批复。
上海开开实业股份有限公司
2006年12月28日