上海望春花（集团）股份有限公司
关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司第三届董事会临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议的召集情况
协和干细胞基因工程有限公司（以下简称协和公司）第三届董事会成员汤曙东、王相东、马龙宝先生于2006年12月11日以传真和特快专递的方式向各位董事发出了关于召开协和公司三届董事会临时会议的提议及召集通知。
二、会议的召开情况
本次董事会临时会议于2006年11月26日在天津市利顺德大饭店会议室召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事3名。刘汉芝、韩忠朝董事因故未出席本次会议，亦未委托他人出席会议，根据协和公司《董事会规则》规定，视为对本次会议表决议案投赞成票。由于董事长刘汉芝未履行职务，根据《公司法》相关规定，汤曙东、王相东、马龙宝三位董事推举汤曙东董事召集和主持本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下决议：
1、以3票同意的表决结果审议通过了关于免去韩忠朝先生协和公司总裁职务的议案。
2、以3票同意的表决结果审议通过了关于免去金江明先生协和公司财务总监职务的议案。
3、以3票同意的表决结果审议通过了关于聘任马龙宝先生为协和公司总裁的议案。
4、以过半数的表决结果审议通过了关于聘任郑国臣先生为协和公司常务副总裁的议案。
5、以3票同意的表决结果审议通过了关于聘任叶绿婵女士为协和干公司财务负责人的议案。
6、以3票同意的表决结果审议通过了关于要求上海望春花（集团）股份有限公司将3250万元专项清欠资金划入协和公司帐户的议案。
7、以3票同意的表决结果审议通过了关于聘请中介机构对协和公司及其对外投资企业进行财务审计及清产核资的议案。
本次会议决定由协和公司董事长刘汉芝负责新任总裁和原总裁工作交接的监交工作。如刘汉芝董事长不履行监交职责，由董事会负责上述交接工作的监交工作。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2006年12月28日