杨凌秦丰农业科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或重大遗漏负连带责任。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年12月28日以通讯表决方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过了以下决议：
一、会议审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；
经和公司主管部门及公司非流通股东沟通，本次股权分置改革维持2006年8月14日公告的股权分置改革方案不变。即：公司以现有流通股本4800万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1288.2万股，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6838股转增股份，非流通股股东所持有的非流通股以此获得上市流通权。上述对价水平若换算为流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获得1.53股的对价。截止2006年6月30日，公司资本公积金余额为231,404,110.64元。方案实施后资本公积金将减少12，882，000元，股本将增加12，882，000股，转增股份后股本将增加至141，702，000股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。
由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司已聘请会计师事务所对截止2006年6月30日资本公积构成情况进行了专项审计（希会审字（2006）0751号）。截止2006年6月30日公司资本公积余额为231,404,110.64元。
为了顺利推进杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革工作，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
股权分置改革方案的详细内容见《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会采用公开方式，向股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东会议并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2007年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会决定于2007年1月22日下午3点在杨凌秦丰农业科技股份有限公司本部会议室召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
特此公告
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
二00六年十二月二十八日
证券代码：600248 证券简称：S*ST秦丰 公告编号：2006-40
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“秦丰农业”)董事会根据非流通股股东关于进行股权分置改革的提议，现发布召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知。有关事项如下：
一、 会议基本情况
1、 会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月22日15:00
网络投票时间为：2007年1月18日至2007年1月22日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00
2、 相关股东会议股权登记日：2007年1月15日
3、 现场会议召开地点：西安市杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室
4、 召集人：公司董事会
5、 会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种方式。
7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2007年1月10日和2007年1月17日。
8、会议出席对象
(1)截至2007年1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。
(2)不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或征集投票，或在网络投票时间内参加网络投票。
(3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司董事会将申请公司股票于2006年12月29日停牌，最晚于2007年1月9日复牌，此段时间为股东沟通时期。
(2)公司董事会将在2007年1月8日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(3)公司将申请公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。
二、会议审议事项
本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《杨凌秦丰农业科技有限公司股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件一。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种表决方式，如果重复投票，则按下列方式进行统计：
(1)如果同一股份通过现场、征集投票和网络投票重复投票，以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商。
收件人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室
地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号
邮政编码：712100
热线电话：029-87033019
传真：029-87031001
电子信箱：dongban@qfny.com
公司网址：http:// www.qfny.com
联系人：刘洋、赵永宏
五、现场会议参加办法
1、登记时间：2007年1月19日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。授权委托书应在2007年1月21日下午17:30之前送达或传真至公司董事会秘书办公室。
3、登记地点：公司董事会办公室,信函上请注明“相关股东会议”字样
通讯地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号
邮政编码：712100
传真：029-87031001
4、其他事项：
(1)本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
(2)会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：029-87033019
传真：029-87031001
联系人：刘洋、赵永宏
六、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分使用股东权力，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见同日刊登在《上海证券报》上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2006年12月28日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738248 秦丰投票 1 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格
*ST秦丰 1 《股权分置改革方案》 1元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“ST秦丰”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：
如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：
三、投票注意事项
1、对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：
委托人(签字/盖章)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。