湖南电广传媒股份有限公司
2006年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议的召开情况：
1、召开时间：2006年12月28日下午14：00
2、召开地点：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司三楼会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、召 集 人：本公司董事会
5、主 持 人：龙秋云董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况：
1、出席本次会议的股东及股东代表190人，代表股份84,067,996股，占公司有表决权总股份的24.82%；其中，通过网络投票的股东186人，代表股份4,998,148股，占公司总股份的1.48%。
四、提案审议和表决情况
经出席本次股东大会的全体股东表决，所有议案均获得出席本次股东大会的全体股东所持表决权（有效表决股数）三分之二比例以上审议通过，本次股东大会审议通过的议案如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意82,472,655股，占参加会议有表决权股份总数的98.102%；反对 642,471股，占参加会议有表决权股份总数的0.764 %；弃权952,870股，占参加会议有表决权股份总数的1.133%。
网络投票表决情况：
同意3,402,807股，占出席网络投票有表决权的股份比例68.0814％；反对642,471股，占出席网络投票有表决权的股份比例12.8542％；弃权952,870股（其中，因未投票默认弃权952,870股），占出席网络投票有表决权的股份比例19.0645％。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对784,789股，占参加会议有表决权股份总数的0.934%；弃权1,135,028股，占参加会议有表决权股份总数的1.35%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对784,789股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.7016％；弃权1,135,028股（其中，因未投票默认弃权1,135,028股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.7090％。
2、发行股票的种类和面值
同意82,249,952股，占参加会议有表决权股份总数的97.837%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,040,955股，占参加会议有表决权股份总数的1.238%。
网络投票表决情况：
同意3,180,104股，占出席网络投票有表决权的股份比例63.6256％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,040,955股（其中，因未投票默认弃权1,040,955股），占出席网络投票有表决权的股份比例20.8268％。
3、发行数量
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
4、发行对象
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
5、锁定期安排
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
6、上市地点
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
7、发行价格及定价依据
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对786,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.935%；弃权1,133,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.349%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对786,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.7276％；弃权1,133,728股（其中，因未投票默认弃权1,133,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.6830％。
8、本次发行募集资金用途
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
同意82,104,079股，占参加会议有表决权股份总数的97.664%；反对786,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.935%；弃权1,177,828股，占参加会议有表决权股份总数的1.401%。
网络投票表决情况：
同意3,034,231股，占出席网络投票有表决权的股份比例60.7071％；反对786,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.7276％；弃权1,177,828股（其中，因未投票默认弃权1,133,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例23.5653％。
10、本次发行决议有效期限
同意82,148,179股，占参加会议有表决权股份总数的97.716%；反对777,089股，占参加会议有表决权股份总数的0.924%；弃权1,142,728股，占参加会议有表决权股份总数的1.360%。
网络投票表决情况：
同意3,078,331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61.5894％；反对777,089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15.5475％；弃权1,142,728股（其中，因未投票默认弃权1,142,728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22.8630％。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案》。
同意81,058,163股，占参加会议有表决权股份总数的96.420%；反对257,195股，占参加会议有表决权股份总数的0.306%；弃权2,752,638股，占参加会议有表决权股份总数的3.274%。
网络投票表决情况：
同意1,988,315股，占出席网络投票有表决权的股份比例39.7810％；反对257,195股，占出席网络投票有表决权的股份比例5.1458％；弃权2,752,638股（其中，因未投票默认弃权2,752,638股），占出席网络投票有表决权的股份比例55.0732％。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意80,621,393股，占参加会议有表决权股份总数的95.900%；反对691,265股，占参加会议有表决权股份总数的0.822%；弃权2,755,338股，占参加会议有表决权股份总数的3.278%。
网络投票表决情况：
同意1,551,545股，占出席网络投票有表决权的股份比例31.0424％；反对691,265股，占出席网络投票有表决权的股份比例13.8304％；弃权2,755,338股（其中，因未投票默认弃权2,755,338股），占出席网络投票有表决权的股份比例55.1272％。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意81,697,207股，占参加会议有表决权股份总数的97.180%；反对267,288股，占参加会议有表决权股份总数的0.318%；弃权2,103,501股，占参加会议有表决权股份总数的2.502%。
网络投票表决情况：
同意2,627,359股，占出席网络投票有表决权的股份比例52.5667％；反对267,288股，占出席网络投票有表决权的股份比例5.3477％；弃权2,103,501股（其中，因未投票默认弃权2,103,501股），占出席网络投票有表决权的股份比例42.0856％。
上述议案内容请见于2006年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司第三届董事会第三次会议决议公告》。
出席网络投票前十大股东表决情况
五、律师出具的法律意见
公司常年法律顾问湖南启元律师事务所经办律师吕德璐列席本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2006年12月28日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2006-037
湖南电广传媒股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份总数为101,223股。
2、本次解除限售股份的股东为宁波市镇海恒盛工贸有限公司一家股东。
3、本次限售股份可上市流通日为2006年12月29日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
Ａ．非流通股股东向流通股股东总计安排42,952,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
Ｂ．为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东湖南广播电视产业中心还承诺：鉴于公司非流通股股东深圳市芙蓉投资有限责任公司、湖南金帆投资管理有限公司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司、湖南省金环进出口总公司未明确表示参与股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东湖南广播电视产业中心同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的相应数量的股份（具体比例为每10股偿还代为垫付的4.01股），或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
通过股权分置改革方案的股东大会为2005年11月23日召开的相关股东会议。
3、股权分置改革方案实施日：2005年12月12日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2006年12月29日。
2、本次可上市流通股份的总数101,223股，占限售股份总数的0.12%，占无限售条件股份总数的0.0039％和公司股份总数的0.03％.
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
宁波市镇海恒盛工贸有限公司所持股份获得流通权后，十二个月内不上市流通。
四、股份变动情况表
五、保荐机构核查报告的结论性意见
截至本核查报告出具日，电广传媒限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2006年12月12日，宁波镇海恒盛工贸有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份将于2006年12月12日解除限售并上市流通。其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及电广传媒股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2006年12月28日