第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2006-28
上海实业医药投资股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2006年12月28日上午以通讯方式召开，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议主要内容：
一、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司关于增资广东天普生化医药股份有限公司和相关公司股权整合的议案》。
同意以每股2.2元的价格增持广东天普1366.80万股，合计增资3006.96万元。本次增资完成后，本公司持有广东天普3928.38万股，占广东天普增资后注册资本的49.10％。本公司及下属子公司上海华瑞投资有限公司合计持有广东天普51%股权。完成本次增资前后，广东天普各股东持股比例情况如下：
本次增资资金用于广东天普收购常州天普制药有限公司（以下简称“常州天普”）74.18%股权之部分款项，广东天普将以7100万元的价格受让广州天普海外药业有限公司持有的常州天普69.63%的股权；以360万的价格受让常州市武进湖塘集体资产经营公司持有的常州天普4.55%的股权。
本次增资价格的确定是根据广东天普经审计2005年12月31日每股净资产1.94元基础上溢价13.40％。增资各方约定于本次董事会决议生效之日起十五天内缴付增资款项。（详见公司公告临2006－29）
二、审议同意下属子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》。
协议主要内容：自2006年12月20日起至2011年12月20日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、将4500万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的年利率计付利息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。
上海华瑞投资有限公司与华龙证券长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第83号民事判决书判决华瑞投资胜诉，华龙证券及华龙证券长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中保字第42号民事裁定书被冻结保全。2005年7月，华瑞投资收到华龙证券以股票偿还的欠款，金额为10,465,253.00元，公司对剩余款项49,534,747.00元已计提长期投资减值准备20,175,317.04元。
鉴于华龙证券有限责任公司为甘肃省唯一一家综合类券商，甘肃省人民政府拟通过政府注资的方式进行重组。目前华龙证券的增资扩股方案已经获得中国证监会的批复。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零六年十二月二十九日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2006-29
上海实业医药投资股份有限公司
关于增资广东天普生化医药股份有限公司
和相关公司股权整合的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
“本公司”或“上实医药”：指上海实业医药投资股份有限公司；
广东天普：指广东天普生化医药股份有限公司；
广州博普：指广州市博普生物技术有限公司；
广州风投：指广州科技风险投资有限公司；
常州天普：指常州天普制药有限公司；
天普海外：指广州天普海外药业有限公司；
香港上联：指香港上联国际有限公司；
常州湖塘：指常州市武进湖塘集体资产经营公司；
BVI公司： 指Famerise Group Ltd.。
2、广东天普为本公司控股子公司，通过本次增资，广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。本公司及广州博普分别以每股2.2元的价格增持1366.80万股和1313.20万股。增资完成后，本公司及华瑞投资合计持有广东天普51%股权，控股比例维持不变。
一、本次增资扩股相关各方情况概述
广东天普：成立于1993年，1997年被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”，1999年通过了国家科技部和中国科学院的“高新技术企业”认证，2002年入选由德勤会计师行主办，以嘉奖世界各地发展速度最快兼最具动力的科技公司的首届“亚太地区高科技高成长500强”。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，现有主要产品包括一类新药凯力康、二类新药乌司他丁以及部分外销原料药等。截至2006年11月30日，广东天普注册资本5320万元，总资产24569万元，净资产10693万元。广东天普近三年的发展整体稳健，年度增长率保持在两位数的水平。随着其国家一类新药“凯力康”的上市销售工作的稳步推进，估计广东天普未来几年的发展将维持较快的增长水平。
广州博普：成立于1994年，住所为广州天河高唐科技产业园高普路89号自编1栋1楼，目前注册资本1600万元，法定代表人为傅和亮，企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。
天普海外：香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，注册资本为10500万元；注册经营范围为生化药品原料药和制剂的研究，开发，制造，销售本企业产品以及技术服务；开展与本公司业务有关的进料加工和“三来一补”业务；经营本公司产品的进出口业务；经营本公司开展业务所需的原辅料、设备、仪器仪表以及零配件。规划生产规模为年产2000万支预灌针制剂。
香港上联：上实医药全资子公司，成立于1983年，系根据公司条例于香港注册成立的一家有限责任公司，英文名Shanghai United International Limited。
广州风投：成立于1999年，注册资本6亿元，法定代表人为李兴华。广州风投是广州市人民政府批准设立的专业性投资公司，经营范围包括对高新技术、创新企业的投资及融资担保，提供科技风险投资基金和其他资产管理业务以及投资咨询和中介服务。
常州天普：常州天普现为广东天普唯一的原料药供应商，为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品、HCG原料药、HMG原料药、FSH原料药。
常州湖塘：常州市武进湖塘集体资产经营公司，持有常州天普4.55％股权。
BVI公司：Famerise Group Ltd.，持有常州天普25.82％股权。
二、本次增资扩股主要内容
上实医药及广州博普分别以每股2.2元的价格增持广东天普1366.80万股和1313.20万股，广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。广东天普合计筹集资金5896万元。增资前后，广东天普股权结构如下：
增资资金用途：为加强广东天普对原料供应的控制，优化天普系成员企业的股权结构，完善广东天普产业链，广东天普将受让常州天普74.18%股权，其中：以7100万元的价格受让天普海外持有的常州天普69.63%的股权；以360万的价格受让常州湖塘持有的常州天普4.55%的股权。
三、相关公司股权整合情况
1、广东天普增资
广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元。上实医药及广州博普分别以每股2.2元的价格增持1366.8万股和1313.2万股，公司累计筹集资金5896万元。
2、广东天普和香港上联收购常州天普
常州天普主要利润来源为对公司的原料药供应及常州凯普的投资收益，而常州凯普已通过美国FDA批准。常州天普是公司的原料唯一供应商，为加强广东天普对原料供应的控制，广东天普拟收购常州天普74.18%的股份，实现原料和制剂生产的一体化产业链。
（1）广东天普以7100万元（按天普海外收购常州天普时的作价每股1.55元）收购天普海外持有的常州天普69.63%的股份。
（2）广东天普以360万元收购常州湖塘持有的常州天普4.55%的股份。
（3）香港上联将以2600万港元收购BVI公司持有的常州天普25.82%的股权。
股权转让后，常州天普股权结构如下：
常州天普最近一年又一期主要财务数据： （单位：人民币万元）
3、天普海外缩股减资
天普海外是本公司控股企业，是由香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，主要承担了开拓海外市场，特别是低分子肝素国际化的职能。
根据天普海外股东会审议通过的《关于公司缩股减资的提案》：该公司投资总额从25000万元人民币减少到3000万元人民币，注册资本从10500万元人民币减少到1500万元人民币。投资各方不同比例减少出资额。本次缩股减资，香港上联收回投资6335万元人民币。
缩股减资前后，天普海外股权结构为：
4、上述实施步骤完成后，广东天普及其相关公司股权结构如下：
（1）实施前股权结构
（2）实施后股权结构
（三）上述安排已通过上实医药、香港上联、广东天普、天普海外董事会决议批准，尚待常州天普所在地外商投资主管部门最终批准。
四、本次增资扩股的意义
根据本公司“聚焦核心业务，支持优势企业发展，加快产业建设步伐”的战略规划，本公司不断优化对外投资结构，提升核心业务竞争力和产业营运能力，夯实核心业务规模和产业基础。本公司抓住国家一类新药凯力康的上市契机，加大对生物药品业务主要企业广东天普的支持力度，以进一步优化股权架构，整合完善产业链，为广东天普的新药研发和国际合作提供积极的支持。
天普海外是由香港上联、广州博普和广东天普共同发起成立的一家中外合资有限公司，主要承担了开拓海外市场，特别是低分子肝素国际合作的职能。常州天普现为广东天普唯一的原料药供货商，为其供应肝素钙、尿激酶粗品、乌司他丁粗品等原料药。
为加强广东天普对原料供应的控制，并进一步加强天普海外的国际合作功能，优化天普相关成员企业的股权关系，强化公司在其业务体系中的控制力，同时整合完善产业链，使广东天普成为从原料粗品到成品制剂的一体化研发、制造和销售企业，拟通过广东天普增资、广东天普收购常州天普、天普海外缩股等步骤调整梳理股权架构，使广东天普最终形成由上实医药及管理团队共同持股的生化药品专业公司，促进广东天普的进一步健康发展。
五、备查文件目录
1、上实医药五届二十五次董事会决议；
2、广东天普董事会决议；
3、香港上联董事会决议；
4、天普海外股东会决议；
5、其他有关文件。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零六年十二月二十九日