二、本次重大资产出售交易的完成有利于股东偿还占用的本公司资金

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止2006年9月30日，公司大股东东盛集团及股东东盛药业非经营性占用公司资金166243万元（含资金占用费）。截至本报告签署之日，东盛集团以现金方式偿还了对本公司欠款136,546,118.34元，以所持广誉远国药95%的股权等非现金资产抵债对本公司欠款813,330,130元。该以资抵债方案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过并经证监会审核无异议，尚需股东大会批准。若该以资抵债实施完成，东盛集团和东盛药业因非经营性原因占用上市公司资金余额将下降到712,553,751.45元。

　　本次启东盖天力拟出售资产2006年8月31日的帐面净值为14487万元，交易额最高可达到126425万元，最低也可达到107200万元，启东盖天力将实现巨额的收益，东盛科技因持有启东盖天力54.61%的股份也将获得高额投资收益。东盛集团和东盛药业将在此收益中按照各自持有东盛科技的股份比例享有相应的权益。若本次交易能够完成，将有助于东盛集团和东盛药业偿还对上市公司的剩余欠款，为彻底解决股东占用上市公司资金问题创造有利条件。

　　第八节 本次重大资产出售后的盈利预测情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006及2007盈利预测及审核报告》，假设：

　　1、启东盖天力向拜耳医药出售资产的基准日为2007年1月1日，收回出售资产款项的日期是2007年1月31日；

　　2、东盛科技接受其股东西安东盛集团有限公司以所持有的广誉远国药95%的股权等非现金资产抵偿对东盛科技的81333万元欠款的基准日是2006年12月31日。

　　在上述基础上，东盛科技合并盈利预测表如下：

　　单位：元

　　第九节 风险因素分析

　　一、上市公司存在经营业绩下滑的风险

　　由于本次重大资产出售的标的资产是启东盖天力的主要经营性资产，也是东盛科技重要的收入和利润来源。如果出售资产所获得的款项不能很快产生较好的收益，则上市公司面临经营业绩下降的风险。根据深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006、2007年度的盈利预测及审核报告》，在该报告假设成立的基础上，2007年度东盛科技合并报表的净利润预测值为1463万，比2006年预测值下降41%，比2005年实际净利润大幅下降61%。如果广誉远国药的产品推广未达到预期，未来公司的收入和利润水平还将进一步下降。

　　二、本次资产出售存在不被批准的风险

　　本次重大资产出售尚需由中国证监会审核通过，并经东盛科技股东大会和启东盖天力股东大会批准方可实施，存在未获批准的风险。

　　三、本次资产出售存在交割日不能确定的风险

　　由于本次重大资产出售的批准程序需要一段时间，并且在获得批准后需要履行必要的资产交割手续，因此存在交割日不确定的风险。

　　四、本次资产出售存在盈利预测不可靠的风险

　　深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006、2007年度的盈利预测及审核报告》是建立在一般假设及特定假设基础上而编制的。由于盈利预测建立在东盛集团以资抵债完成及本次重大资产出售完成的基础上，因而具有非常大的不确定性，任何假设条件没有满足均有可能使盈利预测所依赖的资产基础发生改变，从而导致盈利预测失去可靠性。请所有使用盈利预测报告的人士认真阅读其成立的假设。

　　第十节 独立董事和中介机构意见

　　独立董事意见

　　本公司独立董事对本次重大资产出售发表独立意见如下：

　　1、公司控股子公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　2、公司控股子公司本次交易已履行董事会审议程序，尚需经公司股东大会的审议通过，并获得中国证监会的批准。

　　3、本次交易有利于促进公司产业结构调整、增强持续发展潜力。

　　4、对公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易本人表示同意。

　　独立财务顾问意见

　　担任本次重大资产出售独立财务顾问的联合证券有限责任公司认为，本次重大资产出售的实施将实现高额收益，符合东盛科技和全体股东的利益；同时，本次重大资产出售有助于缓解东盛科技目前所面临的风险，对于上市公司的可持续经营和长远发展有积极意义。

　　律师意见

　　担任本次重大资产出售法律顾问的北京市天银律师事务所律师认为，本次重大资产出售各方具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产出售后，东盛科技依然符合上市条件。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。

　　第十一节 董事和相关中介机构声明

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事签名：

　　郭家学 王崇信 张 斌

　　关 平 李相贤 田 红

　　都兴开 王建侠 戴登元

　　张洪魁 邹东涛 姚达木

　　李 成                     王凤洲

　　东盛科技股份有限公司

　　二〇〇六年十二月二十七日

　　独立财务顾问声明

　　本财务顾问同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的《联合证券有限责任公司关于东盛科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　项目负责人：刘晓丹

　　项目经办人：韩楚

　　姬丽娜

　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日

　　会计师事务所声明

　　本所及经办会计师同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的深华（2006）审字202号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司2005年度会计报表及审计报告》、深华（2006）专审字246号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司根据业务重组后的框架编制的2003、2004、2005三个会计年度及截至2006年6月30日止6个月期间的模拟会计报表及审计报告》以及深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006及2007年度的盈利预测及审核报告》的内容，该内容已经本所审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　深圳大华天诚会计师事务所

　　法定代表人（或授权代表）：邬建辉

　　经办注册会计师：邬建辉

　　刘耀辉

　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日

　　律师事务所声明

　　本所及经办律师同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的《北京市天银律师事务所关于东盛科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京市天银律师事务所

　　负责人：朱玉栓

　　经办律师：张圣怀

　　戈向阳

　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日

　　第十二节 备查文件

　　1、《业务和盖天力资产买卖协议》；

　　2、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　3、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　4、东盛科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　5、东盛科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　　6、东盛科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售的独立意见；

　　7、深华（2006）审字202号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司2005年度会计报表及审计报告》；

　　8、深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006及2007年度的盈利预测及审核报告》；

　　9、联合证券关于东盛科技重大资产出售之独立财务顾问报告；

　　10、天银律师事务所关于东盛科技重大资产出售之法律意见书；

　　11、东盛科技股份有限公司及相关机构及各自知情人股票自查报告

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月二十七日