董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、本次重大资产出售尚需中国证监会审核无异议、本公司股东大会审议通过、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
2、本次拟出售的资产为本公司持股54.61%的控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司的主要经营性资产，也是本公司主要的收入和利润来源。本次重大资产出售完成后，本公司合并报表的主营业务收入和净利润有可能较以前年度有较大程度的下降。
3、本次重大资产出售完成后，若所获得的资产转让收入不能产生足够的收益，本公司净资产收益率将较以前年度有所下降。
4、2006年12月14日，本公司第三届董事会第二十次会议通过关于本公司控股股东西安东盛集团有限公司以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%的股权等非现金资产抵偿所欠本公司8.13亿元占用资金的议案。因该以资抵债事项将改变本公司的资产结构，并导致本公司未来收入和利润来源发生变化，本报告书中所描述的盈利预测以前述以资抵债实施完成和本次重大资产出售实施完成为前提。因审议前述本公司股东以资抵债事项的股东大会尚未召开，若股东以资抵债未获批准，本报告书所描述的盈利预测将不再成立。
5、截至本报告书签署之日，除了东盛集团以现金方式偿还1.36亿元欠款及以所持有的广誉远国药95%的股权等非现金资产抵偿对上市公司欠款8.13亿元外，东盛集团及东盛药业仍然有对上市公司欠款7.13亿元。由于本次重大资产出售交易将产生巨额收益，在此收益中东盛集团和东盛药业作为上市公司股东也相应享有一定比例的权益，这部分收益将有助于东盛集团和东盛药业偿还对上市公司欠款。因此，本次交易的顺利完成将有可能对彻底解决股东占用资金问题产生积极影响。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 绪言
2006年10月25日，东盛科技股份有限公司控股子公司东盛科技启东盖天力股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据此该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药。东盛科技于2006年10月25日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于控股子公司启东盖天力上述资产出售的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字246号审计报告，拟出售资产2005年度产生主营业务收入341,655,689元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的62.2%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次资产出售构成本公司重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
地 址：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
法定代表人：郭家学
电 话：0513- 8331 1818
传 真：0513- 8331 1818
联 系 人：浩健
东盛科技股份有限公司
地 址：西安高新区唐延路23号东盛大厦
法定代表人：郭家学
电 话：029-8833 2288 转8165
传 真：029-8833 0835
联 系 人：田红
二、资产购买方
拜耳医药保健有限公司
地 址：北京市北京经济技术开发区荣京东街7号
法定代表人：聂康林（Peter Nicklin）
电 话：010- 6599 8223
传 真：010- 6599 8181
联 系 人：盛惊州
三、独立财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588 分机605
传 真：010-6808 5988
联 系 人：韩楚
四、财务审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：邬建辉
电 话：0755-8296 6044
传 真：0755-8290 0965
联 系 人：肖庆华
五、法律顾问
北京市天银律师事务所
地 址：北京市海淀区
法定代表人：朱玉栓
电 话：010- 8833 1802
传 真：001- 8833 1869
联 系 人：张圣怀 戈向阳
第三节 本次重大资产出售的背景和基本原则
一、本次重大资产出售的背景和动因
近年来，随着制药领域改革的深入，以及加入WTO之后市场环境的变化，公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。主要体现在：
（一）西药研发需要的投入越来越大，公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术，保持竞争优势；但规模大到了一定程度，研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力，也需要速度，这对于公司来说，是一个十分现实的挑战———唯有通过持续高额的研发投入，才能保住该产品线的核心竞争优势。
（二）公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术，这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。
（三）竞争日益激烈的市场环境。抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右，属成熟市场类型，年增长率为16%左右，前五位市场集中度约为55%。但是，由于诸多企业不可控制的因素，该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增，导致行业的整体净利润率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率，付出的代价也越来越高。另外，工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的挑战，以往的“工商共赢”格局逐渐演变成了“工商携手，共渡难关”，严重影响了商业分销的积极性。
综合以上三点分析，影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此，在2006年制订的战略调整方案中，公司做出了出售抗感冒和止咳类西药OTC业务的决定，并集中资源发展现代中药、传统中药、麻醉和精神类药物等具有较具竞争力的业务。
二、本次资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、本公司全体股东利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
第四节 本次重大资产出售的标的及交易各方介绍
一、本次资产出售的交易标的
本次资产出售的交易标的为启东盖天力合法拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络），包括属于上述范围的机器设备、办公设备、土地、厂房、以无形资产形态存在的营销网络以及在资产交割日不少于1000万元的存货。
根据启东盖天力和拜耳医药签署的《业务和盖天力资产买卖协议》附录4：购买价分摊，本次出售资产在2006年8月31日的帐面净值合计为144,868,643元（其中存货按照协议交割条件计算为10,000,000元），具体如下表：
单位：元
二、本次重大资产出售交易各方介绍
（一）资产出售方－启东盖天力
1、基本资料
企业名称：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
住所：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
营业执照注册号：3200001103452
税务登记证号：国税苏字320681138835764号
地税苏字320680w00002015号
股本总额：5000万元
法定代表人：郭家学
企业性质：股份有限公司
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、纸制品、制药机械制造、销售、中药材（采集）加工，服装、玩具、五金、交电、化工（危险品除外）、建筑材料、钢材、其他食品（烟限零售）销售。
2、历史沿革
启东盖天力系根据1994年江苏省体改委“苏体改生（1994）224号”文件，1994年6月经江苏省工商行政管理局核准登记，由启东盖天力制药公司等三家企业联合发起定向募集设立，股本总额3000万元。
2000年8月，东盛科技与江苏启东市国有资产管理局签署《股权转让协议》，受让了其持有的启东盖天力80%的股权，成为其第一大股东。2002年至2005年2月，东盛科技又陆续受让了启东盖天力内部职工所持有的启东盖天力10.86%的股权，持股比例达到90.86%。
2005年9月1日，经启东盖天力2005年临时股东大会审议通过，同意西安致力实业有限责任公司启东盖天力单方面进行增资扩股，以持有其40%的股权，该增资事宜已经获得江苏省人民政府的批准。
启东盖天力目前的股权结构如下：
东盛科技持有启东盖天力54.61%的股份，为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
3、主营业务情况
启东盖天力公司主要从事西药OTC 产品的生产和销售，公司下属四大产品：白加黑、盖天力、小白、信力，其中，盖天力属补钙类天然药，剩余三大产品属于止咳、抗感类OTC产品。
白加黑：适用于治疗和减轻感冒引起的喷嚏、流涕、鼻塞、发热、头痛、周身四肢酸痛、咳嗽等症状，为感冒类非处方药品。
小白糖浆：供儿童用的感冒对症治疗药。适用于治疗由感冒引起的发热、头痛、周身四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咳嗽、咽痛等症状。
信力止咳糖浆：中枢性镇咳药，适用于急慢性呼吸系统病、上呼吸道感染、急慢性支气管炎、支气管哮喘、肺结合引起的干咳，亦可用于因吸入刺激物引起的刺激性咳嗽、世界卫生组织（WHO）推荐的具有高效、安全、非麻醉性、无成瘾性特效的止咳糖浆。
4、启东盖天力经审计的财务报表
资产负债表如下：
单位：元
利润及利润分配表如下：
单位：元
（二）资产出售方－东盛科技
1、基本资料
法定名称：东盛科技股份有限公司
注册地址：青海省西宁市经济开发区金桥路38号
法定代表人：郭家学
企业类型：股份有限公司（上市）
股本：人民币199,759,560元
成立日期：1996年11月25日
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
东盛科技股份有限公司原名青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“同仁铝业”）。同仁铝业是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996年10月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]246号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股，并于1996年11月5日在上海证券交易所挂牌交易。
同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局于1999年将其所持有同仁铝业52.46%的股份中的28.92%转让给东盛集团；其余的23.54%转让给陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）。东盛集团和东盛药业分别成为青海同仁的第一大股东和第二大股东。
2000年3月5日，同仁铝业进行了营业执照变更登记，更名为东盛科技股份有限公司。2000年10月，东盛科技以铝冶炼和铝加工资产与东盛药业所拥有的医药资产进行置换，公司主营业务变更为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究。
3、股权结构和主要股东
东盛科技2006年7月完成股权分置改革，目前的股权结构如下表所示。
截至2006年9月30日，东盛科技主要股东如下表所示。
（三）资产购买方－拜耳医药
1、基本资料
企业名称：拜耳医药保健有限公司（以下简称“拜耳医药”）
住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街7号
注册号：企作京总字第900054号
注册资本：3177万美元
法定代表人：聂康林
企业类型：中外合作经营
企业性质：有限责任公司
主营业务：研制、开发、生产药品、诊断产品、生物制品；销售自产产品并提供技术咨询服务。
2、历史沿革
拜耳医药于1995年8月25日由北京市拜耳（中国）有限公司（简称“拜耳中国”）与北京市北京经济技术投资开发总公司（简称“开发总公司”）合作成立。其中拜耳中国出资3177万美元作为合作条件，开发总公司以维修制药厂房及公共设施的专有技术和技能作为合作条件。
拜耳中国为德国独资在中国的投资性公司。
3、拜耳医药财务报表
拜耳医药2006年6月30日及2005年12月31日资产负债表如下：
单位：元
拜耳医药2006年6月30日利润表如下：
单位：元
4、向公司推荐董事及管理人员情况
拜耳医药与本公司无关联关系，没有向本公司推荐董事及管理人员，也没有计划向本公司推荐董事及管理人员。
5、涉及诉讼及处罚的情况
经本公司董事会调查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
交易双方签署的《业务与盖天力资产买卖协议》包括以下主要内容。
一、协议签署方
卖方：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
卖方保证人：西安东盛集团有限公司与西安致力实业有限公司
买方：拜耳医药保健有限公司
买方保证人：拜耳（中国）有限公司
二、交易标的
“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的西药OTC咳嗽和感冒药的生产、销售和分销业务，以及所有用于上述业务的经营或为该种经营所需的资产，包括：
1、房地产，包括：位于启东汇龙镇民乐中街282号的约30,235.60平方米土地使用权，及位于民乐东路1号共约31,627.02平方米的14处房产；
2、与“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的知识产权权利和黄色和蓝色包装专利；
3、存货（至少价值为人民币10,000,000元）；
4、业务资料；
5、所有与相关品牌的研发、生产与分销有关的现有营销文件的原件，包括但不限于广告文件、媒体文档、研究数据、研究报告；
6、与业务相关的商誉，以及买方接替卖方后在业务方面的专营权；
7、转让的业务合同的权益连同所有义务；
8、所有卖方在业务中使用的或为业务之目的的工厂、机器、设备、工具、机件、装置及交通工具。
三、交易金额
13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元。
四、付款方式
1、在交割日通过电汇方式支付卖方13400万美元（折合人民币107221.44万元）；
2、以下条件得以满足后，买方将通过电汇方式支付卖方2000万美元（折合人民币16003.20万元）奖金：
（1）交割前净销售额至少达到人民币36000万元；
（2）在奖金截止日，相关品牌存货价值不超过4个月存货值；
（3）交割前市场推广费用比例至少达到10%；
（4）交割前未计利息、税收、折旧及摊销的毛利润率至少达到35%；
（5）在紧接交割前主要雇员留用率达100%，且其他雇员留用率至少达到各自的雇员留用率。
3、买方应当通过电汇方式向卖方支付第二阶段业绩奖金的最高额400万美元（折合人民币3200.64万元），如果：
（1）交割后净销售额至少达到人民币40000万元；或
（2）买方在交割后市场推广费用低于交割后净销售额的10%；或者
（3）买方违反了协议的12.8条（买方承诺在交割后12个月内，其将采取各种商业上合理的措施确保业务正常运营。）
五、交割条件
1、卖方股东及卖方保证人的股东已经通过决议或卖方及卖方保证人已经获得必要的公司批准，同意了本协议项下的交易；
2、获得证监会对本协议项下的交易的批准；
3、所有为使本协议项下的交易生效必需的中国政府的批准（无论是中央、省级、市级、地方或其他级别的）均已取得，并且本协议项下的交易符合相关中国法律规定的所有相关要求；
4、为不对本协议拟议的业务和盖天力资产的出售和转让造成重大不利影响，卖方签署的任何相关合同要求的，有关业务和盖天力资产转让的所有必要的同意、批准、豁免或通知已经得之于或给予相关第三方，包括但不限于卖方的贷款人的同意和/或豁免；
5、盖天力资产上不存在权益负担（并且卖方承担所有使盖天力资产不存在权益负担的费用）；
6、已获得拜耳公司（Bayer AG）的监事会对本协议项下的交易的批准；
7、卖方在本协议签署后2周内已经对其所有的债权人发布通知，并在证监会为此批准或指定的报纸上公告本协议项下的交易，并且自通知日起15日内卖方任何债权人没有提出会产生重大不利变化的实质性异议；
8、为本协议项下的交易之目的，买方已经从相关权力机构获得在江苏省启东市建立一家分公司的所有必要的批准（包括但不限于营业执照）；
9、买方已经获得商务部对其增加注册资本的批准（如中国法律要求）；
10、在交割前卖方已经终止了与国药控股国大药房有限公司的全国范围仓储/及分销协议，没有任何持续的义务并且通过该仓储分/销协议售出的所有的存货都已经返还给卖方并贷记帐，存货都已经重归正常的存货分销渠道。
六、争议解决
1、如协议各方因本协议或就本协议产生争议，包括与本协议的违反、终止或效力有关的任何争议，各方应首先尝试通过友好协商解决上述争议。
2、仲裁：如果本协议各方不能根据上述（1）在争议首次被提请解决的30天之内通过友好协商的方式加以解决，则该等争议应提交给中国国际贸易仲裁委员会（“CIETAC”）根据其当时有效的仲裁规则在北京[以中文（英文同声翻译）]进行仲裁，仲裁裁决为最终并约束本协议各方。
七、完整协议
本协议连同披露函、房地产转让协议、房地产租赁协议、知识产权转让许可协议和过渡服务协议共同构成各方有关本协议标的事项的完整协议，并取代双方之前有关本协议标的事项的一切的协议、安排、谅解等。
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，本公司具备继续上市条件。
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是中药原料药、西药原料也等药品的生产和销售，主营业务突出且符合国家产业政策的规定。
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向传统中药、现代中药、精神和麻醉类药物等较具竞争优势等领域上，公司在这些领域的产品已经具备了相当的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础。除此之外，本公司股东东盛集团用以抵偿所欠本公司资金的山西广誉远国药有限公司95%的股权将增强公司在传统中药领域的竞争优势和盈利能力。综合各种因素分析，本次资产出售将不会给公司持续经营能力带来不利影响。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟出售资产产权清晰，不存在抵押及其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次资产出售过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第七节 本次重大资产出售对本公司的影响
一、本次重大资产出售后公司业务重心将转向新的领域
在出售抗感冒和止咳类西药OTC业务之后，公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度，形成“现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。
1、公司在中药现代化品种方面具有较强优势，已经形成了从研发到植物提取物生产，再到制剂生产、销售的完整产业链，拥有几个准重量级品种———维奥欣、四季三黄软胶囊、珍菊降压片、蜂王浆冻干粉胶囊。这些产品具有研发投入相对较少、利润率较高的共同特点；在传统中成药的剂型更新方面，也积累了若干核心专利技术，已经对公司拥有自主知识产权的品种进行了微型化、现代化改造，即将形成公司新的核心竞争力。另外，公司还拥有天然海洋药物———补钙制剂盖天力，12年来累计销售已经超过80亿片，在国内补钙品牌中位居前十位之列。学、研结合是东盛中药现代化研发体系的特色，公司在西安成立了博士后科研工作站，为西北几个重点高校的药物研发相关专业开放了实验室，促进了学校科研成果的产业化进程。在研发战略规划方面，公司吸取国际先进制药企业的经验，采取了长、短线结合的方式，既有3年后的品种，也有5年后的品种，还有10年后的品种储备，保证了源源不断的产品活力。
2、2006年12月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司第一大股东西安东盛集团有限公司以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%的股权等非现金资产抵偿所欠公司债务的议案。该以资抵债方案已经中国证监会审核无异议，若该以资抵债方案进一步得到股东大会批准并得以顺利实施，我公司将持有广誉远国药95%的股权。广誉远国药是中国历史最悠久的药号，现为国家商务部首批确定的“中华老字号”企业，公司的主导产品“龟龄集”和”定坤丹”是中医名药，现为“国家保密品种”、“国家基本用药目录”、“国家中药保护品种”，具有良好的市场潜力和盈利前景。广誉远国药将大大增强公司在传统中药领域的核心竞争力，并可以为公司及全体股东带来丰厚回报。
3、公司控股子公司-青海制药集团有限公司（以下简称“青药集团”）具有优秀的麻醉及精神类药物原料药及制剂产品线。青药集团是我国的“国家麻醉药生产基地”，其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等原料药和复方甘草片、氨酚待因片、盐酸丁丙诺啡片、西可奇等制剂品种，由于占据了产业链高端，均具有较强竞争力。2006年初，公司获得戒毒药———美沙酮原料及口服液的新药证书和生产批件，以及盐酸纳洛酮原料药及注射液的生产批件，广阔的市场前景为公司发展带来强有力的产品驱动力。（下转D18版）