中海发展股份有限公司2006年
第十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零六年第十八次董事会会议于2006年12月28日在上海市东大名路700号公司本部召开。应出席董事9人，实际出席董事7人，执行董事张国发先生和非执行董事姚作芝先生皆委托王大雄董事行使表决权，关联董事就关联交易回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于支付韩国油案赔偿款的议案
本案在本公司2005年度报告及2006年中期报告中“财务报告附注”第13项“或有事项”中已披露，近期已在法院调解下结案。本公司和原告银行均同意由法院提出的调解方案：由本公司承担原告银行索赔总额的85％，加上该赔偿金额自向HURON公司交货之日至本息付清之日年利率5％的利息损失。按照该方案，本公司累计损失达人民币9,885万元，董事会已同意支付上述款项，关于该案的详细情况，请参考公司同日发布的临2006-037公告———《中海发展股份有限公司重大商务纠纷公告》。
二、关于处置“大庆42”轮的议案
决定将“大庆42”轮以人民币17,287,009.69元价格出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，本公司三位独立董事均认为，该关联交易按一般商业条款达成，符合本公司和股东的权益，对本公司股东而言公平合理。交易详情请参考公司同日发布的临2006-038公告———《中海发展股份有限公司关联交易公告》。
三、关于修改公司经营范围的议案
本公司经上海市工商行政管理局认可的经营范围中，原包含“国际旅客运输”的经营内容。因本公司历来未从事过国际旅客运输业务，不具备国际旅客运输相应的经营资质，在可预期的将来也不准备介入旅客运输业务。因此，董事会同意对公司的经营范围予以修改，取消其中 “国际旅客运输”的内容，其他内容不变。
该议案将提交股东大会审议。
四、关于制订公司《债券持有人会议规则》的议案
本公司目前正在申请发行20亿元人民币可转换公司债券，为保护公司的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定《债券持有人会议规则》，约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
该议案将提交股东大会审议。
关于该规则的详情，请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零六年十二月二十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2006-037
中海发展股份有限公司
重大商务纠纷公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本商务纠纷在本公司在2005年度报告及2006年中期报告中“财务报告附注”第13项“或有事项”中已披露，近期已在法院调解下结案。
一、商务纠纷基本情况
2003年12月，本公司作为出租人与承租人韩国HURON公司签订了两份租船合同，约定由HURON公司航次承租“定河”轮和“大庆74”轮，将两船原油运往韩国群山港。该两船原油分属于四份提单项下，分别由Korea Exchange Bank （下称“KEB”）， Kookmin Bank （下称“Kookmin”）， Woori Bank （下称“Woori”）和National Federation of Fishery Cooperatives （下称“NFFC”）（以上银行合称为“四家银行”）开具信用证，所涉原油共计6.78万吨，货值1,270万美元（信用证金额）。
“定河”轮和“大庆74”轮抵达韩国群山港后，中海发展凭租船人HURON公司的保函交货，HURON公司亦结清了两份租船合同项下的所有运费。2004年1月，HURON公司向韩国的法院申请资产重组， 5月HURON公司又进入破产清算程序。HURON公司未向四家银行赎回正本提单，也未按照其在保函中的承诺及时将正本提单交还给本公司，使四份提单滞留在相关的原油信用证贸易下的信用证开证行手里，导致HURON公司与四家银行之间产生信用证债务纠纷，从而引发了信用证债务下的本提单商务纠纷。
2004年9－11月，NFFC、Woori和Kookmin三家银行先后凭提单向韩国的法院对中海发展提起了全额的索赔诉讼，索赔金额共计11,974,643,009韩元及其利息。根据中海发展的申请，中国银行分别向该三家银行出具了担保函。就前述索赔诉讼，中海发展依法按期进行了答辩。
经过多方努力，本公司和原告银行均同意通过法院调解解决本商务纠纷，并于近日分别向法院确认同意如下调解方案，作为本纠纷的处理结果： 由本公司承担原告银行索赔总额的85％，加上该赔偿金额自向HURON公司交货之日至本息付清之日年利率5％的利息损失。本公司已于2006年12月20日收到律师转来的韩国法院调解令。
按照上述调解令，本公司将赔偿原告银行总索赔额11,974,643,009韩元的85％，计 10,178,446,400韩元，加上该赔偿金额自向HURON公司交货之日至今年12月底期间达三年的利息，年利率为5％，赔偿利息约1,526,766,960韩元，赔偿本息合计11,705,213,360韩元。
本纠纷中，三家原告银行在起诉状中适用的美元/韩元汇率分别是：NFFC银行为1:1200，WOORI银行为1:1187.40，KOOKMIN银行为1:1188.90，取美元/韩元汇率1:1200折算，上述赔偿本息11,705,213,360韩元折合约9,754,344美元，按照美元/人民币汇率1:7.82折算，折合人民币约76,278,974元。即本公司损失额近人民币7,700万元。
另外，依照韩国法律的有关规定，通过诉讼程序所确定的赔偿只能以韩元计价、结算，于本公告日，美元/韩元汇率已变化为 1:926，按照此汇率折算，上述赔偿本息11,705,213,360韩元折合约12,640,619美元，按照美元/人民币汇率1:7.82折算，折合人民币约98,849,642元，即本公司因本纠纷另遭受汇率损失约人民币22,570,668元，致使本公司总损失近人民币9,885万元。
二、上述纠纷对公司本期利润或期后利润的可能影响
本公司于2005年度就上述商务纠纷可能发生的损失预提了300万美元的坏帐准备，剩余部分9,640,619美元将全部计入当期成本费用中，因此将会对本年度利润造成一定的负面影响。
中海发展股份有限公司
二OO六年十二月二十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2006-038
中海发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
本公司“大庆42”轮已达到强制报废的年限，现将该轮出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场。出售总价为人民币壹仟柒佰贰拾捌万柒仟零玖元陆角玖分整。
二、关联方介绍
上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司是上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）的全资子公司，注册资金62万6000元，法人代表刘华。上海海运是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
“大庆42”轮是由大连船厂建造的二万五千吨级原油船，于1976年1月1日建成投入营运，至今已有31年船龄，根据交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》，需强制报废。经市场询价，将该轮出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，并约定只可拆解，不得转售及变相转售或作为营运船舶投入营运。该轮出售价格为296.5美元/长吨，共计人民币17,287,009.69元整。截至2006年11月30日，该轮的净值为人民币197.03万元。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
将“大庆42”轮拆解出售符合交通部2006年《老旧运输船舶管理规定》要求；根据本公司“十五”规划的安排，本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”发展，不断淘汰小型及老旧船舶，引进大型船舶，本次交易将有利于本公司船队结构的调整。
五、独立董事意见
本公司三位独立董事均认为，该项关联交易按一般商业条款达成，符合本公司和股东的权益，对本公司股东而言公平合理。
六、备查文件
1、独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零零六年十二月二十八日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2006-039
中海发展股份有限公司2006年度第1次
临时股东大会及2006年度第1次
A股/H股类别股东会议表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次临时股东大会通过的发行可转换公司债券方案尚须报中国证券监督管理委员会审核；
2、在2006年度第一次H股类别股东会议上，《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》被否决。
会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2006年12月28日(周四)14：00。
网络投票时间：通过上交所交易系统投票时间为2006年12月28日上午9：30至11：30 、下午13：00至15：00。
2、现场会议地点：上海市东大名路700号
3、会议召开方式：采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事总经理茅士家先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。
会议出席情况
参加临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东（或股东授权代理人）共107人，代表股份数2,180,466,740股，占公司股本总数的65.5582%；
参加A股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东（或股东授权代理人）共79人，代表股份数1,639,935,981股，占公司A股股本总数的80.7850%；
参加H股类别股东会议表决的股东（或股东授权代理人）共1人，代表股份数524,889,346股，占公司H股股本总数的40.5007%；
上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘任的会计师、律师列席了本次会议。
议案审议情况
本次临时股东大会审议14项议案共30项子议案，其中6项议案共22项子议案在A股/H股类别股东会议上同时予以表决；
有关议案的详细情况请参考公司于2006年12月14日发表于www.sse.com.cn的会议资料。
议案表决结果
经大会审议和表决，于2006年度第1次临时股东大会上，以普通决议通过以下事项：
一、《关于收购干散货运输船舶的议案》
以特别决议通过以下事项：
二、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
三、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
2、发行规模
3、票面金额
4、发行价格
5、债券期限
6、债券利率
7、付息
8、转股期限
9、转股价格确定方式和调整办法
10、转股价格向下修正条款
11、转股时不足一股金额的处置
12、赎回条款
13、回售条款
14、转股年度有关股利的归属
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、本次发行可转债募集资金投向
四、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
五、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
六、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
八、《关于签订新服务协议及建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供海运物料和服务供应2007至2009年度交易额上限的议案》
以普通决议通过以下事项：
九、《关于建议设立公司董事会提名委员会的议案》
十、《关于制订公司董事会提名委员会实施细则的议案》
十一、《关于新建四艘30.8万载重吨VLCC的议案》
以特别决议通过以下事项：
十二、《关于修改<公司章程>的议案》
以普通决议通过以下事项：
十三、《关于增补林建清先生为公司董事的议案》
十四、《关于增补马浔先生为公司董事的议案》
于2006年度第1次A股类别股东会议上，以特别决议通过以下事项：
一、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
二、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
2、发行规模
3、票面金额
4、发行价格
5、债券期限
6、债券利率
7、付息
8、转股期限
9、转股价格确定方式和调整办法
10、转股价格向下修正条款
11、转股时不足一股金额的处置
12、赎回条款
13、回售条款
14、转股年度有关股利的归属
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、本次发行可转债募集资金投向
三、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
四、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
五、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
于2006年度第1次H股类别股东会议上，表决结果如下：
一、《关于申请发行可转换公司债券的议案》
二、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
2、发行规模
3、票面金额
4、发行价格
5、债券期限
6、债券利率
7、付息
8、转股期限
9、转股价格确定方式和调整办法
10、转股价格向下修正条款
11、转股时不足一股金额的处置
12、赎回条款
13、回售条款
14、转股年度有关股利的归属
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、本次发行可转债募集资金投向
三、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
四、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
五、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
法律意见
本次临时股东大会及A股/H股类别股东会议由君合律师事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师王元出具的法律意见书，本次临时股东大会及类别股东会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次临时股东大会及类别股东会议议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
备查文件
1、 公司2006年度第1次临时股东大会会议决议；
2、 公司2006年度第1次临时股东大会及2006年度第1次A股/H股类别股东会议法律意见书。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零六年十二月二十八日
北京市君合律师事务所上海分所
关于中海发展股份有限公司
二零零六年度第一次H股类别
股东会议召开的法律意见书
致：中海发展股份有限公司
北京市君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2006年12月28日在上海市东大名路700号召开的中海发展股份有限公司2006年度第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别会议”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司H股类别会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关H股类别会议的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了H股类别会议。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就H股类别会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司H股类别会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为H股类别会议必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于H股类别会议的召集和召开
1、根据公司董事会于2006年11月10日在2006年第十四次董事会会议上通过的决议、于2006年11月13日向H股股东寄发的通函、并于同日在《香港经济日报》及《The Standard》上刊载的临时股东大会及H股类别股东大会通告（以下合称“《会议通知》”），公司董事会已就H股类别会议的召开作出决议并于会议召开四十五日以前通知了股东；据此，公司H股类别会议的召集符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、根据本所律师的审查，《会议通知》载明了H股类别会议的召开时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；H股类别会议召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。
3、根据本所律师的审查，H股类别会议由公司董事长李绍德先生委托公司董事茅士家先生主持，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
据此，H股类别会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席H股类别会议的人员的资格
（一）出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共1人，代表股份524,889,346股，占公司H股股份总数的40.5007%。经验证，本所认为，H股类别会议出席会议的股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席H股类别会议外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。
三、关于H股类别会议的议案
经本所律师见证，H股类别会议未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形；同时，H股类别会议审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、关于H股类别会议的表决程序
1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席H股类别会议之股东（或股东代理人）所持有的股份共计524,889,346股，占公司H股股份总数的40.5007%。
2、根据本所律师的审查，H股类别会议采取投票方式进行表决，出席会议的股东就列入《会议通知》的全部议案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，H股类别会议对下列议案的审议与表决情况如下：
（1）审议《关于公司申请发行可转债换公司债券的议案》，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过。
（2）逐项审议并通过了《关于公司申请发行可转债的方案的议案》，其中：
1）关于发行债券种类，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
2）关于发行规模，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
3）关于票面金额，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
4）关于发行价格，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
5）关于债券期限，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
6）关于债券利率，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
7）关于付息，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
8）关于转股期限，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
9）关于转股价格确定方式和调整办法，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
10）关于转股价格向下修正条款，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
11）关于转股时不足一股金额的处置，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
12）关于赎回条款，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
13）关于回售条款，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
14）关于转股年度有关股利的归属，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
15）关于发行方式及发行对象，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
16）关于向原股东配售的安排，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过；
17）关于本次发行可转债募集资金投向，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过。
（3）审议《关于发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过。
（4）审议《关于本次发行可转债方案有效期限的议案》，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过。
（5）审议《关于公司<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》，赞成票占48.7922%，反对票占51.2078%，该议案未获通过。
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案》，经出席会议的有表决权的H股股东（或股东代理人）所持表决权的100%通过。
4、经本所律师核查，H股类别会议对列入表决的各项议案均进行了逐项表决。
据此，上述表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，H股类别会议的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，H股类别会议未有股东（或股东代理人）提出新的提案，H股类别会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的H股类别会议决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
北京市君合律师事务所上海分所
王元 律师
二零零六年十二月二十八日