长航凤凰股份有限公司2006年第六次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
（一）召开时间：2006年12月28日09：00时
（二）召开地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）主持人：叶生威
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）2人，代表股份184,010,037股，占公司股份总数的27.27％。
公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
1、会议以记名投票方式审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2、审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
3、审议通过了《关于李兆斌先生请求辞去公司独立董事的议案》
4、审议通过了《关于选举胡正良先生为公司独立董事的议案》
上述第1项的内容详见附件，第2-4项议案的内容详见2006年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司公告。
上述四项议案表决结果：同意184,010,037股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对：0股；弃权：0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：熊壮
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及公司章程和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2006年12月28日
附件
长航凤凰股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强董事、监事及高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司薪酬管理办法的有关规定，特制订本办法。
一、原则
制订和实施公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的原则是：公平、公正、公开；激励与制约相结合；股东利益、公司利益及高级管理人员利益一致；维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、实施对象和管理机构
本办法的实施对象是在公司受薪的非独立董事、监事、高级管理人员及公司助理级管理人员。
本办法的管理机构是公司董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是负责拟订公司管理层的薪酬方案，经董事会审核，由股东大会批准实施。
三、薪酬结构
董事、监事及高级管理人员的薪酬由基薪、效益薪金两部分组成。基薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本公司职工工资水平及其他参考因素确定。效益薪金是年度经营效益的即时体现，与本办法实施对象的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。
同时兼任两种及以上职务的董事、监事及高级管理人员，根据本办法的规定，按照收入较高的职务领取基薪和效益薪金收入。
四、基薪收入标准
公司董事长基薪为156000元/年，副董事长基薪为130000元/年，总经理基薪为130000元/年，公司董事基薪按照副董事长基薪标准的78%确定，公司分管生产的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的85%确定，公司分管安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的80%确定，非分管生产和安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的78%确定，董事会秘书按副董事长基薪标准的78%确定，监事会主席、副主席按副董事长基薪标准的78%确定，公司党委书记基薪比照总经理基薪标准执行，党委副书记、纪委书记、工会主席基薪比照非分管生产和安全的副总经理基薪标准执行，公司助理级管理人员、公司证券事务代表、公司监事会监事基薪按总经理基薪标准的64%确定。
五、效益薪金
（一）效益薪金的提取及限制条件
效益薪金由基本效益薪金和超额效益薪金组成。公司未完成年度净利润目标时，不予提取效益薪金。完成净利润目标，未超额完成的，可以按照基薪的20%提取基本效益薪金。
（二）超额效益薪金的具体提取方法
超额效益薪金总额以公司负责人的年度工作业绩为依据，以公司年度超额完成的净利润为基数，按超额净利润的一定比例提取。
具体提取方法：当超额完成年度净利润目标时，总经理超额效益薪金总额=超额净目标利润*3%，其他人员超额效益薪金按对应分配系数提取。
（三）效益薪金总额的分配
对本办法所涉董事、监事及高级管理人员效益薪金的分配，原则上以一定的分配系数，同时依据公司下达其工作目标的完成情况和其分管单位（部门）业绩考核的检查结果来确定。
1、分配系数。董事长分配系数为1.2，副董事长、总经理分配系数为1，党委书记比照执行；董事、副总经理、董事会秘书、监事会主席、监事会副主席分配系数为0.73，党委副书记、纪委书记、工会主席比照执行；总经理助理、证券代表、监事分配系数为0.63。
2、业绩考核。年终公司董事会或责成公司有关部门对其进行考核，考核结果分为A、B、C三档。被评为A者，分配系数增加0.02；被评为B者，分配系数不变；被评为C者，分配系数减少0.02。
效益薪金按基薪的2倍封顶。
（四）效益薪金的兑现及管理
1、在董事会年度会议召开前，由薪酬与考核委员会根据本办法的规定，组织公司董事、监事及高级管理人员的考核工作，并核算出效益薪金的总额。经董事会和股东大会审议通过后兑付。
2、为建立公司董事、监事及高级管理人员的长期激励机制，董事、监事及高级管理人员效益薪金的60%在年度考核结束后当期兑现，另40%留存公司，由公司为个人建立专门帐户，延期到离任或连任的第二年兑付。
3、对任期内无违法、违规行为的人员，在其离任或连任的第二年可一次性领取全部延期兑现的效益薪金本息。
4、为公司做出特殊贡献的董事、监事及高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖励金另行提取。方案按照本办法规定的审定权限报董事会审议通过后实施。
六、实施程序
（一）根据审议通过的薪酬管理办法，公司按月支付本办法所涉人员的基薪。
（二）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括提供公司会计师事务所出具的公司上半年度审计报告；提供各人员岗位工作业绩考评体系中涉及的指标完成情况和其他全部有关工作业绩评价的资料。
（三）薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，在股东大会或董事会年度会议召开前完成董事、监事及高级管理人员的绩效考评工作，提出考评意见。
（四）股东大会和董事会年度会议分别对董事长及董事、监事和高级管理人员进行考核评价，具体考核程序为：
1、董事长及董事、监事向股东大会述职，由股东大会组织考核评价。
2、高级管理人员向董事会述职，由董事会组织考核评价。
3、公司助理、证券代表向公司总经理办公会述职，由总经理办公会组织考核评价。
（五）根据岗位绩效评价结果及本薪酬管理办法确定的董事、监事及高级管理人员的效益薪金分配系数进行分配。
（六）公司财务部计提经营者的效益薪金，同时扣除个人所得税后，按本办法规定发放效益薪金。
七、薪酬外其他货币性收入的管理
（一）中餐补贴：中餐补贴按公司现行标准统一造册发放。
（二）通讯费：公司采取月度通讯费实报实销的原则，报销通讯费用，不支付现金。
八、其他
（一）加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评价，合理确认经营成果，作为奖励董事及高级管理人员的根据。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回相应的薪金收入。
（二）各人员在任职期间违法乱纪、贪污受贿、弄虚作假及造成公司资产流失的，停发其当年效益薪金，必要时可追溯扣减累计薪金收入。
（三）本办法由薪酬与考核委员会负责解释。
（四）本办法的修订、补充需经股东大会的通过。
九、本办法提交公司股东大会审议通过后生效，并自生效之日起执行。