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□本报记者 李剑锋
海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆的详细方案终于赶在2006年年末亮相。
都市股份今日发布的公告显示，此次海通证券借壳将采用上市公司资产剥离、新增股份换股合并、定向增发三步走的方案，都市股份将于2007年元月23日召开股东大会审议相关事项。
首先，都市股份向光明食品集团转让全部资产及负债，转让价款参照净资产值确定为7.56亿元，都市股份现有全部业务及全部职工也将一并由光明集团承接。
其次，都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，换股比例以双方市场化估值为基础，海通证券的换股价格为每股2.01元，都市股份换股价格以10月13日的收盘价为基准确定为每股5.8元，由此确定每1 股海通证券股份换0.347股都市股份股权。海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。合并生效后，都市股份将更名为“海通证券股份有限公司”。
第三，都市股份吸收合并海通证券后，将向特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于换股价每股5.8元。
截至9月30日，海通证券资产总计214.99亿元，所有者权益32.23亿元，实现净利润3.91亿元。海通证券预测，2006年全年净利润为6.11亿元，2007年全年净利润为7.31亿元。
东北证券借壳上市细节也于今日浮出水面。亚泰集团发布的公告显示，锦州六陆通过新增股份吸收合并东北证券，在此基础上，公司再以资本公积金转增股本的方式启动股改。
根据方案，本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股价值以公司9月29日停牌前20个交易日的均价计算得出，每股作价9.29 元。而根据国泰君安出具的估值报告，东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元，经协商，此次东北证券整体作价23亿元。根据这一定价，锦州六陆将向东北证券全体股东支付约2.4758亿股，占合并后公司总股本的76.68%，吸收合并后锦州六陆总股本增加到约3.2289亿股。
资料显示，亚泰集团原持有东北证券逾2亿元股权，占其注册资本的20.01%，为第二大股东。12月4日，公司披露，将承接东北证券2亿元次级债，并以这部分次级债作为对东北证券的增资。此次锦州六陆向东北证券增发的股份，将在上述次级债转为出资后，由东北证券股东按各自的股权比例分享。
在吸收合并后，锦州六陆股权分置改革也随之启动。锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，实际相当于锦州六陆流通股股东每10股转增12股，其他股东每10股转增6.9144股。方案实施后，亚泰集团持有锦州六陆的股权数将达到1.7848亿股，占总股本的30.71%，为第一大股东。亚泰集团将于明年1月15日召开临时股东大会，审议相关事项。