长春欧亚集团股份有限公司
五届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会于2006年12月19日以书面送达的方式，发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。并于2006年12月29日上午8：30分在公司十楼第二会议室召开了五届六次董事会。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了如下议案：
一、审议通过了《关于在通化市江南新区购置土地并投资建设通化欧亚商厦的议案》。
为充分利用江南新区发展的优惠政策，抢占先机，积极推进域外建店的步伐，在对通化市商业现状、未来发展及城市居民消费水平调研的基础上，公司董事会同意投资5000万元人民币，在通化市江南新区购置土地4万平方米，建设4.5万平方米的通化欧亚商厦。
通化市是吉林省经济发达城市，位于吉林省东南部长白山区。经济基础雄厚，是全国知名的“医药城”、“钢铁城”、“葡萄酒城”。通化交通便利，公路、铁路四通八达，有连接东北三省和进关出海的公路网络和铁路网络。全市总人口226万。江南新区位于通化市的西南部，是正在兴建中的集办公商贸、科研文教、体育和居住为一体的综合新区。董事会授权公司行政负责办理在通化市江南新区购置土地的有关事宜。待取得土地使用权证后，向通化市有关部门申报商厦建设项目并负责开工建设的有关事宜。
二、审议通过了《关于投资建设农安商贸物流中心的议案》。
为扩大公司物流配送业务，积极稳妥地推进万村千乡市场工程建设，根据公司总体发展战略，公司董事会同意投资3000万元在农安县建设农安商贸物流中心。
农安商贸物流中心总建筑面积10000平方米，其中：营业面积9000平方米，附属设施1000平方米。占地面积3702平方米（该项目土地已购置，投入资金260万元）。该项目已获农安县发展和改革局农发改字[2006]7号文批准。
农安县为长春市的市辖县，农安商贸物流中心建设地址为农安镇农安路，位于农安县县中心，为农安县最繁华的区域。公司建设该项目，旨在以此为依托，扩大物流配送功能，面向农安及周边各乡镇商业网点开展物流配送业务，扩大经营辐射能力。并以此为轴心，推进万村千乡加盟连锁“农家店”的开发建设工作，促进连锁经营业务的发展。该项目建成投入使用后，对公司物流配送、连锁经营业务的开展具有十分重要的意义，对公司中长期经营业绩的提高具有积极的影响。
三、审议通过了《关于购买资产的议案》。
为开拓公司经营业务，推进公司总体发展战略的网点布局，公司董事会同意：（1）以12450万元人民币的价格购买中国银行股份有限公司转让的沈阳资产包。本次公司购买的沈阳资产包中共有十项资产，包括沈阳嘉濠商厦1-2层（建筑面积为9540平方米）房产在内、总计建筑面积为109162.92平方米的房屋，4184.51平方米的土地。上述资产购买后，除嘉濠商厦用于经营外，对其他资产董事会授权公司行政根据市场价格进行处置。（2）以3980万元人民币的价格，购买长春电影城转让的欧洲街区27920.48平方米土地使用权和11912.62平方米在建工程。购买该项资产后，一方面，将利用欧洲街区在建工程建设欧亚会馆，不断满足业务发展的需要。另一方面，将集团公司办公地点从分公司欧亚商都迁至于此，扩大欧亚商都经营面积，挖掘经营潜力，提高经济效益。
中行转让的沈阳资产包中的资产，全部位于沈阳市区。电影城转让的长春电影城欧洲街区，位于长春市绿园区正阳街78号，毗邻长春市人民政府政务大厅、长春汽车贸易产业开发区，地理位置优越，交通便利。
董事会认真审阅了购买上述资产的有关资料，认为：上述资产交易各方在平等、自愿的基础上，签署了资产转让协议书，条款清楚，内容客观，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二00六年十二月二十九日
证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2006—026
长春欧亚集团股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、交易概述
1、近日，长春欧亚集团股份有限公司（以下本公司），在北京、长春分别与中国银行股份有限公司（以下简称中行）、长春电影城签署了《资产转让协议》。本公司拟以12450万元人民币的价格购买中行转让的沈阳资产包。该资产包中共有十项资产，总计房屋建筑面积为109162.92平方米，土地面积为4184.51平方米。拟以3980万元人民币的价格购买长春电影城转让的长春电影城欧洲街区资产。包括27920.48平方米土地使用权，11912.62平方米在建工程。
上述交易不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2006年12月19日在公司十楼第二会议室召开了五届六次董事会。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议，会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了《关于购买资产的议案》。公司董事会同意以12450万元人民币的价格购买中行转让的沈阳资产包；以3980万元人民币的价格购买长春电影城转让的长春电影城欧洲街区资产。
3、本公司独立董事意见
本公司独立董事王兴志、张德林、张义华经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的协议。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商，分别确定12450万元和3980万元的转让价格，价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。
二、交易各方情况简介
沈阳资产包转让方：中国银行股份有限公司，住所地址：北京市复兴门内大街1号，法定代表人：肖钢，公司类型：股份有限公司。该公司为根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其有权处置下属分支行的资产。
长春电影城欧洲街区转让方：长春电影城，住所地址：朝阳区正阳街92号，法定代表人：马秀荣，注册资本 ：250万元，经济性质：国有经济，经营范围：开展以电影电视为特点的文化娱乐旅游业务等。
受让方：长春欧亚集团股份有限公司，注册及办公地址：长春市工农大路1128号，法定代表人：曹和平，注册资本 ：14221万元，企业类型：股份有限公司，经营范围：百货、五金等。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的物为中行转让的沈阳资产包，长春电影城转让的长春电影城欧洲街区资产。
（一）中行转让的沈阳资产包。该资产包中共有十项资产，总计房屋建筑面积为109162.92平方米，土地面积为4184.51平方米。具体资产项目为：①沈阳嘉濠商厦有限公司位于沈阳市沈河区中街路15号嘉濠商厦1-2层，建筑面积为9540平方米的房产。②辽宁日港集团有限公司位于沈阳市和平区中山路7号日港大厦，建筑面积约为43000平方米的建筑物。③ 沈阳中山大厦有限公司位于沈阳市和平区中山路65号中山大厦，建筑面积为11541.48平方米的房产。④沈阳汎亚金属珠宝首饰有限公司位于沈阳市沈河区中街路60号汎亚商厦，建筑面积为5675平方米的房产。⑤沈阳天人房屋开发有限公司（原沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司）位于沈阳市和平区太原南街180号/南五马路43号，建筑面积8532.44平方米的房产。⑥沈阳海通房产开发有限公司/中国银行沈阳南湖科技开发区支行拥有的华阳物业（沈阳）集团公司所属位于沈阳市和平区青年大街386号，建筑面积为1654平方米的房屋。⑦沈阳同进缝制有限公司位于沈阳经济技术开发区昆明湖街，，建筑面积为8811平方米的房产。⑧沈阳工艺品进出口公司等十家外贸公司在沈阳国际贸易大厦有限公司原始持股所对应的房产价值。⑨沈阳东和汽车配件有限公司位于沈阳经济技术开发区文海路，建筑面积为14726平方米的房产。⑩沈阳市华联实验学校位于沈阳东陵区五三乡张官村，建筑面积为5683平方米的教工宿舍楼，（占地面积4184.51平方米）。
（二）欧洲街区资产。包括：土地使用权27920.48平方米，在建工程11912.62平方米。
上述资产权属证明文件合法、有效，不存在权利受限的情形。房产目前均处于闲置状态中。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本公司与中行签定的《资产转让协议》主要条款：
1、转让价款和支付时间
（1）转让资产的转让价款为12450万元人民币。
本公司在协议签署之日向中行指定的银行帐户支付转让价款的30%作为转让价款的预付款。同时，向中行提交由中国工商银行股份有限公司和中国交通银行股份有限公司出具的转让价款70%的不可撤销履约保涵。
（2）本公司应于本协议生效之日起30日内将转让资产之转让价款的70%支付于中行指定帐户。
2、资产的转让和交付
（1）本公司在付清转让价款之日起10个工作日内，中行或中行委托其下属分支行将转让资产及相关文件资料交付与本公司，本公司应与中行签署资产交接确认书。
（2）本公司同意并确认中行于本协议项下之义务自资产交接确认书签字之日起全部履行完毕。但在该交接确认书因本公司原因无法于本公司付请转让价款之日起10个工作日内签署，则在该期限届满日视为中行已全部、合法交付转让资产及相关文件资料。
（3）本公司负责办理转让资产的权属变更登记手续，中行对该变更手续应提供必要帮助。
上述资产的定价依据为双方协商确定价格。
（二）本公司与长春电影城签定的《资产转让协议》主要条款：
1、交易金额及付款方式
（1）交易金额。3980万元人民币。
（2）付款方式。本公司应于电影城将上述转让标的，即房屋所有权、土地使用权及在建工程项目的权属人全部更名为长春欧亚集团股份有限公司，并将更名后的权属证全部交付给交给本公司之日起三十日内，支付3450万元转让价款；剩余500万元转让价款，待电影城将欧洲街区内其他权利人房屋全部处理完毕时，予以支付。
2、定价依据
经双方协商确定本次转让价格。
3、协议生效条件及时间
（1）本次资产转让需经欧亚集团董事会审议批准后生效。
（2）如本次公司购买资产的事宜未获本公司董事会批准，本协议自动解除。
4、其他
（1）、电影城负责办理上述转让标的权属变更手续，并承担办理更名手续时双方所需缴纳的相关税费。上述转让标的更名前，若有应缴纳的一切税费，概由电影城负责。
（2）本公司在获得上述转让标的更名后的房屋所有权证和国有土地使用权证之日起，对上述转让标的实施管理；电影城在将上述转让标的全部交付给本公司时，承诺自本协议生效之日起三年内，负责将欧洲街区内其他权利人的房屋予以全部拆除，否则，本公司有权用剩余的500万元转让价款处理欧洲街区内其他权利人的房屋。
（3）电影城负有保证其转让后房屋的产权、土地使用权及在建工程项目的所有立项文件及规划、消防、施工等手续无瑕疵，绝无其他项权利设定或其他纠纷。本公司买受后，若有其他纠葛，导致影响本公司权利的行使，概由电影城负责处理，并赔偿由此给本公司带来的一切经济损失。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）购买沈阳资产包后，除嘉濠商厦资产本公司用于经营外，对其他资产董事会授权公司行政根据市场价格进行处置。
（二）购买欧洲街区资产后，一方面，公司将利用在建工程建设欧亚会馆，不断满足业务发展的需要。另一方面，将集团公司办公地点从分公司欧亚商都迁至于此，扩大欧亚商都经营面积，挖掘经营潜力，提高盈利能力。
（三）本次购买资产资金来源为本公司自筹。
六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
沈阳资产包中包含沈阳嘉濠商厦有限公司嘉濠商厦1-2层，建筑面积为9540平方米的房产。嘉濠商厦位于沈阳市沈河区中街路15号，共计10层（地下2层、地上8层）总建筑面积近50000平方米。中街做为沈阳市两条最繁华的商业街之一，其商业一级地区的房产价值物有所值。2005年11月，本公司已购买了嘉濠商厦一期附属设施（配电设备、消防设备、通讯设备及客梯、货梯、扶梯等）和二期土地及在建工程。本次购买嘉濠商厦1-2层房产后，将成立沈阳欧亚商都。扩展本公司在沈阳市的商业网点布局，是本公司域外建店、规模发展的重大举措。本次购买资产，使本公司进驻了沈阳市商业的优势区位、有利于借助优势区位、优势资源，提升经营能力、竞争能力，实现本公司经营业务的拓展。
长春电影城欧洲街区位于长春市绿园区正阳街78号，毗邻长春市人民政府政务大厅、长春汽车产业开发区，地理位置优越，交通便利。在购买该项资产后，公司将建设欧亚会馆，满足公司业务往来、发展和扩大经营面积的需要。
本次购买资产对本公司未来财务状况和经营将产生一定的积极影响。
七、备查文件目录
1、本公司五届六次董事会决议
2、本公司独立董事意见
3、本公司与中行、电影城分别签定的《资产转让协议》
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二00六年十二月二十九日