大唐电信科技股份有限公司
第三届第三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程有关规定，由董事长周寰先生召集，大唐电信科技股份有限公司第三届第三十五次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2006年12月25日以邮件及传真方式向全体董事发出第三届第三十五次董事会会议通知，本次会议于2006年12月25日至29日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：
审议通过《关于转让PDH微波通信系统的议案》，同意公司向大唐移动通信设备有限公司转让PDH微波通信系统专有技术，授权公司经营班子办理具体事项。该项关联交易具体内容详见《大唐电信科技股份有限公司关联交易公告》。
表决情况：关联董事回避，有表决权的非关联董事11人，其中同意10票，反对1票，弃权0票。
反对理由：公司副董事长朱亚农认为，“股份公司参与3G的领域应该是加强而不是削弱，特别是网络方面。和大唐移动采取合资方式来进行合作更为合适，这样，既加强了大唐移动又不至于削弱股份公司。”
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2006 年12月29日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2006-062
大唐电信科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司第三届第三十五次董事会于2006年12月29日通过决议，同意公司向大唐移动通信设备有限公司转让大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司拥有的PDH微波通信系统专有技术。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事11人，以10人同意、1人反对的表决结果审议通过该项交易。
二、关联方介绍
大唐移动通信设备有限公司成立于2002年，法定代表人周寰，注册资本15772.87万元，经营范围为主要研究和生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
该公司与本公司的控股股东同为电信科学技术研究院，是本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
PDH微波设备是一种运行在微波频带内的、低成本的、视距数字微波系统，主要应用在无线传输和移动通信基站接入。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司第三届第三十五次董事会做出决议，同意将大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司拥有的PDH微波通信系统专有技术以评估值为基础、交易价格3400万元转让给大唐移动通信设备有限公司。根据中兴华会计师事务所出具的中兴华川评[2006]179号资产评估报告书，公司拟转让的PDH微波通信系统专有技术在评估基准日2006年11月30日持续使用前提下所表现的评估价值为3383.30万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据公司第三届第三十三次董事会决议，公司已经着手对通信设备产业进行整合，该次董事会决议公告详见2006年12月6日《中国证券报》和《上海证券报》。为了整合和盘活产业资源，突出3G配套产业重点，公司拟将无线通信分公司拥有的PDH微波通信系统专有技术以评估值作价转让给大唐移动通信设备有限公司。
完成此次转让后，公司将不再经营PDH微波通信系统相关产品的研发及销售；同时通过此次转让，无线分公司将形成技术转让收入3400万元。
六、独立董事的意见
关联董事回避，有表决权董事11人，以10人同意、1人反对的表决结果审议通过上述关联交易。公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、赵东、洪星和李永军就该关联交易发表了独立董事意见如下：
同意《关于转让PDH微波通信系统的议案》，同意公司以评估值作为交易价格向大唐移动通信设备有限公司转让PDH微波通信系统专有技术。我们认为，该项关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（1）公司第三届第三十五次董事会会议决议；
（2）公司独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2006年12月29日
大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司
资产转让项目资产评估报告书摘要
中兴华川评[2006]179号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文及附件。由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报告书正文“十、特别事项说明”所述内容。
中兴华会计师事务所有限责任公司接受大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，对大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司转让其拥有的PDH微波通信系统专有技术进行了评估。在评估过程中，评估机构严格遵循“独立、客观、公正”的原则，依据评估的有关政策法规及委托方提供的相关资料，按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产在二零零六年十一月三十日所表现的市场价值作出了公允反映。
经评估，大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司转让其拥有的PDH微波通信系统专有技术，在评估基准日二零零六年十一月三十日持续使用前提下所表现的评估价值为3,383.30万元。
本报告书所揭示的评估结论仅对大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司转让其拥有的PDH微波通信系统专有技术的经济行为有效。
本次评估注册资产评估师及评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围；但是注册资产评估师及评估人员对于评估对象的法律权属予以了恰当的关注，并进行了如实的披露。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文及附件。
中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册资产评估师:
中国·北京 中国注册资产评估师:
二〇〇六年十二月十一日