北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会第八次（临时）会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议于2006年12月19日以现场方式召开。会议通知已于2006年12月11日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到及授权董事9人。董事任世安、栾永良因公务未能出席会议，委托董事侯琦代为出席会议并行使表决权；独立董事张连起、梁湘汉因公务委托独立董事亓仲诚代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中止与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务、受让光电股份部分资产、转让光电股份股权及收回相关债权以及光电股份股改有关情况的议案》。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》。该决议已经公司第三十四次（临时）股东大会审议批准。
公司在与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务过程中，由于光电股份原控股股东麦科特集团有限公司非经营性占用光电股份资金问题而受阻。经与光电股份、广东省宜华企业（集团）有限公司协商，我公司拟受让光电股份部分资产，向宜华集团转让所持光电股份29.9％股权，光电股份相关债权也一并收回。详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于重大资产购买、出售事宜的报告》。同时，由上海北大青鸟企业发展有限公司（北京天桥北大青鸟科技股份有限公司）、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技有限投资公司对光电股份股权分置改革提起动议。宜华集团作为光电股份的潜在控股股东，负责光电股份股改方案的设计和对价的安排，并在相关部门的批准后，负责股改方案的顺利实施。详见同日刊登的《麦科特光电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。
独立董事就此议案发表了同意的独立董事意见。
该议案中“中止与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务、受让光电股份部分资产、转让光电股份股权及收回相关债权”的内容尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司成立昆明办事处的议案》。
根据控股子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司主营业务经营管理需要，决定在昆明成立办事处。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司投资组建南京国瑞青鸟信息技术有限公司的议案》。
根据公司业务经营需要，董事会同意公司下属子公司上海北大青鸟信息系统有限公司（简称上海信息）与南京国瑞科技有限公司（简称南京国瑞）共同投资组建南京国瑞青鸟信息技术有限公司（简称国瑞青鸟）。
国瑞青鸟注册资本500万元，其中上海信息出资255万元，占注册资本的51％。业务范围为面对“国网南京自动化研究院/南瑞集团”客户及从事需获得北京北大青鸟商用信息系统有限公司书面许可电力行业相关的IT设备供货、选型及服务外包等相关业务。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资参股领锐资产管理股份有限公司的议案》。
公司在进行产业结构调整的过程中，积极寻找新的发展项目，经协商，公司拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司。该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司。董事会同意我公司以货币或资产出资1.5亿元人民币。
由于我公司副董事长侯琦先生同时担任领锐资产管理股份有限公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事侯琦先生回避了表决。详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2006-050号）。
独立董事就此议案发表了同意的独立董事意见。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开第三十六次（临时）股东大会的议案》。
董事会同意召开公司第三十六次（临时）股东大会。会议议题为：《关于投资参股领锐资产管理股份有限公司的议案》。详见同日刊登的《关于召开第三十六次（临时）股东大会的公告》（公告编号：临2006-051号）。
特此公告
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2006年12月27日
附件一：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事
关于重大资产购买、出售的独立意见
我们作为公司的独立董事，对重大资产购买、出售的意见如下：
1、本次重大资产购买、出售符合公司2006年度董事会制定的经营计划和战略思路，具体方案切实可行；
2、购买资产和出售资产的价格均以经审计的账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益；
3、实施完毕后，将有效改善本公司的财务状况、经营业绩，有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
综上所述，本公司本次重大资产购买、出售是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，本人同意公司此次收购、出售资产行为。
本独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和本公司章程的规定推进资产购买、出售工作，切实保障广大股东的利益。
独立董事：亓仲诚
张连起
梁湘汉
2006年12月19日
附件二：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就公司关联交易事项发表如下独立意见：
1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。
2、该交易是在各方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意该项关联交易。
独立董事：亓仲诚
张连起
梁湘汉
2006年12月19日
证券代码：600657 证券简称：*ST天桥 编号：临2006-050号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容：拟参股领锐资产管理股份有限公司。该公司为永久存续股份有限公司，我公司出资15,000万元人民币，预计投资收益率为10-15％。
●关联人回避事宜：董事侯琦回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：我公司在年初董事会报告中做出了优化公司资产结构的计划，自2003年开始进行的调整产业结构的工作也在今年初见成效。公司在集中精力发展主业的同时，通过分析市场机会，拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司，该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司。该公司主要业务范围为：工业及基础设施的资产证券化等。投资参股该公司，可以充分利用国家、地区经济发展的政策和契机，借助公司资本运作的平台，充分发挥金融创新工具给公司带来的崭新机会、业务增长和资产增值效应，对公司的持续经营能力注入新的动力和生机，改善公司资产状况。通过对该项投资预期的投资收益率和投资回收期的分析，在短期内，对公司的损益不会产生明显影响；长期来看，公司将因此而获得较为稳定的投资收益。
一、对外投资概述
公司拟于2007年1月15日与领锐资产管理股份有限公司签署投资15,000万元人民币的协议，因我公司副董事长侯琦先生同时是该公司董事，该项投资构成关联交易。
董事会审议该项议案时，关联董事侯琦回避了表决，其他董事全部同意；独立董事发表了同意的独立董事意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易不需获得其他有关政府部门批准。
截至本次关联交易止，公司与领锐资产管理股份有限公司以及就领锐资产管理股份有限公司的关联交易（投资）达到净资产5％或3,000万元以上。
二、投资标的的基本情况
我公司投资参股领锐资产管理股份有限公司后，该公司注册资本为100,000万元人民币。本项投资中，公司以货币或资产出资，资金来源为自有资金，所投入资金的使用计划为：主要用于出资收购工业及基础设施等资产（即“基础资产”），再通过资产证券化手段融资。经营范围为：主营对工业、基础设施等资产投资管理业务。公司的持股比例为15%。
三、对外投资合同的主要内容
（一）签署方的名称：领锐资产管理股份有限公司与我公司。
（二）合同签署日期：拟定于2007年1月15日
（三）交易标的：投资参股领锐资产管理股份有限公司
（四）投资金额：15,000万元人民币
（五）支付方式：货币或资产方式
（六）合同的生效条件和生效时间：协议双方或其授权代表签字，并加盖法人印章之日起生效。
（七）投资回收期限：6.67年－10年
（八）收益率：10％－15％
（九）收益分配方式：1、提取利润的10%列入公司法定公积金；2、支付股东股利。
四、对外投资的目的和对公司的影响
我公司在年初董事会报告中做出了优化公司资产结构的计划，自2003年开始进行的调整产业结构的工作也在今年初见成效。公司在集中精力发展主业的同时，通过分析市场机会，拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司，该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司，主要业务范围为：工业及基础设施的资产证券化等。投资参股该公司，可以充分利用国家、地区经济发展的政策和契机，借助公司资本运作的平台，充分发挥金融创新工具给公司带来的崭新机会、业务增长和资产增值效应，对公司的持续经营能力将注入新的动力和生机，改善公司资产状况。通过对该项投资预期的投资收益率和投资回收期的分析，在短期内，对公司的损益不会产生明显影响；长期来看，公司将因此而获得较为稳定的投资收益，因此，董事会认为，该项投资对上市公司的发展是有利的。
五、独立董事的意见
公司第七届董事会独立董事亓仲诚、张连起、梁湘汉就此项投资暨关联交易发表如下意见：董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。该交易是在各方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、 对外投资协议（意向书）；
2、 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；
3、 独立董事意见；
4、 项目的可行性分析报告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2006年12月27日
证券代码：600657 证券简称：*ST天桥 编号：临2006-051号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于召开第三十六次（临时）股东大会公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2007年1月15日（星期一）上午9：30
● 召集人：董事会
● 会议召开地点：北大青鸟楼B座四层会议室（北京市海淀区成府路207号）
● 会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议，公司定于2007年1月15日（星期一）上午9：30在北大青鸟楼B座四层会议室以现场方式召开公司第三十六次（临时）股东大会。
二、会议审议事项
《关于投资参股领锐资产管理股份有限公司的议案》。
提案内容详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司对外投资暨关联交易》（公告编号：临2006-050号）。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2007年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有持有*ST天桥股票的股东。
四、登记方法
（1）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：
法人股股东和机构投资者持单位法人证明、股票帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持身份证、股票帐户办理登记手续；被委托出席人除了持有上述证件外，还必须持有授权委托书及本人身份证。（授权委托书样式附后）
（2）登记时间：2007年1月10日—11日9：30-15：00。
（3）地点：北京北大青鸟楼B座三层（北京市海淀区成府路207号）。
（5）联系人：于明，李晴。
（6）联系电话：010-82615888-3357。
（7）传真：010-62764411。
（8）股东出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2006年12月27日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2007年1月15日召开的第三十六次（临时）股东大会。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
持股数量： 股东代码：
委托日期：
证券代码：600657 证券简称：*ST天桥 编号：临2006-052号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届监事会第四次（临时）会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届监事会第四次（临时）会议于2006年12月19日召开。会议通知已于2006年12月11日以传真和送达方式发出。公司监事会成员3人，应到监事3人，实到2人。监事魏健先生因公务未能出席会议。会议由监事会主席张永利先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中止与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务、受让光电股份部分资产、转让光电股份股权及收回相关债权以及光电股份股改有关情况的议案》。
监事会认为：
本次交易是公司调整资产结构和产业结构的重大举措，是公司“整合投资、收缩战线、进行产业结构调整”战略方针的具体体现，方案切实可行；
本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易标的经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，定价方式公允合理，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
本次交易将为公司带来充足现金流及一定的投资收益，从而能及时补充公司流动资金并在一定程度上降低资金成本，有利于公司的长期可持续性发展。
特此公告
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
监事会
2006年12月27日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
关于重大资产购买、出售事宜的报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 概述
为进一步优化公司投资结构，提高公司的可持续发展能力，使公司能够集中优质资产，提升信息技术业主营业务品质，本公司拟向宜华集团转让实际持有的光电股份29.9%的股权，根据相关协议安排，本公司相关债权也一并收回。根据本次股权转让各方的协商，股权转让同时，公司拟用自有资金购买光电股份所持深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务。
本次资产购买、出售方案实施的步骤如下：
第一步：本公司拟购买光电股份合法拥有的深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务，收购价格共计为193,414,699.99元。
第二步：本公司以169,667,161.83元的价格向宜华集团协议转让公司实际持有的光电股份29.9%的股权，根据协议安排，本公司相关债权也一并收回。
经2006年12月19日召开的第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，本公司拟购买光电股份所持深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务，受让价款共计193,414,699.99元。其中：深圳青鸟94.48%的股权及相关债权转让价款为99,278,269.45元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9021号《审计报告》经审计的账面值为依据，并参考联信公司出具的信评报字（2006）第A1001号《评估报告》经评估的账面值综合确定；广州商用90%的股权转让价款为12,154,177.76元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9022号《审计报告》经审计的账面值为依据确定；惠州明港45%的股权及相关债权与债务转让价款为4,159,563.04元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9023号《审计报告》经审计的账面值为依据，并参考联信公司出具的信评报字（2006）第A1015号《评估报告》经评估的账面值综合确定；光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务的转让价款为77,822,689.74元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9025号《审计报告》经审计的账面值为依据确定，实物资产转让价格的确定同时参考了联信公司出具的信评报字（2006）第A1001号《评估报告》经评估的账面值。上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。
经2006年12月19日召开的第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，本公司拟出售所实际持有的光电股份29.9%的股权及采用多方协议的方式收回相关债权，价款共计 2.9亿 元，其中：以 169,667,161.83 元向宜华集团转让本公司实际持有的光电股份29.9％的股权，转让价格以光电股份截至2006年11月30日经羊城会计（2006）羊查字第9025号《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值为定价基础，三方协商同意按每股1.7512元的价格溢价转让；以120,332,838.17元的价格收回相关债权，相关债权定价依据以光电股份上述（2006）羊查字第9025号《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值为定价基础。
注1：本公司持有的光电股份股权及相关债权
2002年12月30日，本公司原全资子公司上海企发与惠州益发（持有光电股份5,403.42万股，占总股本的16.68%）、惠州科技（持有光电股份3,168万股，占总股本的9.78%）、新标志有限公司（持有光电股份754.38万股，占总股本的2.33%）、麦科特集团制冷有限公司（持有光电股份376.2万股，占总股本的1.16%）和麦科特集团有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》，拟收购上述各公司持有光电股份共计9,702万股股份（占光电股份总股本的29.94%），转让协议签署后，上海企发已按协议全额支付了股权转让价款，但因此项收购未获得中国证监会要约收购豁免的批准，2004年2月23日，只过户了2830.58万股，过户后上海企发共持有光电股份9,688.58万股，占光电股份总股本的29.9%。其中尚有惠州益发持有的5,403.42万股（占光电股份总股本的16.68%）及惠州科技持有的1,468.00万股（占光电股份总股本的4.53%）无法过户到上海企发，形成上海企发的相关债权。2005年7月，本公司向中国证监会报送了《重大资产购买、出售报告书》及相关文件，本公司决定出售上海企发100%的股权，此项重大资产买卖行为2006年1月26日获得了中国证监会（证监公司字[2006]8号文）的批准。本公司在出售其全资子公司上海企发100%的股权的同时，本公司与上海企发签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》和《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》，本公司以自有资金购买了上海企发持有光电股份29.9%的股权及上海企发对光电股份原股东的相关债权, 该次股权转让已分别于2005年10月22日和2006年1月26日获得了国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2005]1345号文）和中国证监会（证监公司字[2006]9号文）的批准，与此同时，29.9%的股权性质变为法人股。截至目前，本公司已经支付了以上协议项下的所有款项，但由于光电股份尚未实施股改，根据有关规定上述股权无法办理股权过户手续。至此，本公司实际持有光电股份29.9%的股权及相关债权。
2006年12月20日，鉴于本公司实际持有的光电股份29.9%的股权未完成过户工作，本公司与光电股份的名义股东上海企发、宜华集团三方签署了《关于麦科特光电股份有限公司的股份转让合同》。同日，鉴于宜华集团拟收购上述惠州科技及惠州益发持有的光电股份全部股份，本公司经与上述相关各方协商并达成相关协议，宜华集团将收购惠州科技及惠州益发持有的光电股份全部股权的股权转让款直接支付至本公司指定账户。
目前，本公司实际持有光电股份29.9％的股权，为光电股份的实际控股股东，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2005年12月31日，本公司资产净额为161,195,174.64元。本公司出售光电股份29.9%的股权价款为169,667,161.83元；本公司购买光电股份拥有的深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务价款为193,414,699.99元。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产购买、出售构成上市公司重大资产购买、出售行为。
本次重大资产购买、出售交易需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产购买、出售完成后，本公司将不再持有光电股份的股权。
第二节 本次重大资产购买交易各方情况
本公司拟购买光电股份所持深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务。
一、资产购买方的基本情况
（一）本公司基本情况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：徐袛祥
注册资本：人民币497,034,936元
税务登记证号：110103101530182（京国税），110103101530182000（京地税）。
（二）业务情况
本公司的经营范围为：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械和BBS以外的内容）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。
目前，本公司自2003年开始实施收缩投资战线的战略部署以来，坚持清晰的主营业务发展方向，着力打造提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”形象，信息技术业务发展势头良好，主营业务品质逐步得到提升。公司密切注视行业、市场的趋势和需求，以行业应用为核心，追求专业化发展，承接并成功实施了一大批应用开发及网络集成项目。
（三）公司股权结构
截至2006年9月30日，本公司的股权结构为： （单位：股）
（四）最近三年的财务资料
（1）合并资产负债表主要数据 单位：元
（2）合并利润及利润分配表主要数据 单位：元
注： 2003～2005年的财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。
二、资产出售方的基本情况
（一） 麦科特光电股份有限公司
公司注册中文名称：麦科特光电股份有限公司
公司中文简称：光电股份
公司英文名称： MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO.，LTD
设立时间：1993 年2 月19 日
法定代表人：许振东
公司注册地址：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心
公司办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
邮政编码：518057
公司股本：32,400万股
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000150
公司网站：www.maikete.com
（二）相关产权及控制关系图
本公司持有的光电股份股权及相关债权情况见注1。
（三）业务情况
光电股份主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售，除母公司业务外，公司还控股经营以下下属公司：惠州明港光机电有限公司、麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司和深圳青鸟光电有限公司。公司主营产品为光机电一体化产品，主要包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望远镜、光学镜头、无线通、光传输设备（光纤收发器、光工作站等）、软件开发和系统集成等。
光电股份实施专注于精密光电领域的发展战略，基本建立了手机摄像模组、数码变焦镜头、以及非球面光学镜片等精密光电产品的研发、生产的产业构架。但是由于公司主要客户营销策略有所调整，手机摄像头原有产品的订单减少，升级产品的量产和市场开拓尚需一个过程，所以目前公司整体主营业务收入、主营业务利润和净利润均呈下降趋势。
（四）最近三年及一期的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
注： 2003～2005年及2006年截至11月的财务数据已经广州羊城会计师事务所有限公司审计。
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员，是本公司的控股子公司。
（六）涉及诉讼及处罚的情况
1、诉讼情况
2、处罚情况
无。
第三节 本次重大资产出售交易各方情况
本公司在收购光电股份相关资产的同时，拟向宜华集团协议转让本公司实际持有的光电股份29.9％的股权及采用多方协议的方式收回相关债权。
一、资产出售方的基本情况
本公司的相关资料介绍详见“第二节 本次资产购买交易各方情况”中的“一、资产购买方的基本情况”。
二、资产购买方的基本情况
（一）宜华企业(集团)有限公司基本情况
公司名称：宜华企业(集团)有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大工业区
法定代表人：刘绍生
注册资本：270,000,000元
营业执照注册号：4405831003349
组织机构代码：19316232-0
经济性质：民营
税务登记证号码：国税粤字440583193162320号；地税粤字440583193162320号
（二）业务情况
通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，使宜华木业成为目前国内业界中的龙头企业。并先后在南美洲苏里南，东南亚缅甸、老挝和非洲国家建立多个原材料采购供应基地，为宜华华木业的可持续发展奠定基础。
宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，宜华房地产开发公司凭借其储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了“华苑住宅小区”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。
联合投资建设位于澄海中心区域的正大·易初莲花大型购物中心，占地面积43.8亩，营业总面积达30000㎡，物业全部出租给泰国正大集团旗下的正大易初莲花超市，已于2004年12月30日隆重开业。
积极参与国有企业的收购兼并，经2004年12月9日汕头市人民政府批准，宜华集团正式兼并汕头茶叶进出口公司；汕头茶叶进出口公司原是国有专业外贸公司，创办至今已近50年历史；目前宜华集团已全面接受茶叶公司的一切资产，承担一切债权债务和解决历史遗留问题，全员安置公司员工并承担安置费用，同时返聘30%职工继续上岗。
投资建设澄海区政府的重点工程项目———澄海清源水质净化厂,设计总规模为日处理污水18万吨，占地230亩，计划于2006年年底交付使用。
（三）相关产权及控制关系图
1、宜华集团的股权控制关系情况如下图所示：
2、宜华集团参、控股企业基本情况表
（四）最近三年的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
注：2005年的财务数据已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计。
（五）向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。
（六）涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次重大资产购买、出售交易标的情况
一、购买标的光电股份相关资产基本情况
（一）购买光电股份的股权及相关债权债务资产情况
根据本公司与光电股份签订的相关协议，本公司拟购买光电股份所持深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务。其中：深圳青鸟94.48%的股权及相关债权转让价款为99,278,269.45元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9021号《审计报告》经审计的账面值为依据，并参考联信公司出具的信评报字（2006）第A1001号《评估报告》经评估的账面值综合确定；广州商用90%的股权转让价款为12,154,177.76元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9022号《审计报告》经审计的账面值为依据确定；惠州明港45%的股权及相关债权与债务转让价款为4,159,563.04元，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9023号《审计报告》经审计的账面值为依据，并参考联信公司出具的信评报字（2006）第A1015号《评估报告》经评估的账面值综合确定。上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。 上述各公司的基本情况为：
1、深圳青鸟光电有限公司
（1）公司简介
公司名称：深圳青鸟光电有限公司
企业类型：有限公司
注册地：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
主要办公地点：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼
法定代表人： 李立新
注册资本： 1065万元
税务登记证号： 44030119220957X
（2）股权结构
（3）业务范围
开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准证字第2004-0374号执行）。
（4）最近一期的简要财务资料
A、 资产负债表主要数据
单位：元
B、利润及利润分配表主要数据
单位：元
（5）拟转让给本公司的相关债权情况
以2006年11月30日为审计基准日，光电股份的相关债权经广东羊城会计师事务所有限公司审计价值为38,382,112.31元。此部分全部是现金拆借形成的往来款。
2、广州北大青鸟商用信息系统有限公司
（1）公司简介
公司名称：广州北大青鸟商用信息系统有限公司
企业类型：有限公司
注册地：广州市天河北路689号光大银行17楼A2
主要办公地点：广州市天河北路689号光大银行17楼A2
法定代表人：徐林盛
注册资本： 1000万人民币
税务登记证号：440106724312173
（2）股权结构
（3）业务范围
计算机信息咨询服务、销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。
（4）最近一期的简要财务资料
A、 资产负债表主要数据
单位：元
B、利润及利润分配表主要数据
单位：元
3、惠州明港光机电有限公司
（1）公司简介
公司名称：惠州明港光机电有限公司
企业类型：有限公司
注册地：广东省惠州市麦兴路13号博美堂大厦第三楼320单元（仅限行政办公）
主要办公地点：广东省惠州市惠阳区平潭镇广汕公路826公里
法定代表人： 高志卿
注册资本： 1808万港币
税务登记证号：其中国税登记证号为：441301617880706
地税登记证号为：441300617880706
（2）股权结构
（3）业务范围
在广东省惠州市平潭镇广汕公路826公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机70%外销、光学镜头及光学投影仪80%外销、后视镜60%外销、增资部分所增产量100%外销）。
（4）最近一期的简要财务资料
A、 资产负债表主要数据
单位：元
B、利润及利润分配表主要数据
单位：元
（5）拟转让给本公司的债权、债务情况
(下转23版)