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保荐机构：
方正证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司共有2家非流通股东，其中中国华源生命产业有限公司（以下简称：华源生命）是受国务院国有资产监督管理委员会监督、管理的中国华源集团有限公司的下属公司，本次股权分置改革中，该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意。兰溪市财政局是受浙江省国有资产监督管理委员会监督、管理的国有法人，该部分股东所持股份的处分还需获得浙江省国有资产监督管理部门的审批批准。
2、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东华源生命所持非流通股份全部被司法冻结。鉴于公司本次股权分置改革采用现金支付对价安排的方式，上述股权被司法冻结的情形不影响执行对价安排和股权分置改革方案的实施。
3、截至本说明书出具之日起，华源生命已签署公司股权分置改革的相关文件，同意参加此次股权分置改革，所持股权总计61,669,440股，占公司非流通股份总数的90.64%。截至公告日，兰溪市财政局尚未明确表示同意参加公司此次股权分置改革或正在审批过程中。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东华源生命承诺：如果兰溪市财政局没有书面同意参加华源制药的股权分置改革，或者反对华源制药的股改方案，为保证华源制药股改工作的顺利进行，华源生命承诺对其应支付的现金对价先行垫付。代为垫付后，兰溪市财政局所持股份如上市流通，应当向华源生命偿还代为垫付的现金并取得华源生命的同意。
4、鉴于华源生命目前财务状况较差，诉讼较多，不排除保证金被华源生命债权人冻结等限制权力情况发生，为保证公司股权分置改革的顺利实施，公司非流通股股东华源生命承诺：“华源生命应支付的现金对价及华源生命代兰溪市财政局垫付的现金对价共计8,204,558元，将于本说明书出具之日前，最迟不得迟于华源制药本次相关股东会议召开之日前，存入中国证券登记结算公司上海分公司指定的账户，或相关监管部门及保荐机构认可的账户，否则华源制药将延迟召开相关股东会议或取消本次相关股东会议”。
5、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东计划以现金方式，以现有流通股股份82,045,583股为基数，向全体流通股股东支付8,204,558元现金作为此次股权分置改革的对价安排，其中华源生命支付7,436,793元，兰溪市财政局支付767,765元，公司全体流通股股东每10股获得1元的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺
（1）承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。
（2）保证将忠实履行法定承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、华源生命额外承诺
（1）如果兰溪市财政局没有书面同意参加华源制药的股权分置改革，或者反对华源制药的股改方案，为保证华源制药股改工作的顺利进行，华源生命承诺对其应支付的现金对价先行垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华源生命偿还代为垫付的现金并取得华源生命的同意。
（2）华源生命应支付的现金对价及华源生命代兰溪市财政局垫付的现金对价共计8,204,558元，将于本说明书出具之日前，最迟不得迟于华源制药本次相关股东会议召开之日前，存入中国证券登记结算公司上海分公司指定的账户，或相关监管部门及保荐机构认可的账户，否则华源制药将延迟召开相关股东会议或取消本次相关股东会议。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2007年1月19日
2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日
3、本次改革相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月25日至2007年1月29日每个交易日9:30———11:30、13:00———15:00。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年12月26日起停牌，并在2006年12月30日公告股权分置改革方案，最晚于2007年1月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月10日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次改革相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：021-62030205
2、传真：021-62039162
3、电子信箱：fangqiu@600656.com
4、公司网站： www.600656.com
5、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
（1）本公司非流通股股东计划以现金方式，以现有流通股股份82,045,583股为基数，向全体流通股股东支付8,204,558元现金作为此次股权分置改革的对价安排，其中华源生命支付7,436,793元，兰溪市财政局支付767,765元，公司全体流通股股东每10股获得1元的对价。
（2）方案实施后华源制药股本结构不发生变化，股东持股数量也不发生变化。
2、对价安排的执行方式
公司非流通股股东以现金的方式向流通股股东支付对价安排。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将发生如下变化：
注：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至公告日，兰溪市财政局尚未明确表示同意参加公司此次股权分置改革或正在审批过程中。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东华源生命承诺：如果兰溪市财政局没有书面同意参加华源制药的股权分置改革，或者反对华源制药的股改方案，为保证华源制药股改工作的顺利进行，华源生命承诺对其应支付的现金对价先行垫付。代为垫付后，兰溪市财政局所持股份如上市流通，应当向华源生命偿还代为垫付的现金并取得华源生命的同意。
保荐机构及律师认为上述处理办法合法、可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流通权溢价。
我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从发行时就存在，并持续影响上市公司的再融资行为，那么就可以将股票发行和再融资的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，依此依据安排有关对价。
2、流通权价值的计算
华源制药是1997年11月华源集团收购浙江省凤凰化工股份有限公司（以下简称：凤凰化工）更名而来，华源集团在收购凤凰化工法人股同时承继了法人股对流通股股东的补偿责任，法人股股东需要对流通股股东由于股权分置状态导致的高溢价认购股权而使法人股股东享受的溢价收益进行对价补偿。对价补偿的规模应根据法人股股东享受上市公司历次融资而使流通股股东溢价认购的损失而定。
（1）首次公开发行不存在流通权溢价
鉴于华源制药是公司是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的'老八股'之一。首次发行“同股同权”，可上市流通的个人股东与暂时不能上市流通的法人股股东认购价格一致，均为每股1元。不存在由于股权分置状态而导致的流通股东溢价认购的损失，从而也不存在非流通股股东向流通股股东支付对价的问题。
（2）非流通股股东1992年配股时超额市盈率认购所享受的溢价收益
华源制药在1992年第一次配股时，尚属于化工行业上市公司，如果当时不在A股融资而在资本市场相对成熟的香港资本市场融资，则化工行业上市公司的合理市盈率应为12倍。1992年凤凰化工配股价格为3.30元，每股收益0.269元，配股市盈率12.27倍，实际配股是数量15,147,195股。
流通权价值＝（股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率）×发行股数×发行时每股收益×配股时非流通股股东股东权益所占的比重
=（12.27倍-12倍）×15,147,195股×0.269元×56.11%
≈61.78万元
（3）非流通股股东在1994年配股时超额市盈率认购所享受的溢价收益
华源制药在1994年第二次配股时，仍属于化工行业上市公司，仍采用成熟资本市场化工行业上市公司合理市盈率应为10倍左右。1992年凤凰化工配股价格为2.02元，每股收益0.1020元，配股市盈率19.80倍，实际配股是数量14,920,718股。
流通权价值＝（股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率）×发行股数×发行时每股收益×配股时非流通股股东股东权益所占的比重
=（19.80倍-12倍）×14,920,718股×0.1020元×45.33%
≈538.11万元
（4）非流通股股东应补偿的流通权价值
流通权价值=1992年第一次配股流通权价值的终值+1994年第二配股流通权价值的终值
=61.78万元+538.11万元
=599.89万元
因此，非流通股股东若获得流通权至少需要向流通股股东对价支付599.89万元价值的股权或资产，而此次华源制药的非流通股股东共向流通股股东支付8,204,558元现金，高于理论应补偿的流通权价值，具有一定的合理性。
3、股权分置改革对流通股股东的影响
通过此次股权分置改革是华源制药解决了历史遗留问题，更对公司未来的重组奠定了基础，有利于公司控股股东及实质控制人加大对公司的重组，协助公司尽快完成重组工作。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为：华源制药本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，流通股股东的利益得到了保护。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
A、承诺事项
1、提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺
1、提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺
（1）承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。
（2）保证将忠实履行法定承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、华源生命额外承诺
（1）如果兰溪市财政局没有书面同意参加华源制药的股权分置改革，或者反对华源制药的股改方案，为保证华源制药股改工作的顺利进行，华源生命承诺对其应支付的现金对价先行垫付。代为垫付后，兰溪市财政局所持股份如上市流通，应当向华源生命偿还代为垫付的现金并取得华源生命的同意。
（2）华源生命应支付的现金对价及华源生命代兰溪市财政局垫付的现金对价共计8,204,558元，将于本说明书出具之日前，最迟不得迟于华源制药本次相关股东会议召开之日前，存入中国证券登记结算公司上海分公司指定的账户，或相关监管部门及保荐机构认可的账户，否则华源制药将延迟召开相关股东会议或取消本次相关股东会议。
B、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
C、违约责任
公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
D、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
鉴于公司本次股权分置改革采用现金支付对价安排的方式，上述股权被司法冻结的情形不影响执行对价安排和股权分置改革方案的实施。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、国有资产监督管理部门、商务部不予批准的风险
公司共有2家非流通股东，其中中国华源生命产业有限公司是受国务院国有资产监督管理委员会监督、管理的国有法人的下属公司，本次股权分置改革中，该部分股份的处分已获得国有资产监督管理部门审批同意。兰溪市财政局国有资产经营公司是受浙江省国有资产监督管理委员会监督、管理的国有法人，该部分股东所持股份的处分还需获得浙江省国有资产监督管理部门的审批批准。截至本说明出具之日，尚未获得浙江省国有资产监督管理部门的审批意见。
2、本次改革临时股东大会暨相关股东会议不予通过的风险
股权分置改革方案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有关联交易议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若改革方案未获本次改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
3、对价执行风险
鉴于华源生命目前财务状况较差，诉讼较多，不排除保证金被华源生命债权人冻结等限制权力情况发生，为保证公司股权分置改革的顺利实施，公司非流通股股东华源生命承诺：“华源生命应支付的现金对价及华源生命代兰溪市财政局垫付的现金对价共计8,204,558元，将于本说明书出具之日前，最迟不得迟于华源制药本次相关股东会议召开之日前，存入中国证券登记结算公司上海分公司指定的账户，或相关监管部门及保荐机构认可的账户，否则华源制药将延迟召开相关股东会议或取消本次相关股东会议”。
4、股票价格波动风险
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
5、公司退市风险提示
由于华源制药以前年度财务存在数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润等问题，导致华源制药2001年、2002年、2004年净利润将出现追溯调整后为负值，2005年度业绩出现重大亏损，并被北京岳华会计师事务所出具了“非标意见”。由此，2005年年报披露后，华源制药股票交易已经被实行退市风险警示，若2006年度华源制药不能实现盈利，按照规定，华源制药股票可能被暂停上市甚至退市。敬请投资者注意。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况
方正证券有限责任公司在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告改革建议书的前六个月内买卖过公司流通股股份。
上海市嘉华律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告改革建议书的前六个月内买卖过公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了华源制药提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：华源制药本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐华源制药进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
本所律师通过对上海华源制药及其非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，除了中国证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源制药本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。
八、上市公司及中介机构联系方式
1、上海华源制药股份有限公司
联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层
邮政编码：200063
联系人： 赵林业、罗瑞华、方遒
联系电话：021-62030205
传真： 021-62039162
电子邮箱： fangqiu@600656.com
2、方正证券有限责任公司
联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室
邮政编码：100045
保荐代表人：周春发
项目主办人：胥珩
联系人：林森、雷勇、尤晋华、叶乾
联系电话：010-68567378
传真： 010-68567898
电子邮箱：forest-lin@vip.sina.com
v-yongle@163.com
youjinhua@sohu.com
echainking@hotmail.com
3、律师事务所
律师事务所：上海市嘉华律师事务所
联系地址： 华山路2018号汇银广场北楼27层
邮政编码：200030
经办律师： 汪渊明、黄秀芳
联系电话：86-21-5407-0222
传真电话：86-21-5407-2220
电子邮箱：benjamin.wang@jiahualaw.com.cn
hxf@jiahualaw.com.cn
上海华源制药股份有限公司董事会
2006年12月29日