东盛集团拟以其拥有的位于于北京市金融街35号国际企业大厦A座10楼的写字间（建筑面积2729.78平方米）及其附属设施、地下12个停车位（面积共计222.12平方米）的房产抵偿占用上市公司资金。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2006)A128号《评估报告》，该房产的价值为62,034,300.00元。上述抵债房产以评估值作价。
目前，东盛集团拥有的上述房产已被交通银行陕西省分行申请查封，东盛集团承诺在股东大会召开之前，将解除上述房产查封。
六、抵债资产的评估方法
（一）抵债商标的评估方法
对于东盛集团用以抵债的“东盛”系列驰名商标，海南中力信根据委估商标的具体情况采用超额收益法进行评估，根据海南中力信出具的抵债商标评估报告书，抵债商标评估方法的选择思路、简要介绍及假设前提如下：
1、确定评估方法的思路
（1）虽然西安东盛集团有限公司创建并注册持有的“东盛”系列注册商标类别多达45类，而目前实际使用并带来经济效益的仅限于第5类商标，第5类注册的使用商品为：人用药、医用化学制剂、各种针剂、片剂、胶囊剂等；商标注册证号分别为：第1310286号、第3119648号、第3119535号、第3119647号及第3119650号。由于我们认为委托方已经注册的同类相关商标（无论其是否已经使用）是一个不可分割的整体，无法单独评估某个或某几个注册商标的价值，而是将资产占有方所申请注册的第5类商标作为一个整体来评估其价值较为合理。因此，我们将西安东盛集团有限公司申请注册的全部五个5类“东盛”商标作为一个整体进行评估。
（2）在对已经使用或尚未使用的第5类“东盛”商标进行评估时，我们决定采用超额收益法，理由如下：
商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。具体地说，目前来看“东盛”商标是东盛系列医药产品性能疗效以及生产企业经营素质、技术状况、管理状况、营销技能的综合体现。因此，严格地说，本次商标评估的内涵应该是综合体现其超额收益能力的商标及其他无形资产的价值。“东盛”商标的经济价值源于企业所拥有的技术和管理水平，由企业的超额收益所体现。
如上所述，本次评估选用超额收益法对委估的第5类“东盛”商标权进行评估。
2、评估方法简介
超额收益法是通过估算被评估资产在未来的预期超额收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。超额收益法基本计算公式为：
评估值（即预期超额收益值总和）=∑（预期各年超额收益额×各年折现系数）
在选用这一评估方法时，我们参考了相关的“东盛”商标使用企业管理层提供的盈利预测内容，结合公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑公司“东盛”品牌产品的未来销售情况，以及公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测、企业成本和管理等意见，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
3、评估假设前提
由于本次评估选取超额收益法进行测算，故必须对以下各因素进行假设：
◆ 一般性假设
（1）企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（3）现行贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（5）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
◆ 针对性假设
（1）委估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；
（2）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（3）委估企业所拥有的经营权在评估收益期内法律地位不变，且企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力承担其职责，企业经营运作不受不正常个人因素或新的产权主体的超常行为等因素的影响；
（4）委估企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5） 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）委估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
（二）抵债房产的评估方法
1、评估方法的选择
本次的评估目的是为房地产（含配套设施）转让提供价值咨询意见。通过对委估物业周边区域的调查并分析有关资料之后，评估人员认为2006年北京市金融街地区办公物业呈现惜售现象，市场可比案例不足，但租赁市场活跃，可比实例充足，故对委估物业采用收益法评估，对委估物业的附属设施采用重置成本法进行评估。
2、方法法简介
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用收益法估价应按下列步骤进行：1.搜集有关收入和费用的资料；2.估算潜在毛收入；3.估算有效毛收入；4.估算运营费用；5.估算净收益；6.选用适当的资本化率；7.选用适宜的计算公式求出收益价格。
重置成本法是重新购置或购建与被评估对象相同或相似资产所需要的成本，评估价值=重置成本×成新率。
七、以资抵债协议书的主要内容
（一）东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债
东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》确认为1,662,430,000元。
东盛集团已以现金方式偿还债务136,546,118.34元，2006年12月10日，东盛集团与上市公司签订了《以资抵债协议书》，约定东盛集团以非货币资产抵债金额为813,330,130.21元，《以资抵债协议书》实施后，尚有712,553,751.45元债务未能清偿。
（二）关于以资抵债的资产及作价
东盛集团以下列资产先行抵偿部分债务，抵债价格以具有评估资格的机构出具的评估报告及相关规定为准。包括：
1、持有的湖北潜江制药股份有限公司3225万股受限制的流通股股份（持股比例25.70%），抵债金额按照东盛科技董事会决议前20个交易日股票均价确定为3.83元/股，抵偿占用资金数额为123,517,500元。
2、“东盛”注册商标五个：注册商标证号分别为第3119535号、第3119647号、第3119648号、第3119650号、第1310286号。以上五个注册商标的抵债金额按评估值确定为99,020,000元。
3、拥有的位于北京市金融街35号国际企业大厦A座10楼的写字间（建筑面积2729.78平方米）及其附属设施、地下12个停车位（面积共计222.12平方米）的房产，抵债金额按评估值确定为62,034,300元。
以上合计抵债金额为284,571,800元。
（三）关于抵债不足部分的安排
若本次以资抵债能够实施，则东盛集团对东盛科技尚有427,981,951.45 元债务未能清偿。东盛集团承诺，将按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及东盛科技公司章程规定，对尚未归还的债务，进一步制定清欠方案，确保东盛科技及中小股东的利益不受损害。
（四）抵债资产的权利限制及其解除
东盛集团持有的潜江制药1955万股股份目前已质押给中国银行陕西省分行；东盛集团持有的潜江制药3225万股股份因给咸阳偏转集团向中国进出口银行8000万元借款提供担保被北京市高级人民法院司法冻结、因给上市公司向深圳华夏银行2629万元借款提供担保被深圳市中级人民法院轮后司法冻结；东盛集团拥有的北京房产被交通银行陕西省分行申请查封。东盛集团保证，除上述资产权利受到限制以外，用于抵债的其他资产未设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。
目前，中国银行陕西省分行已经同意解除潜江制药股权质押，对于抵债资产现存在的其他权利限制，东盛集团承诺在上市公司股东大会召开之前，全部予以解除。
（五）协议生效条件
1、东盛集团已办理完毕解除股权质押和司法冻结、房产查封的法律手续；
2、东盛科技股东大会审议通过。
（六）资产移交及产权过户
本协议生效后三个工作日内，即可办理商标、房产等资产的过户手续，股权过户将依照有关法律规定办理。
（七）协议还规定了违约责任等其他事项
八、本次交易对公司治理的影响
本次以资抵债完成后，东盛集团占用上市公司的资金金额进一步减少，公司资产质量将进一步得到改善。东盛集团将“东盛”驰名商标以抵债方式转让给东盛科技，有利于东盛科技后续的生产及知识产权体系完整，核心竞争力将得到一定程度的加强。上市公司将继续拥有的独立的采购、生产、销售、人员和财务体系并与控股股东完全分开，董事会、监事会和股东大会将依法规范运作，本次以资抵债不会对公司治理产生不利影响。
为了进一步规范控股股东行为，杜绝再次发生控股股东及关联方违规占用上市公司资金、损害上市公司及中小股东利益的现象，公司董事会审议通过了对《公司章程》进行修改的决议并将提交股东大会审议，《公司章程》中将增加防止控股股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
九、本次交易完成后控股股东与上市公司之间的关联交易情况
本次以资抵债完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易将有所下降。在今后的日常经营过程中, 上市公司与控股股东及其关联方之间如果仍将存在少量的正常经营所必需的关联交易，如通过控股股东所控制的企业销售产品，上市公司将遵循关联交易的有关规定，确保关联交易的公平、公正，保护上市公司和全体股东的利益。
十、与本次交易相关的授权及批准
（一）本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。
（二）本次交易已经东盛集团股东会审议通过。
十一、独立董事及中介机构对本次以资抵债的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次控股股东以资抵债发表意见如下：
1、东盛集团以其资产偿还占用上市公司的剩余欠款71255.38万元，部分解决了东盛集团长期占用上市公司的资金问题。
2、本次以资抵债完成后，将充分化解上市公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的合法权益。这一举措可有效解决资金占用，为公司创造更大的发展空间。
3、本次用于抵债的资产与公司主营业务相关，属于同一业务体系的资产，未来盈利能力较强，不仅可以减少与控股股东的关联交易，而且能较大幅度地增强公司独立性和完整性。
4、本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、上交所相关规定，聘请了中介机构对抵债的相关资产进行了评估，并分别以评估值和相关规定作为交易价格。公司与东盛集团签订的《以资抵债协议书之二》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
5、本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红四位董事予以了回避表决，董事会决议有效。本次董事会的全体董事（含关联董事）同意将该议案提交股东大会审议，董事会对此议案的表决程序合法。
6、为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制大股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害上市公司及股东利益的情形再次发生，公司董事会（第三届二十次会议）已拟定对《公司章程》进行修改并提交股东大会审议，将在《公司章程》中增加防止大股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
同时，东盛集团已经作出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。
独立董事一致认为：本次以资抵债的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以《评估报告》和相关规定为定价依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
1、独立财务顾问
名称：北京和君咨询有限公司
注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号B座10层
法定代表人：王明富
联系人：杨大林
联系电话：010-51268008
2、独立财务顾问意见
（1）本次交易是在东盛集团及关联方确实无力以现金清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。
（2）本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。
（3）本次交易以相关资产的评估价值及市价作价，相关中介结构具备证券业务资质，交易定价具有一定的公平性基础。
（4）本次交易有助于提高公司的资产质量，提升其市场价值，有利于最大限度地减少东盛科技以及中小投资者的损失，未发现存在损害东盛科技和全体股东利益的行为。
（三）律师意见
1、律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼2层
法定代表人：朱玉栓
联系人：张圣怀、戈向阳
联系电话：010-88381863
2、律师意见
天银律师事务所律师认为，“本次以资抵债符合法律、法规及中国证监会的有关规定，本次以资抵债尚需获得股份公司股东大会批准。”
十二、备查文件及备置地点
（一）备查文件
1、深圳大华天诚会计师事务所深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》；
2、《以资抵债协议书之二》；
3、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第190号资产评估报告书；
4、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2006]A128号评估报告书；
5、东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
6、关于本次以资抵债之独立董事意见；
7、北京和君咨询有限公司《关于东盛科技股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告》；
8、北京市天银律师事务所《关于东盛科技股份有限公司第一大股东实施以资抵债之法律意见书》。
（二）以上文件备置地点
东盛科技股份有限公司
联系人：田红、郑延莉
联系电话：（029）88330835
联系地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮编：710075
东盛科技股份有限公司董事会
二〇〇六年十二月二十八日
东盛科技股份有限公司关于公司股东
以送股权及转增权抵债报告书
特别提示
1、截至2006年9月30日，公司第一大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）和第二大股东陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）因非经营性原因合计占用本公司资金166243万元（含资金占用费）。截至本报告书披露之日，东盛集团以现金方式合计偿还了136,546,118,34元。2006年12月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了东盛集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元，该方案已经中国证监会审核并出具无异议函，还需通过公司股东大会的批准方可实施；2006年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了东盛集团再次以非现金资产抵偿占用上市公司资金284,571,800.00元，该方案尚需股东大会审议通过后方可实施。若上述两次以资抵债方案都能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业尚余427,981,951.45元占用资金未能清偿。
2、2006年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》、《关于股东以转增权抵偿占用上市公司资金的议案》，本次东盛集团和东盛药业以送股权抵偿占用上市公司资金171,584,350.52元、以转增权抵偿占用上市公司资金257,322,749.77元。若上述方案均能够顺利实施，东盛集团和东盛药业占用上市公司资金将全部得以解决。
3、本次以送股权抵债方案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议，在股东大会通过后还需获得中国证监会核准。本次股东大会采用现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式，股东大会审议该议案时，还应进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过，同时关联股东应履行回避表决义务。
4、本次提交2007年第二次临时股东大会审议的事项为东盛集团、东盛药业以每10股送4股的送股权抵债，不包括在以送股权抵债基础上的以每10股转增15股的转增权抵债。以转增权抵债方案需在公司控股子公司－东盛科技启东盖天力制药股份有限公司重大资产出售交易完成后方可实施，股东大会的召开时间需另行通知。
5、截至本报告书披露之日，东盛集团持有本公司股份54,048,265股，其中54,040,000股已质押给中国银行陕西省分行，且目前因与中国进出口银行和深圳华夏银行之间的诉讼被司法冻结和轮候冻结；东盛药业持有本公司股份35,580,000股，其中20,000,000股已质押给建设银行青海省分行、15,000,000股已质押给工商银行西安高新支行。东盛集团、东盛药业承诺在上市公司相关股东大会召开之前取得质押权人同意其以送股权、转增权抵偿占用上市公司资金的书面同意函。
6、由于以送股权、以转增权抵债方案实施后将减少本公司注册资本，根据《公司法》的规定，尚需通知公司债权人，如果债权人要求公司清偿债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务的风险。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
二、绪言
2006年12月28日，东盛科技第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》，同意公司第一大股东东盛集团和第二大股东东盛药业以送股权抵债方案，即以公司经审计的2006年9月30日的股份总数199,756,960股为基数，每10股送红股4股，东盛集团和东盛药业以送股权抵偿占用公司资金171,584,350.52元；东盛科技第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东以转增权抵偿占用上市公司资金的议案》，同意公司第一大股东东盛集团和第二大股东东盛药业以转增权抵债方案，即上述公司股东以送股权抵债方案实施后，公司以股份总数243,808,438股为基数，实施每10股转增15股的分配方案，东盛集团和东盛药业以转增权抵偿占用公司资金257,322,749.77元。上述以送股权、以转增权合计抵偿占用上市公司428,907,100.29元。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发 [2005]34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2004]56号）以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件的精神，为维护东盛科技的资产完整、防范与化解潜在风险，防止上市公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。截止本报告书披露之日，东盛集团已经以现金偿还占用资金共计136,546,118.34元。2006年12月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了东盛集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元，该方案已经中国证监会审核并出具无异议函，还需通过公司股东大会的批准方可实施；2006年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了东盛集团再次以非现金资产抵偿占用上市公司资金284,571,800.00元，该方案尚需股东大会审议通过后方可实施。若上述两次以资抵债方案都能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业尚余427,981,951.45元占用上市公司的资金未能清偿。
如果上述以股抵债方案都能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业占用上市公司资金1,662,430,000元将全部得以清偿。
本报告书系根据《公司法》、《股票发行与上市暂行条例》、《G股公司“以股抵债”工作操作指引》等法律、法规的规定编制，供有关方面参考。
三、公司股东以送股权及转增权抵债方案概述
（一）公司股东以送股权抵债方案
公司拟以经审计的2006年9月30日股份总数199,756,960股为基数，每10股送红股4股，东盛集团和东盛药业以送股权抵偿占用上市公司的等额资金。
根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的价格比照《上市公司证券发行管理办法》,按照董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份数量为35,851,306股。
（二）公司股东以转增权抵债方案
1、概述
公司拟在实施以送股权抵偿占用资金方案后，以股份总数243,808,438股为基数，实施每10股转增15股的分配方案，东盛集团和东盛药业以转增权抵偿占用上市公司的等额资金。
根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价比照《上市公司证券发行管理办法》，按照董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/股)的再次除权价格1.914元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额25732.27万元，冲抵侵占资金的股份数量为134,442,398股。
2、以转增权抵债方案实施的前提条件
公司完成以送股权抵偿占用资金方案后，因股东权益减少已不具备相应条件实施以转增权抵偿占用上市公司资金的方案。因公司目前已经启动了一项重大资产出售交易的审批程序，即公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司以12.64亿元的价格向拜耳医药保健有限公司出售其所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络），该交易扣除各项税费后将为上市公司带来近5亿元的收益。因此，在上述重大资产出售交易完成后公司将具备实施公司股东以转增权抵债方案的条件，该重大资产出售交易的完成成为公司股东以转增权抵债方案实施的前提。
（三）上述以送股权、以转增权抵债的实施安排
1、以送股权抵债方案的实施安排
（1）2006年12月30日发出召开公司2007年第二次临时股东大会的通知。
（2）2007年1月19日之前取得所有债权人及相关司法机关同意东盛集团、东盛药业以其送股权抵债、以转增权抵债的书面同意函，如期召开2007年第二次临时股东大会。
（3）2007年第二次临时股东大会审议通过该方案后的两个工作日内（2007年1月23日）公告股东大会决议，并向中国证监会上报以送股权抵债的申请文件。
（4）中国证监会在公司发布的三次债权人公告后（自第一次债权人公告起45天，即2007年2月15日）通过中国证监会核准，公司在两个工作日内将核准情况予以公告，同时公告股份变动报告书，实施以转增权抵债方案。
2、以转增权抵债方案的实施安排
（1）2006年12月29日上报中国证监会《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告（草案）》，并予以公告。
（2）预计在2007年1月中下旬（2007年1月26日）获得中国证监会的核准，同日发出召开临时股东大会的通知。
（3）2007年2月12日召开临时股东大会，审议该重大资产出售事宜。
（4）临时股东大会审议通过该重大资产出售交易后，即开始办理资产交割手续，并于2007年3月1日发出召开临时股东大会的通知。
（5）2007年3月16日召开临时股东大会，审议以转增权抵债的方案。
（6）临时股东大会审议通过该方案后的两个工作日内（2007年3月20日）公告股东大会决议，并向中国证监会上报以送股权抵债的申请文件。
（7）中国证监会在公司发布的三次债权人公告后（自第一次债权人公告起45天，即2007年4月16日）通过中国证监会核准，公司在两个工作日内将核准情况予以公告，同时公告股份变动报告书，实施以转增权抵债方案。
四、交易各方基本情况介绍
（一）东盛科技股份有限公司
1、公司基本情况
注册地址：青海省西宁市经济开发区金桥路38号
法定代表人：郭家学
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：199,756,960元
成立日期：1996年11月25日
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、公司股本变动及控股股东变更情况
（1）公司设立与发行情况
东盛科技股份有限公司原名青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“同仁铝业”）。同仁铝业是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。1996年10月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]246号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股15,000,000，发行价格为每股4.80元，并于1996年11月5日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后公司总股本为58,600,000股。
（2）公司设立后历次股本变动情况
根据1997年5月31日召开的1996年度股东大会决议，公司以1996年12月31日的股份总数58,600,000股为基数，以资本公积金每10股转增3.5股。本次转增完成后公司的总股本为79,110,000股。
1998年12月经中国证监会证监上字[1998]136号文件批准，公司以1997年12月31日的股份总数79,110,000股为基数，每10股配售2.2222股，共配14,333,480股，配股价格为每股5.00元。本次配股后公司总股本为93,443,480股。
根据2000年2月25日召开的1999年度股东大会决议，公司以1999年12月31日的股份总数93,443,480股为基数，每10股送红股3股、以资本公积金每10股转增7股。本次利润分配后公司总股本为186,886,960股。
2006年7月公司实施股权分置改革方案，以股本186,886,960股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每10股流通股获得定向转增2.6股，股权分置改革方案实施后公司总股本为199,756,960股。
（3）公司设立后控股股东变更情况
1999年12月，同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局将其所持有同仁铝业52.46%的股份中的28.92%转让给东盛集团，其余的23.54%转让给东盛药业。东盛集团和东盛药业分别成为同仁铝业的第一大股东和第二大股东。截至本报告书披露之日，东盛集团仍为上市公司的控股股东。
3、公司近三年一期主要会计指标和财务数据
单位：元
上述财务数据引自深圳大华天成会计师事务所出具的深华（2006）股审字042号《审计报告》。
4、公司股本结构及主要股东持股情况
（1）截至本报告书披露之日的公司股本结构
（2）截至2006年9月30日公司主要股东持股情况
（3）东盛集团和东盛药业持有本公司股份的质押、冻结情况
截至本报告书披露之日，东盛集团持有的本公司54,040,000股股份已质押给中国银行陕西省分行；东盛集团持有的本公司54,048,265股股份因给咸阳偏转集团向中国进出口银行8000万元借款提供担保被北京市高级人民法院司法冻结、因给东盛科技向深圳华夏银行2629万元借款提供担保被深圳市中级人民法院轮后司法冻结；东盛药业持有的本公司20,000,000股股份已质押给建设银行青海省分行；东盛药业持有的本公司15,000,000股股份已质押给工商银行西安高新支行。
（二）西安东盛集团有限公司
1、公司基本情况
注册地址：西安市高新区唐延路东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年12月25日
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至2010年5月25日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
营业执照号码：6101012110486
税务登记证号码：国税 610134294261846
地税 6101042942618461
2、主要会计数据
根据陕西西秦有限责任会计师事务所西秦审字（2006）255号审计报告，东盛集团会计数据摘要如下：
资产负债表数据
单位：元
损益表数据
单位：元
现金流量表数据
单位：元
（三）陕西东盛药业股份有限公司
1、公司基本情况
注册地址：西安市高新二路十二号
法定代表人：王定珠
注册资本： 89,000,000元
企业类型：股份有限公司
经营范围：医药片剂、胶囊剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销售，保健品的生产、销售，药用植物的开发、种植。
成立日期：1997年12月30日
营业执照号码：6100001004557-A
税务登记证号码：国税 610134294209706
地税 610113294209706
2、主要会计数据
资产负债表数据
单位：元
损益表数据
单位：元
上述资产负债表、损益表数据未经审计。
五、公司股东占用上市公司资金的详细情况
（一）公司股东因非经营性原因占用上市公司资金的金额
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止2006年9月30日，公司大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）及股东陕西东盛药业股份有限公司非经营性占用公司资金166243万元（含资金占用费）
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，股东因非经营性原因占用上市公司资金应按同期银行存款利率收取资金占用费。截止日的占用资金现值的计算方法为：
1、占用公司货币资金：
截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋2006年1-9月应收取的资金占用费
2006年1-9月应收取的资金占用费＝2006年1-9月平均资金占用数×6个月定期存款利率
2、占用公司银行借款
截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋欠付的银行借款利息根
按上述规定计算的资金占用费为1193万元。
（二）股东占用上市公司资金的形成原因
1、东盛集团收购企业占用
东盛集团自2003年4月至今以东盛科技为融资平台，获得贷款分别收购“中国医药工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”等企业。该部分资金由东盛科技作为承贷主体，贷款利息一直由东盛集团支付，并以其拥有的资产或者股权作为抵押或提供担保。
2、东盛集团及其控股子公司日常经营占用
东盛集团及其控股子公司在2006年9月底之前为了筹集运营周转资金、运营费用以及GMP改造资金，在维持自身日常经营的过程中，东盛集团直接或间接占用了东盛科技大量资金。
3、东盛药业占用
2000年10月，东盛药业将其优质的经营性医药资产置入上市公司，而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在体内。随着市场的变化，东盛药业存续资产的经营较为困难。自2003年以来，在历史包袱重和经营效益恶化的情况下，东盛药业为了筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金，直接或间接占用了上市公司大量资金。
（三）股东偿还因非经营性原因占用上市公司资金具体措施
截至本报告披露之日，东盛集团已经累计以现金方式偿还资金占用136,546,118,34元。
2006年12月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权等非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元。上述以资抵债事项已经中国证监会审核无异议，尚需经股东大会审议批准。
2006年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了东盛集团以其所持有的潜江制药25.70％股权等非现金资产抵偿占用上市公司资金284,571,800.00元。该方案尚需股东大会审议通过后方可实施。
2006年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了东盛集团、东盛药业以送股权及转增权抵偿占用上市公司资金428,907,100.29元。
如果上述以资抵债、以送股权抵债、以转增权抵债的方案能够顺利实施，公司股东占用上市公司资金1,662,430,000元将全部得以清偿。
六、以送股权抵债协议及以转增权抵债协议的主要内容
（一）以送股权抵债协议的主要内容
1、以送股权抵债金额的确定
（1）根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认，截止2006年9月30日，东盛集团、东盛药业累计占用上市公司资金166243万元（含资金占用费）。对该审计结果，东盛集团、东盛药业、东盛科技三方一致同意并确认。
（2）东盛科技确认，本协议签订前，东盛集团已以现金方式偿还上市公司债务136,546,118.34元。另外，2006年12月10日，东盛集团和东盛科技签署了《以资抵债协议书》，约定东盛集团以资抵债的金额为813,330,130.21元；2006年12月23日，东盛集团和东盛科技签署了《以资抵债协议书之二》，约定东盛集团以资抵债的金额为284,571,800元。东盛集团、东盛药业、东盛科技三方一致同意并确认，《以资抵债协议书》和《以资抵债协议书之二》实施后，东盛集团、东盛药业占用上市公司资金余额将减少至427,981,951.45元。
（3）东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意，本次以送股权抵债金额按东盛科技实施送红股方案确定。根据该方案，东盛科技拟以总股本199,756,960股为基数，以截止2006年9月30日经审计的未分配利润向全体股东按10：4的比例送红股，东盛集团、东盛药业以送股权抵偿上市公司债务，以股抵债的价格按东盛科技董事会决议前 20 个交易日公司股票的均价确定。
（4）东盛集团、东盛药业承诺，如本次以股抵债方案实施后仍不能全部清偿所欠东盛科技债务，将按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及东盛科技公司章程规定，对尚未归还的债务，制定其他清欠方案，确保东盛科技及东盛科技中小股东的利益不受损害。
2、以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量
（1）东盛集团、东盛药业、东盛科技三方一致同意，以股抵债的价格按照符合市场化原则，根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价格比照《上市公司证券发行管理办法》,按照董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股作为本次以股抵债的价格。
（2）东盛集团目前持有东盛科技54,048,265股股份，东盛集团可获得送红股21,619,306股，可用于抵债的股份数量为21,619,306股，可抵偿债务103,469,998.52元。
（3）东盛药业目前持有东盛科技35,580,000股，东盛药业可获得送红股14,232,000股，可用于抵债的股份数量为14,232,000股，可抵偿债务68,114,352元。
（4）东盛集团、东盛药业共计用于抵债的股份数量为35,851,306股，共计可抵偿债务171,584,350.52元。
3、抵债股份的权利限制及其解除
（1）东盛集团持有东盛科技5404万股股份目前已质押给中国银行陕西省分行，且目前因与中国进出口银行和深圳华夏银行之间的诉讼被司法冻结和轮候冻结；东盛药业持有东盛科技的2000万股股份目前已质押给建设银行青海省分行，东盛药业持有东盛科技的1500万股股份目前已质押给工商银行西安高新支行。
（2）东盛集团、东盛药业承诺于上市公司股东大会召开前取得质押权人同意东盛集团、东盛药业以送股权抵偿占用东盛科技资金的书面同意函。
4、协议生效
东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意，本协议在下列条件成就时生效。
（1）东盛集团、东盛药业已取得质押权人同意其以送股权抵偿占用东盛科技资金的书面同意函；
（2）东盛科技股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准。
（二）以转增权抵债协议的主要内容
1、以转增权抵债金额的确定
（1）根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认，截止2006年9月30日，东盛集团、东盛药业累计占用东盛科技资金166243万元（含资金占用费）。对该审计结果，东盛集团、东盛药业、东盛科技三方一致同意并确认。
（2）东盛科技确认，本协议签订前，东盛集团已以现金方式偿还上市公司债务136546118.34元。另外，2006年12月10日，东盛集团和东盛科技签署了《以资抵债协议书》，约定东盛集团以资抵债的金额为813,330,130.21元；2006年12月23日，东盛集团和东盛科技签署了《以资抵债协议书之二》，约定东盛集团以资抵债的金额为284,571,800元，2006年12月23日，东盛集团、东盛药业和东盛科技签署了《以送股权抵债协议书》，约定东盛集团、东盛药业以送股权抵债的金额为171,584,350.52元。东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意并确认，《以资抵债协议书》、《以资抵债协议书之二》和《以送股权抵债协议书》实施后，东盛集团、东盛药业占用东盛科技资金余额将减少至256,397,600.93元。
（3）东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意，本次以转增权抵债金额按东盛科技实施资本公积金转增股本方案确定。根据该方案，东盛科技拟在实施以送股权抵偿占用资金方案后，以股份总数243,808,438股基数，向全体股东按10：15的比例转增股本，东盛集团、东盛药业以转增权抵偿上市公司债务，以股抵债的价格按东盛科技董事会决议前 20个交易日公司股票的均价确定。
2、以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量
（1）东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意，以股抵债的价格按符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照东盛科技董事会决议前 20 个交易日公司股票平均价(6.70元/股)的再次除权价格1.914元/股确定。
（2）东盛集团目前持有东盛科技54,048,265股股份，东盛集团可获得转增股81,072,398股，可用于抵债的股份数量为81,072,398股，可抵偿债务155,172,569.77元。
（3）东盛药业目前持有东盛科技35,580,000股，东盛药业可获得转增股53,370,000股，可用于抵债的股份数量为53,370,000股，可抵偿债务102,150,180元。
（4）东盛集团、东盛药业共计用于抵债的股份数量为134,442,398股，共计抵偿债务257,322,749.77元。
3、抵债股份的权利限制及其解除
（1）东盛集团持有东盛科技5404万股股份目前已质押给中国银行陕西省分行，且目前因与中国进出口银行和深圳华夏银行之间的诉讼被司法冻结和轮候冻结；东盛药业持有东盛科技的2000万股股份目前已质押给建设银行青海省分行，东盛药业持有东盛科技的1500万股股份目前已质押给工商银行西安高新支行。
（2）东盛集团、东盛药业承诺于上市公司股东大会召开前取得质押权人同意东盛集团、东盛药业以转增权抵偿占用上市公司资金的书面同意函。
4、协议生效
东盛集团、东盛药业、东盛科技一致同意，本协议在下列条件成就时生效。
（1）东盛集团、东盛药业已取得质押权人同意其以转增权抵偿占用东盛科技资金的书面同意函；
（2）东盛科技股东大会审议通过；
（3）中国证监会批准。
七、以送股权及转增权抵债后对公司的影响
（一）方案实施对股本结构的影响
1、公司股东以送股权抵债方案的实施对股本结构的影响
以送股权抵债实施后，东盛集团和东盛药业持有本公司股份数量不会发生变化，但本公司股本总数将发生改变，东盛集团和东盛药业持有本公司股份占总股本的比例也将因此降低。具体如下：
2、公司股东以转增权抵债方案的实施对股本结构的影响
在本次送股权抵债实施完成的基础上，公司股东继续以转增权抵债将再次改变股本总数，并相应降低东盛集团和东盛药业的持股比例。具体如下：
（二）方案实施对公司主要财务指标的影响
1、公司股东以送股权抵债方案的实施对公司主要财务指标的影响
公司股东以送股权抵债方案实施后，公司的应收款项下降，相应减少股东权益，主要财务指标的变化情况如下：（单位：元）
2、公司股东以转增权抵债方案的实施对公司主要财务指标的影响
由于公司股东以转增权抵债方案的实施以东盛科技重大资产出售交易的完成为前提，而目前无法确定东盛科技将从此交易中获得收益的准确金额，董事会无法准确估计以转增权抵债方案的实施对公司财务指标的影响。
（三）方案实施后东盛科技具备上市条件
1、公司具有持续经营能力
公司股东以送股权及转增权抵债方案的实施仅改变了公司的股权结构和资产负债结构，对公司业务不会造成直接影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
2、股权分布符合上市条件
公司股东以送股权及以转增权抵债方案实施后，东盛集团虽仍然是第一大股东，但持股比例由27.06%大幅下降到11.38%，上市公司股权结构进一步分散，股权分布符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件。
八、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
东盛科技第三届董事会第二十次会议已通过决议，从完善公司治理结构入手，采取多种措施防止大股东及其关联方占用公司资金。
（一）修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方占用公司资金情形的再度发生。
公司将在公司章程中确立限制大股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益，明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任；增加制止控股股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施；建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、总裁未能保护公司资产安全的问责力度。
（二）进一步完善控股股东的行为规范，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
上市公司董事会将制定《控股股东行为规范》，从规范与控股股东及其关联方的关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律程序等方面作出明确、具体的规定，同时将制定严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（三）加强对有关人员的培训，提高法律法规意识。
建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高上市公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使上市公司相关人员的法律法规意识和信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（四）控股股东作出书面承诺。
控股股东将就今后不再违规占用上市公司资金向公司及全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
九、保护社会公众股股东及其他利益相关者权益的措施
（一）对公司债权人利益的保护
在推进实施以送股权抵债和以转增权抵债方案的过程中，本公司将严格按照法定程序制定妥善安排债权人债权的方案，保护债权人的权益不受侵害。
1、公司将在临时股东大会决议通过之日起10 日内书面通知债权人，并在30 日内在公司选定的信息披露报刊上公告。
2、自公告之日起45日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
3、方案实施后，股份公司资产负债率将有所上升，长期偿债能力有所降低，公司将通过改善经营、加强管理、加快技术进步、增强盈利能力等措施提高偿债能力。
（二）保护公司和全体股东利益的措施
本公司在此次的方案的操作过程中充分考虑了全体股东的利益，并对全体股东的利益进行了严格的保护：
1、独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交股东大会审议。
2、东盛科技本次以送股权和转增权抵债涉及关联交易，根据相关规定，关联董事已在董事会审议该事项时履行了回避表决义务。
3、公司聘请了具有保荐资格的券商发表了独立财务顾问意见。
4、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，公司在召开临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台。同时公司将采取委托独立董事征集投票权，充分征集流通股股东意见。
5、根据《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》，以股抵债方案的实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
6、公司控股股东已经就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《控股股东行为规范》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
十、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、东盛集团、东盛药业送股权、转增权方式偿还其占用上市公司的剩余欠款，彻底解决了东盛集团、东盛药业长期占用上市公司的资金问题。
2、本次以股抵债完成后，将充分化解上市公司的经营风险，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的合法权益。这一举措可有效解决资金占用，为公司创造更大的发展空间。
3、本次以股抵债交易已构成关联交易，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红四位董事予以了回避表决，董事会决议有效。本次董事会的全体董事（含关联董事）同意将该议案提交股东大会审议，董事会对此议案的表决程序合法。
4、为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制大股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害上市公司及股东利益的情形再次发生，公司董事会（第三届二十次会议）已拟定对《公司章程》进行修改并提交股东大会审议，将在《公司章程》中增加防止大股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
同时，东盛集团已经作出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。
独立董事一致认为：本次以股抵债的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以股抵债以相关规定为定价依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请的具有保荐资格的联合证券对本次公司股东以送股权及转增权抵债发表意见如下：
1、本次东盛集团、东盛药业以送股权及转增权抵债是在东盛集团、东盛药业确实无力以现金清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的彻底解决东盛集团、东盛药业因非经营性原因占用上市公司资金问题的重要的、积极的措施。
2、本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《G股公司“以股抵债”工作操作指引》、56号文等相关法律法规规定，交易公允、程序合法。
十一、备查文件
1、《以送股权抵债协议》；
2、《以转增权抵债协议》；
3、东盛科技第三届董事会第二十一次会议决议；
4、东盛科技独立董事意见；
5、深圳大华天诚会计师事务所《东盛科技股份有限公司关于控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》深华（2006）专审字279号；
6、东盛集团审计报告；
7、深圳大华天成会计师事务所出具的深华（2006）股审字042号《审计报告》；
8、东盛药业财务报表；
9、联合证券有限责任公司《关于东盛科技股份有限公司股东以送股权及转增权抵债之独立财务顾问报告》
以上文件备置地点：陕西省西安市高新区唐延路东盛科技董事会办公室
联系人：田红、郑延莉
联系电话：029-8833 0836
东盛科技股份有限公司董事会
2006年12月28日