东盛科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2006年12月26日以传真加电话、邮件方式发出通知，于12月28日下午17时以通讯方式召开。会议应收董事表决票14份，实收董事表决票14份，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。（详见《东盛科技股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书》）
会议同意西安东盛集团有限公司以其所持有的湖北潜江制药股份有限公司3225万股的受限制的流通股股份（股权比例25.70%）、“东盛”驰名商标以及北京国企大厦A座10楼房产一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金。根据相关规定和评估结果，上述用于抵债的资产价值总额为28457.18万元。
鉴于本次以资抵债的实际操作需要，会议同意提请股东大会授权公司董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议该事宜时，关联股东应履行回避表决义务。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
二、审议通过了《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》。（详见《东盛科技股份有限公司关于公司股东以送股权及转增权抵债报告书》）
公司拟以经审计的2006年9月30日股份总数199,756,960股为基数，每10股送红股4股，西安东盛集团有限公司和陕西东盛药业股份有限公司以送股权抵偿占用上市公司的等额资金。
本次用于抵偿债务的送股权所对应的股份总数为35,851,306股。对实施该方案涉及的以下事项进行逐项表决：
（一）审议通过了侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止2006年9月30日公司股东东盛集团及东盛药业占用公司资金的现值为166243万元。
截止日的占用资金现值的计算方法为：
1、占用公司货币资金
截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋2006年1-9月应收取的资金占用费
2006年1-9月应收取的资金占用费＝2006年1-9月平均资金占用数×6个月定期存款利率。
2、占用公司银行借款
截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋欠付的银行借款利息
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
（二）审议通过了以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案。
根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价格比照《上市公司证券发行管理办法》,以董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份数量为35,851,306股。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
（三）审议通过了彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案。
1、修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用上市公司资金情形的再次发生。
2、制定《控股股东的行为规范》，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用上市公司资金的渠道。
以上1、2两项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,并提交2007年1月10日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。
3、东盛集团已经出具承诺函，就规范大股东行为相关事项做出慎重承诺:
（1）严格按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及公司章程规定，彻底解决占用公司的资金问题，确保公司及公司中小股东的利益不受损害。
（2）东盛集团今后将不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。对无法避免的与公司之间的交易，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易决策程序的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
（四）审议通过了对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。
1、授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次以股抵债方案；
2、授权董事会在以股抵债方案实施后，办理公司注册资本变更登记事宜；
3、授权董事会办理与本次以股抵债相关的其他事宜；
4、以上授权自股东大会审议通过后6个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
该议案尚需提请公司2007年第二次临时股东大会审议，在股东大会通过该方案后还需获得中国证监会核准。股东大会审议该议案时应进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过,同时关联股东应履行回避表决义务。
三、审议通过了《关于股东以转增权抵偿占用上市公司资金的议案》。
在公司控股子公司-东盛科技启东盖天力制药股份有限公司重大资产出售行为完成后，公司拟以送红股后的股份总数243,808,438股为基数,实施每10股转增15股的分配方案，东盛集团和东盛药业以转增权抵偿占用上市公司的等额资金。本次用于抵偿债务的转增权所对应的股份总数为134,442,398股。
根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价比照《上市公司证券发行管理办法》，以董事会决议前20个交易日公司股票平均价(6.70元/股)送红股（10送4）后的除权价再次除权价格1.914元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额25732.27万元，冲抵侵占资金的股份数量为134,442,398股。
该事宜需提交公司股东大会，股东大会的召开时间需要另行通知。
公司董事会认为:上述以资抵债和以股抵债将可以彻底解决股东占用上市公司资金问题，将充分化解上市公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。独立董事就本次关联交易亦发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
四、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年1月19日召开2007年第二次临时股东大会，审议《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》。
表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年1月24日召开2007年第三次临时股东大会，审议《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。
表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
股票简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2006-043
东盛科技股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于2007年1月19日下午14：00召开公司2007年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。具体如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年1月19日下午14：00；
网络投票时间为：2007年1月19日上海证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
（二）股权登记日：2007年1月12日
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的其中一种方式表决。公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（七）会议提示公告
本次临时股东大会召开前，公司将发布两次独立董事征集投票权催示公告，催告股东参与股东大会。
二、会议审议事项
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以未分配利润送红股及实施股东以送股权抵债均需经公司股东大会批准。由于本次以未分配利润送红股是实施股东以送股权抵债不可分割的一部分，因此公司董事会决定将其作为同一事项进行表决，具体事项为：《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》，其中以下事项需要逐项表决：
1、侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案；
2、以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案；
3、彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案；
4、对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限的议案。
三、会议出席对象
1、凡截止2007年1月12日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会及参加表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
四、本次临时股东大会现场会议登记方法
1、登记手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点
东盛科技股份有限公司董事会办公室
地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮政编码：710075
联系电话：029-88332288转8165或8531
联系传真：029-88330835
联系人：田红 郑延莉 张萍
3、登记时间
2007年1月15日上午9：30至11：30、下午13：00至16：00。
五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件1。
六、独立董事征集投票权程序
公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集本次临时股东大会审议事项的投票权。
1、征集对象：截止2007年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
2、征集时间：自2007年1月13日上午9:00起至2007年1月19日下午14：00止（休息日除外）。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见附件2。
七、其它事项
1、现场会议为期半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
东盛科技股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席东盛科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
附1：
东盛科技股份有限公司
社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月19日的9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票操作流程
（1）投票代码与投票简称
（2）表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推，情况如下：
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）买卖方向：均为买入股票。
3、投票举例
（1）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：
（2）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司议案一、议案二投反对票，只要将委托股数改为2股，其他申报内容相同：
（3）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司议案一、议案二投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：
二、投票注意事项
1、股东在现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、通过交易系统投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
附2：
东盛科技股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
一、绪言
东盛科技股份有限公司（以下简称“东盛科技”或“本公司”）全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于2007年1月19日召开的本公司临时股东大会的投票权。
（一）征集人声明
1、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集人所有信息均在中国证监会指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
（二）重要提示
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于2007年1月19日下午14：00召开公司2007年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下：
二、东盛科技基本情况
公司名称：东盛科技股份有限公司
英文名称：Topsun Science and Technology Co.,Ltd.
设立日期：1996年11月25日
法定代表人：郭家学
注册地址：西宁经济技术开发区金桥路38号
办公地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮政编码：710075
公司电话： 029-88332288
公司传真： 029-88330835
公司网站：http://www.topsun.com
电子信箱：irm@topsun.com
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究。
三、本次临时股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2007年1月19日东盛科技2007年第二次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月19日下午14：00；
网络投票时间为：2007年1月19日上海证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
（二）现场会议召开地点：公司总部会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以未分配利润送红股及实施股东以送股权抵债均需经公司股东大会批准。由于本次以未分配利润送红股是实施股东以送股权抵债不可分割的一部分，因此公司董事会决定将其作为同一事项进行表决，具体事项为：《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》，其中以下事项需要逐项表决：
1、侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案。
2、以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案。
3、彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案。
4、对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限的议案。
（五）有关召开本次临时股东大会的具体情况请见公司本日公告的《东盛科技股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
征集人为东盛科技现任独立董事，简介和任期如下：
邹东涛，男，57岁，经济学教授，博士生导师，国务院特殊津贴享受者。曾任西北大学经济管理学院教授、博士生导师、中国社会科学院研究生院常务副院长，现为社会科学文献出版社总编辑、世界生产力科学院院士。公司独立董事任期：2003年6月至今。
姚达木，男，76岁，九三学社社员，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家药典委员会副秘书长，现为本公司独立董事，以及国家药典委员会委员、国家药品监督管理局新药审评委员、国家中药保护审评委员、国家中药管理局科技奖励评会委委员、国家科技部科技奖励评委会委员等。公司独立董事任期：2003年6月至今。
张洪魁，男，73岁，中共党员，高级经济师，曾任商业部医药局处长、中国药材公司副总经理、总经理、局党组成员以及国家中医药管理局中国药材公司总经理、国家中医药管理局副局长、中国中药企业管理协会会长。公司独立董事任期：2003年6月至今。
王凤洲，男，46岁，汉族，中共党员，会计学教授。曾任解放军企业管理干部学校系主任、解放军军需财经高等专科学校校长助理、副校长，现任集美大学工商管理学院副院长。公司独立董事任期：2005年6月至今。
李成，男，50岁，博士生导师、经济学博士，现为西安交通大学教授、陕西省金融学会副秘书长、陕西证券学会副会长。公司独立董事任期：2003年6月至今。
五、本次征集投票权的目的和意义
股东的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、盈利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资者的利益及证券市场的稳定。根据《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2003】56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，东盛科技于2006年12月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》，全体征集人已在董事会会议上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。
征集人认为：东盛集团、东盛药业以送股权抵偿占用上市公司资金，是解决股东及其关联方占用上市公司资金的有效措施，有利于维护公司及全体股东的合法权益，对公司的经营发展具有重要意义。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及东盛科技章程的规定，履行法定程序，进行本次征集投票权行动。
六、征集方案
（一）征集对象
截止2007年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
（二）征集时间
自2007年1月13日上午9:00起至2007年1月19日下午14：00止（休息日除外）。
（三）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
东盛科技截止2007年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书。
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书或董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书或董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2007年1月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
2、个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2007年1月12日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书或董事会办公室。其中，信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。）
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮政编码：710075
联系人：田红 郑延莉 张萍
联系电话：029-88332288转8165或8531
传真：029-88330835
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京市天银律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2007年1月19日下午14时）之前送达指定地址；
1、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
2、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
3、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、股东可以委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。
4、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为无效。
5、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、备查文件
载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
八、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理地措施，对报告书所涉及内容已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
独立董事：张洪魁 邹东涛 姚达木 李成 王凤洲
二○○六年十二月二十八日
东盛科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会会议召开前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。本人/本公司作为委托人，兹授权委托东盛科技股份有限公司独立董事邹东涛、姚达木、张洪魁、李成、王凤洲代表本人/本公司出席东盛科技股份有限公司于2007年1月19日在西安市高新区唐延路23号公司六楼会议室召开的2007年第二次临时股东大会，并按本人/本公司的意愿代为投票。
（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。）
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束。
授权委托人持股数量： 授权委托人股东账号：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人联系电话： 授权委托人签字或盖章：
委托日期：2007年 月 日
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2006-044
东盛科技股份有限公司关于实施股东
“以送股权抵偿占用资金”方案的债权人公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2006年12月23日与股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）签署《以送股权抵债协议书》，东盛集团、东盛药业拟在本公司实施送红股方案时以送股权抵偿其对本公司的债务（以下简称“以股抵债”）（详见2006年12月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于公司股东以送股权及转增权抵债报告书》）。以股抵债方案已获2006年12月28日召开的本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待本公司2007年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。
鉴于以股抵债方案实施后，本公司注册资本将由转增分配后的279,659,744元减少至243,808,438元，现依据《公司法》第178条之规定，对公司债权人作出公告。
附：本公司联系方式
地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮编：710075
电话：029-88332288
传真：029-88330835
联系人：田红 郑延莉 张萍
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2006-045
东盛科技股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》的相关规定，公司定于2007年1月24日召开2007年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2007年1月24日上午9时
2、会议地点：公司六楼会议室
3、会议内容：
审议《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》；
4、会议出席对象：
（1）2007年1月17日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年1月22日（上午9:00-下午16:30）
登记地点：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司总部地址：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦
联系电话：029-8833 2288转8531 8165
联系传真：029-8833 0835
邮政编码：710075
联系人：郑延莉 张萍
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
东盛科技股份有限公司
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席东盛科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
东盛科技股份有限公司
关于控股股东实施以资抵债报告书
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
1、截至2006年9月30日，公司第一大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）和第二大股东陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）占用上市公司资金（包括资金占用费）合计为1,662,430,000元。截止本报告书披露之日，东盛集团已经以现金偿还占用资金共计136,546,118.34元。2006年12月14日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过东盛集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元，该方案已经中国证监会审核并出具无异议函，若上述抵债能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业尚余 712,553,751.45元占用资金未能清偿。
2、本次拟以资抵债金额合计为284,571,800.00元，若本次以资抵债实施完成，本公司股东占用资金余额将下降为427,981,951.45元。本公司将继续督促东盛集团和东盛药业偿还剩余占用资金，以最大程度保护公司和全体股东利益。
3、本次以资抵债方案经东盛科技第三届董事会第二十一次审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施，东盛集团和东盛药业将作为关联股东在审议本次以资抵债之股东大会上回避表决。
4、截至本报告书披露之日，在本次用以抵债的资产中，东盛集团持有的潜江制药1955万股股份已质押给中国银行陕西省分行；东盛集团持有的潜江制药3225万股股份因给咸阳偏转集团向中国进出口银行8000万元借款提供担保被北京市高级人民法院司法冻结、因给东盛科技向深圳华夏银行2629万元借款提供担保被深圳市中级人民法院轮后司法冻结；东盛集团拥有的北京国企大厦A座10楼房产被交通银行陕西省分行申请查封。目前，中国银行陕西省分行已经同意解除潜江制药上述股权质押，对于抵债资产现存在的其他权利限制，东盛集团承诺在上市公司股东大会召开之前，全部予以解除。董事会提请投资者注意，若在审议本次以资抵债的股东大会召开之前，东盛集团未办理完毕解除股权质押和冻结手续、解除相关房产查封手续，则股权、房产有可能无法按照抵债方案过户至上市公司，以资抵债存在无法实施的风险。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
二、绪言
截至2006年9月30日，公司第一大股东东盛集团和第二大股东东盛药业占用上市公司资金（包括资金占用费）合计为1,662,430,000元。截至本报告书披露之日，东盛集团已经以现金偿还占用资金共计136,546,118.34元。2006年12月14日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过东盛集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元，该方案已经中国证监会审核并出具无异议函，若上述抵债能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业尚余 712,553,751.45元占用资金未能清偿。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发 [2005]34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2004]56号）以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件的精神，为维护东盛科技的资产完整、防范与化解潜在风险，防止上市公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。经公司与东盛集团协商，双方于2006年12月23日签署了《以资抵债协议书之二》，东盛集团本次用以抵偿债务的非现金资产包括东盛集团所持有的潜江制药3225万股受限制的流通股股份（占潜江制药总股本的25.70%）、“东盛”系列驰名商标、北京国企大厦A座10楼面积为2729.78平方米（另外包括12个地下车位）的房产。东盛科技第三届董事会第二十一次会议对上述以资抵债事宜进行了审议并通过，将提交股东大会审议，东盛集团和东盛药业将作为关联方回避表决。
本报告书草案依据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
三、本次以资抵债交易方基本情况
（一）东盛科技
企业名称：东盛科技股份有限公司
注册地址：西宁经济开发区金桥路 38号
法定代表人：郭家学
注册资本：199,756,960元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：1996年11月25日
登记机关：青海省工商行政管理局
营业执照号码：6300001200556
税务登记证号码：国税 633201710403912
地税 63010871040391
（二）东盛集团
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：西安市高新区唐延路东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至2010年5月25日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
成立日期：1996年12月25日
登记机关：西安市工商行政管理局
营业执照号码：6101012110486
税务登记证号码：国税 610134294261846
地税 6101042942618461
根据陕西西秦有限责任会计师事务所西秦审字（2006）255号审计报告，东盛集团会计数据摘要如下：
资产负债表数据（单位：元）
损益表数据（单位：元）
现金流量表数据（单位：元）
（三）本次以资抵债相关各方之间的股权和控制关系
东盛集团现持有东盛科技54,048,265股，占总股本的27.06%，为东盛科技第一大股东。
四、相关债务的确认
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认，截止2006年9月30日，东盛集团和东盛药业因非经营性原因累计占用东盛科技资金1,662,430,000元（含资金占用费）。
根据东盛科技与东盛集团签署的《以资抵债协议书》，双方同意东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额确认为1,662,430,000元。
截至本报告书披露之日，东盛集团已经以现金偿还136,546,118.34元占用上市公司的资金。2006年12月14日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过东盛集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金813,330,130.21元，该方案已经中国证监会审核并出具无异议函，若上述抵债能够顺利实施，则东盛集团和东盛药业尚余712,553,751.45元占用资金未能清偿。
五、抵债资产情况介绍
（一）东盛集团持有的25.70％潜江制药股权
1、潜江制药基本情况
企业名称：湖北潜江制药股份有限公司
注册地址： 湖北省潜江市横堤路特18号
法定代表人：叶继革
注册资本：125,466,600元
企业类型：上市公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干粉、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。
潜江制药是国家重点扶持的高新技术企业，国家唯一的眼科用药生产基地。公司拥有整体通过GMP认证的现代化厂房和具有国内领先水平的滴眼液自动生产线，主要生产经营滴眼剂、针剂、片剂、冻干剂、胶囊剂、颗粒剂共六大剂型及化学原料药等150多个品种，其产品以抗病毒、抗菌消炎、抗过敏、保健性特征而广泛应用于医疗领域，目前拥有“瑞珠”、“安利”、“珍珠明目滴眼液”、“甘泰”、“开奇”、“殊奇”等名牌产品。
2、股权结构
3、交易作价
根据中国证监会发布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次东盛集团以持有的潜江制药股份抵偿占用上市公司资金的价格比照《上市公司证券发行管理办法》，按照董事会决议前20个交易日公司股票平均价确定为3.83元/股，以此计算的抵偿占用资金总额为123,517,500元。
4、权利限制
东盛集团持有潜江制药的1955万股股份目前已质押给中国银行陕西省分行，同时东盛集团持有潜江制药3225万股股份因给咸阳偏转集团向中国进出口银行8000万元借款提供担保被北京市高级人民法院司法冻结、因给上市公司向深圳华夏银行2629万元借款提供担保被深圳市中级人民法院轮后司法冻结。目前，质押权人中国银行陕西省分行已同意解除上述1955万股股份质押，对于现存在的司法冻结情形，东盛集团承诺在股东大会召开之前，将解除上述司法冻结。
（二）东盛集团拥有的“东盛”驰名商标
本次用于抵偿占用资金的“东盛”商标共5个，包括东盛文字商标以及文字与图形组合商标。
1、东盛
（1）商标注册证号：第3119647号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
2、东盛
（1）商标注册证号：第3119650号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
3、东盛
（1）商标注册证号：第3119648号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
4、东盛
（1）商标注册证号：第3119535号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
5、
（1）商标注册证号：第1310286号
（2）核定使用商标类别：第5类，人用药、医用化学制剂、各种针剂、片剂、胶囊剂。
（3）注册有效期限：1999.09.07-2009.09.06
根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第190号《西安东盛集团有限公司委估“东盛”商标权资产评估报告书》，“东盛”商标的评估值为9902 万元。上述商标抵债交易以评估值作价。
（三）以东盛集团拥有的北京国企大厦A座10楼的房产抵偿占用资金
（下转36版）