广东梅雁水电股份有限公司
关于处置广东梅雁轮胎有限公司
及梅县梅雁热电有限公司资产的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：处置广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁热电有限公司的资产
●本次交易不属于关联交易
●资产处置后，对本公司的持续经营能力不造成重大影响
●本次交易，须经公司股东大会审议批准
一、交易概述
1、2006年8月13日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于对轮胎厂资产进行处置的决议，并授权总经理在不低于公允评估价值的基础上办理相关事宜。广东梅雁轮胎有限公司（以下简称“轮胎公司”）是一家中外合作企业，公司成立于1995年8月，至2006年9月30日，轮胎公司股权比例为：本公司持股75%，外方香港中成发展公司（以下简称“中成公司”）持股21%，另一外方刘俊丽持股4%。由于生产规模偏小等原因，轮胎公司自投产之后一直亏损，并于2006年初开始停产。梅县梅雁热电有限公司（以下简称“热电公司”）为本公司的全资子公司，成立于1999年10月，主营业务是为轮胎公司提供蒸汽，是轮胎公司的配套附属企业。
公司第五届董事会第十二次会议之后，本公司与卡莱（亚太）有限公司（Carlisle Asia Pacific Limited，以下简称“卡莱公司”）进行了多次协商，并达成共识：为了将轮胎公司及热电公司的经营资产出售给卡莱公司，轮胎公司及热电公司各自以资产出资而设立一家目标公司，再由卡莱公司收购目标公司的股权。按照上述思路，本公司于2006年10月15日与中成公司及刘俊丽签订《权利义务转让合同》，同意按实收资本金额69.15万元及1元分别受让中成公司21%的股份及刘俊丽4%的股份，并将轮胎公司改制成公司持股100%的内资企业。2006年11月2日，参照广州中天衡资产评估有限公司截至2006年9月30日（评估基准日）的评估价值，轮胎公司出资1.397亿元（以设备、土地、房产等折值），热电公司出资1371.29万元（以设备、房产等折值），会同香港刘键先生（出资155万元）共同设立中外合作企业———梅县腾飞轮胎有限公司（以下简称“腾飞公司”或“目标公司”），三方股权比例分别为90.15%、8.85%、1%。2006年12月27日，卡莱公司与轮胎公司、热电公司、刘键（上述三方为卖方）及腾飞公司以传真方式签订《股权转让协议》，同意以总价人民币1.57亿元购买卖方所持目标公司100%的股权（其中400万元为目标公司的试生产费用），由于刘键未对目标公司进行出资，因此实际购买价1.53亿元由轮胎公司（占91.06%）和热电公司（占8.94%）进行分配。同时，为推进股权转让的完成，卡莱公司、轮胎公司、热电公司等三方签订《试生产协议书》，同意在实施正式交易之前，对相关生产设备和设施安排试生产和相关测试工作以确定该等生产设施能正常运转。本次交易不构成关联交易。
2、本次交易，须经公司股东大会审议批准。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司处置轮胎公司及热电公司的资产，交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易各方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
名称：卡莱（亚太）有限公司（Carlisle Asia Pacific Limited），是一家依照中华人民共和国（“中国”）香港特别行政区法律合法组建并存续的公司。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司全资子公司轮胎公司用土地使用权、房产、机器、设备及其他经营资产等出资而所持有腾飞公司90.15%的股份，以及热电公司用房产、机器、设备等出资而所持有腾飞公司8.85%的股份。上述资产在中国农业银行梅州分行设置抵押，抵押借款金额为6900万元。腾飞公司注册资本为15,496万元，公司设立时间为2006年11月13日，注册地点为梅州市梅县。
2、最近一年及最近一期的财务数据如下：
（1）轮胎公司
单位：万元
（2）热电公司
单位：万元
2、本次交易资产经广州中天衡资产评估有限公司评估，广州中天衡资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估基准日为2006年9月30日，评估方法为成本法，评估结果如下：
（1）轮胎公司
单位：万元
（2）热电公司
位：万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
以下条款中，买方为卡莱公司，卖方为轮胎公司、热电公司、刘键。
1、交易金额及支付方式如下：
（1） 购买价。就公司股权的转让， 买方应向卖方支付总额为人民币1.53亿元的价款，在交割日支付。购买价应由各卖方按如下所列的其在目标公司实际完成的出资比例分享和分配：轮胎公司91.06%；热电公司8.94%；刘键0。
（2）支付方式。购买价应以美元支付。美元和人民币的兑换应按照中国人民银行在交割日之前的第五个工作日所公布的美元兑换人民币的兑换率中间价计算。
2、交割条件（主要条款）
（1） 在交割之前，在公司资产上设置的中国农业银行梅州分行的抵押或其他任何担保负担已经被撤除并注销；
（2）买方应已按照《试生产协议》完成试产，且对试产结果满意。
3、定价情况。
按不低于广州中天衡资产评估有限公司评估的资产净值为原则，以总价 1.53亿元转让给卡莱公司。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
轮胎公司和热电公司各自提供给买方一份其雇员（“梅雁雇员”）名单以及他们的薪酬、社会保险和福利情况，外资公司（目标公司股权转让完成后将变更为一家外商独资公司）将全权自行决定从任何梅雁雇员选聘为外资公司雇员，该等人员的最终名单由轮胎公司和热电公司和买方书面确认。轮胎公司和热电公司各自负责承担由于雇用该等员工和解除其劳动关系而产生的任何责任和义务，包括但不限于：工资，社会福利及其他福利费以及离职补偿金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
轮胎公司由于生产规模偏小，规模效应不突出，在原材料价格居高不下的情况下无法实现盈利，目前处于停产状态，为了避免更大损失，公司处置轮胎公司和热电公司的资产，可以增强公司的资产流动性，有利于公司集中资源做好水电能源产业，对本公司的持续经营能力不造成重大影响。截至2006年11月30日，轮胎公司和热电公司投入腾飞公司的资产账面价值合计24,152万元，经初步测算，公司处置轮胎公司和热电公司资产所带来的亏损约为8,852万元。
七、备查文件目录
1、经签字确认的独立董事意见；
2、《股权转让协议》；
3、《试生产协议书》；
4、广州中天衡资产评估有限公司出具的“中天衡评字[2006]第144号”及“中天衡评字[2006]第145号”《资产评估报告书》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2006年12月30日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2006-041
广东梅雁水电股份有限公司
2006年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2006年1月1日至2006年12月31日
2．业绩预告情况：√亏损
根据公司《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，本年度期末公司对所属资产进行了检查，将在本年度对部分资产计提减值准备，同时由于广西红花水电站、古顶水电站投产开办费进行一次性摊销等原因，公司2006年度业绩将出现亏损，具体数据和情况将在公司2006年年度报告中予以披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：√否
二、上年同期业绩
1．净利润：1,345,618.92
2．每股收益：0.001
三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因
由于公司部分资产处置及资产清查发生在本年度期末，因此未在公司第三季度报告中进行预告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2006年12月30日