包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第六次会议通知于2006年12月18 日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2006年12月28日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《投资鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股的议案》；
2006年12月28日公司,与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《增资扩股协议》，同意包头明天科技股份有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司投资5.1亿元，用于增加该公司的注册资本。鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股后，总股本扩大为14亿元，公司持有鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司5.1亿股，占其总股份的36.43 %。是该公司的第二大股东。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《转让持有包头市广通能源有限责任公司股权的议案》；
公司于2006年12月25日，与包头市实创经济技术开发有限公司签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份，转让给包头市实创经济技术开发有限公司，交易总额为18255.01万元。本次交易不存在关联交易。将转让款全部用于包头明天科技股份有限公司向鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《调整高级管理人员的议案》。
同意张福青先生辞去公司常务副总裁职务。根据公司总裁程东胜先生提名，经公司董事会提名委员会审查，聘任刘建良先生（个人简历附后）为公司常务副总裁。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事刘秀风、张存瑞、杨锋发表独立意见认为：
因张福青先生辞去本公司工作，经公司总裁程东胜提名，董事会提名委员会审查，决定聘任刘建良先生为公司常务副总裁。经审阅候选人刘建良先生的相关资料，本人具备担任公司常务副总裁的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责，未发现《公司法》、《公司章程》限制的任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除情况。提名程序符合相关法律、法规和公司的规定，同意免去张福青先生常务副总裁职务，聘任刘建良先生为公司常务副总裁。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十八日
附件
刘建良个人简历：
刘建良先生，1968年出生，中共党员，研究生学历，工程师。1991年7月
—2005年3月，在北京燕山石化公司工作，历任营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务； 2005年7月—2006年7月，任内蒙古乌达发电集团总经理职务；现任包头明天科技股份有限公司常务副总裁职务。
证券简称：明天科技 证券代码：600091 编号：临2006—038
包头明天科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
包头明天科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年12月28日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，亲自参加会议监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《投资鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《转让持有包头市广通能源有限责任公司全部股权》的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、公司对鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股的股权投资，进行高速公路的建设营运，有利于盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置，提高公司未来的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，有利于公司长远发展，切实保护投资者的利益。
2、公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，认真审查和审核股权投资资料，运作程序合规、合法，并及时履行信息披露。
3、公司股权转让交易价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益或造成公司资产流失情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO六年十二月二十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—039
包头明天科技股份有限公司
转让持有包头市广通能源有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。
重要内容提示：
●● 交易内容：公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份，转让给包头市实创经济技术开发有限公司，交易总额为人民币18255.01万元。
●● 本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜
●● 本次股份转让可提高公司的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，切实保护投资者的利益。
一、交易概述
1、包头明天科技股份有限公司于2006年12月25日，与包头市实创经济技术开发有限公司签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份，转让给包头市实创经济技术开发有限公司，交易总额为18255.01万元。本次交易不存在关联交易。
2、公司于2006年12月28日召开了第四届董事会第六次会议，9名董事全部参加了会议，经会议审议和表决，以9票同意，0票反对审议通过了《转让公司将持有包头市广通能源有限责任公司股权》的议案。
公司独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，为非关联交易，此次股权转让对公司的收益不会构成影响，可提高公司的资金使用效率，规避国家宏观调控的政策风险，切实保护投资者的利益。同意公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份转让给包头市实创经济技术开发有限公司。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、包头市实创经济技术开发有限公司基本情况：
公司名称：包头市实创经济技术开发有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地：包头稀土高新区新建区
公司法定代表人：付刚
公司注册资本：17000万元
税务登记证号码：150240114399419
公司主营业务：技术咨询、引进资金开发项目、计算机软硬件组装、生产、销售。
公司主要股东：高悦持股3000万元，占其总股份的17.65%；信洁涵持股2500万元，占其总股份的14.7%；罗廷术持股3000万元，占其总股份的17.65%；刘光兰持股3500万元，占其总股份的20.59%；唐萍持股3000万元，占其总股份的17.65%；朱懿持股2000万元，占其总股份的11.76%
2、业务发展状况。包头市实创经济技术开发有限公司成立于1993年，现注册资本1.7亿元，总资产达6.2亿元，是一家具有雄厚的资本和实力的公司，拥有一批在IT、能源化工等产业的专家队伍，与国内许多大学有广泛的技术合作。公司自成立以来，一直致力于IT产业及能源化工产业方面的项目投资及合作，先后在远程教育网建设、校园网络工程、及办公管理系统的研发等方面进行了大量的开发和应用，并取得了较好的经济效益。随着内蒙经济以能源及重化工、重型机械为发展重点的崛起，公司也相应做出了战略性的调整，逐步将工作重点向相关产业转移，并做了这方面的项目储备和技术准备。为公司下一步向项目开发、股权投资、高新技术产业化奠定了基础。
3、最近一年财务状况：截止2005年12月31日，包头市实创经济技术开发有限公司总资产 68466.27万元，净资产17781.72万元，净利润-6.88万元。
4、包头市实创经济技术开发有限公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
5、包头市实创经济技术开发有限公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的包头明天科技股份有限公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份，完整权属于包头明天科技股份有限公司,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、包头市广通能源有限责任公司成立于2002年12月25日
注册资本：20000 万元
注册地：包头稀土高新区新建区
法定代表人：程东胜
经营范围：热电联产、集中供热
2005年12月31日，该公司总资产20254.44万元，净资产20092.88万元，实现净利润289.13万元。
2006年9月30日，该公司总资产20398.55万元，净资产20283.34万元，实现净利润190.47万元。
3、包头市广通能源有限责任公司股东持股情况：
包头明天科技股份有限公司持股18000万股,占其总股份的90%,包头市雅信贸易有限责任公司持股2000万股,占其总股份的10%
四、交易合同的主要内容及定价情况
包头明天科技股份有限公司于2006年12月25日，与包头市实创经济技术开发有限公司签订《股份转让协议》，包头明天科技股份有限公司将持有包头市广通能源有限责任公司90%股份，协议转让给包头市实创经济技术开发有限公司，以包头市广通能源有限责任公司截止2006年9月30日的净资产价值作为确定转让价格的依据，转让款共计18255.01万元。本次交易以现金支付，转让款由包头市实创经济技术开发有限公司自本协议签字之日起十日内付清。
五、转让股份所得款项18255.01万元全部用于公司投资鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股项目。内容详见临2006-040公告
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、转让股份原因
公司于2002年12月实际投资18,000万元，与包头市雅信贸易有限责任公司投资2,000万元人民币共同组建了包头市广通能源有限责任公司，专门负责对2×220t/h供热锅炉工程项目的实施。包头市广通能源有限责任公司成立后，由于国家对产业政策进行了调整，加强了部分产业的规划导向和宏观调控，在一定程度上影响了供电、供热项目的建设，该项目一直未能实施建设。2005年12月2日国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，将单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组列为淘汰类项目,根据该规定我公司原设计规划属于限制和淘汰的范围。近几年内蒙古地区电厂及供热项目上马较多，区域性供电紧张的状况得到了改善，国家加强了对该区域电厂项目的规划导向和调控，即使公司再扩大该项目规模，重新报批，获批的可能性很小。经公司董事会认真研究决定，将公司持有的包头市广通能源有限责任公司90%的股权，按照每股净资产价值转让给包头市实创经济技术开发有限公司。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
此次转让有利于盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置，提高公司未来的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，切实保护投资者的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、股份转让协议；
3、包头市实创经济技术开发有限公司的财务报表；
4、包头市广通能源有限责任公司的财务报表。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—040
包头明天科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●● 对方名称：鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司（以下简称泰宝公司）
●● 投资数量：5.1亿元
●● 投资项目名称：鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资扩股
●● 此项投资将进一步优化公司的对外投资结构，参与高速公路的建设营运,可提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点,提升可持续发展能力,切实保护投资者的利益。
一、对外投资概述
2006年12月28日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《增资扩股协议》，同意包头明天科技股份有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司投资5.1亿元，北京泰隆华胜科技有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资1.6亿元，用于增加该公司的注册资本。
公司本次对鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司股权投资不构成关联交易。
公司于2006年12月28日召开了第四届董事会第六次会议，应到董事9名，实到董事9名，经会议审议表决，以9票同意，0票反对通过了公司《投资鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资扩股的议案》。本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司，注册资本6.3亿元，泰宝公司注册地址：东胜区鄂尔多斯东街2号，法定代表人：杨凤鸣，经营范围:对公路、桥梁工程建设投资；对电力、煤炭业的投资；工程机械、汽车（不含小汽车）、机电产品、建筑材料经销等（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。由三家股东组成，其中：北京泰隆华胜科技有限公司持股35028万股，占总股本的55.6%；包头市黄河路桥工程有限责任公司持股19467万股，占总股本的30.9%；鄂尔多斯市通九物资有限责任公司持股8505万股，占总股本的13.05%。
北京泰隆华胜科技有限公司，注册资本：40000万元，注册地址：北京市昌平区北七家镇高科技工业园，法定代表人：李志辉，经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术培训，销售计算机及外部设备，投资管理。
包头市黄河路桥工程有限责任公司，注册资本：8000万元，注册地址：包头稀土高新区创业园区，法定代表人：董介荣，经营范围：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）公路、桥梁、建筑安装的施工工程，钢材、建材、木材、机电、轻化产品、沥青的销售，煤炭运销、水利工程建筑。
鄂尔多斯市通九物资有限责任公司，注册资本：2610万元，注册地址：东胜市鄂尔多斯东街二号，法定代表人：杨凤鸣，经营范围：种植业、养殖业、饲草料加工；经销钢材、钢坯、有色金属原料及制品、生铁、焦碳、冶金炉料、煤炭、木材、建材、机电产品及配件、汽车；百货、五金、副食品、化工原料及产品；废旧物资购销、再生开发利用；钢窗、铝合金门窗加工销售；饮食住宿服务、劳务输出、房地产经营开发、公路运输、木材加工；石油开发；火工销售；报废车辆收购、拆解、旧汽车交易。
鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司的三家股东之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司于2004年1月18日由鄂尔多斯市工商行政管理局核准设立，注册资本6.3亿元，由三家股东组成，其中：北京泰隆华胜科技有限公司持股35028万股，占总股本的55.6%；包头市黄河路桥工程有限责任公司持股19467万股，占总股本的30.9%；鄂尔多斯市通九物资有限责任公司持股8505万股，占总股本的13.05%。泰宝公司注册地址：东胜区鄂尔多斯东街2号，法定代表人：杨凤鸣，经营范围:对公路、桥梁工程建设投资；对电力、煤炭业的投资；工程机械、汽车（不含小汽车）、机电产品、建筑材料经销等（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。
鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司拥有城壕———大饭铺———东胜高速公路，包括：省道103线城壕———大饭铺段和国道109线大饭铺———东胜段高速公路的建设和经营权。2004年1月20日泰宝公司与鄂尔多斯市人民政府签订了《城壕———大饭铺———东胜高速公路项目授权经营合同书》，鄂尔多斯市人民政府同意并授权鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司按照国家有关规定，以BOT方式投资建设并经营该段高速公路，经营期限以自治区政府的批准年限为准。2004年10月25日内蒙古自治区人民政府内政字[2004]220号《内蒙古自治区人民政府关于城壕至东胜高速公路收费年限的批复》文件，批准省道103线城壕———大饭铺段和国道109线大饭铺———东胜段这两段高速公路的收费年限均为30年。
省道103线城壕———大饭铺段高速公路于2004年8月开工，2006年12月竣工，2007年1月通车；国道109线大饭铺———东胜段高速公路于2005年8月开工，预计2007年年底竣工，2008年通车。目前泰宝公司尚未对上述路段开始实施收费。
截止2006年11月泰宝公司总资产35.68亿元，负债26.17亿元，净资产9.51亿元。
四、对外投资合同的主要内容
包头明天科技股份有限公司拟以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司投资5.1亿元，北京泰隆华胜科技有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资2.6亿元，用于增加泰宝公司的注册资本，其他股东已承诺不再增加股份，放弃优先认股权。增资后泰宝公司的注册资本由6.3亿元增加至14亿元，各方的股权比例如下：
协议约定包头明天科技股份有限公司投资金额5.1亿元，在本协议签订之日起十日内，将首笔投资款3.1亿元现金出资存入泰宝公司之银行帐户；在本协议生效后的三个月内，将其余的2.0亿元现金出资存入泰宝公司之银行帐户。
北京泰隆华胜科技有限公司应在本协议签订之日起十日内，将首笔增资款1.6亿元现金出资存入泰宝公司之银行帐户；在本协议生效后的三个月内，将其余的1亿元现金出资存入泰宝公司之银行帐户。
生效条件及生效时间：自协议各方签字盖章并经合法批准之日起生效；泰宝公司的经营期限为30年。
五、对外（委托）投资的目的和对公司的影响
本公司通过投资鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司，实现参股高速公路项目的建设及运营。此次投资的资金来源于公司转让包头市广通能源有限责任公司股权转让资金1.8255亿元和自筹资金3.2745亿元。
目前鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司拥有内蒙古鄂尔多斯市境内两段高速公路的建设和经营权，两段国家级高速公路包括：省道103线城壕———大饭铺段，全长44公里；国道109线大饭铺———东胜段，全长122公里。其中,省道103线城壕———大饭铺段高速公路已于2006年12月竣工，2007年1月正式通车；国道109线大饭铺———东胜段高速公路将于2007年竣工，2008年实现通车并产生效益。
省道103线城壕———大饭铺段和国道109线大饭铺———东胜段，这两段高速公路是内蒙古自治区“三横九纵、十二出口”规划中，自治区公路主骨架的重要组成部分，是打通呼和浩特与准格尔矿区的主要运输通道，缩短了东胜至呼和浩特的运输距离，对完善内蒙古公路网布局，改善内蒙古公路交通状况，降低煤炭运输成本，进一步促进鄂尔多斯地区资源开发，加快内蒙古自治区公路交通建设等方面具有重要的现实意义。
随着鄂尔多斯地区的资源开发，公路交通的运输量将进一步加大，预计泰宝公司2007年的通行费收入可达1.8-2.0亿元；2008年另外一段高速公路通车后，其通行费收入可达3.0-3.3亿元。
本次投资是根据公司有限多元化发展战略，通过参股高速公路项目，为公司培育新的利润增长点，分散公司的对外投资风险，增强公司的持续盈利能力，进一步提高盈利水平。投资存在的风险主要是公路通车后可能出现的交通量的不确定性。此项投资将进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，切实保护投资者的利益。
六、备查文件目录
1、《增资扩股协议》；
2、董事会决议和经与会董事签字的会议记录；
3、项目的可行性分析报告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十八日