上海汇丽建材股份有限公司
四届九次董事会决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2006年12月19日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送四届九次董事会通知，并于2006年12月28日在上海汇丽建材股份有限公司会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人（其中薛翔副董事长、鲍承毅董事、陶娅龄董事、汤宏董事因故未出席会议，分别授权委托金永良董事长、茅振华董事、蒋春婷董事出席会议并行使相应权力），公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议由金永良董事长主持。会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、 审议通过《关于上海汇丽建材股份有限公司进行产业整合的议案》：为促进公司整体产业布局和结构的科学、合理及优化，同意我公司对所属产业进行一系列的结构性调整，并同意授权公司经营班子具体办理或督促有关企业具体办理相关手续。
同意12票，反对3票，弃权0票
1.1同意公司关闭注销上海汇丽防水材料有限公司：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意关闭注销上海汇丽防水材料有限公司。
同意12票，反对3票，弃权0票
1.2、同意公司关闭注销上海汇丽建材股份有限公司六厂：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意关闭注销上海汇丽建材股份有限公司六厂。
同意12票，反对3票，弃权0票
公司独立董事对议案1.1、1.2表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第9 号）。
1.3、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海汇丽集团二厂有限公司：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海汇丽集团二厂有限公司。
同意12票，反对3票，弃权0票
1.4、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司三厂：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司三厂。
同意12票，反对3票，弃权0票
1.5、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂。
同意12票，反对3票，弃权0票
公司独立董事对议案1.3、1.4、1.5表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第10号）。（议案1.1――1.5相关内容详见公司临时公告2006-24 号）
1.6、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司转让上海奥可斯涂料有限公司45％的股权：为更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础，同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司将所持有上海奥可斯涂料有限公司45%的股权转让给香港隽华公司，转让价格为人民币55万元。
同意15票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对议案1.6表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第11 号）。（相关内容详见公司临时公告2006-25号）
1.7、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司受让上海汇丽地板制品有限公司25％的股权：为更好地配合公司的产业整合，适应做大做强主业的需要，同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司受让嘉里集团（中国）有限公司（以下简称“嘉里公司”）所持有的上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“地板公司”）25％的股权。有关地板公司股权受让事宜，待相关评估报告等完成后再将有关事项以通讯方式单独递交董事会审议
同意15票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对议案1.7表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第12 号）。（相关内容详见公司临时公告2006-26号）
二、审议通过《关于向大股东上海汇丽集团有限公司借款的议案》：
截至2006年8月，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）分别与大股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）签订《借款协议》，向汇丽集团累计借款发生额7204.43万元（借款年利率按中国人民银行基准利率），已归还人民币2407.36万元，现余额为人民币4797.07万元，主要用于日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转。此项事宜提请董事会加以追认，并提交公司股东大会加以追认。
此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第13号）：上述关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票
（相关内容详见公司临时公告2006-27号）
三、审议通过《关于为地板公司续贷担保的议案》：同意公司为控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板”）即将到期的1280万元贷款续借一年提供连带责任保证担保，并就上述贷款担保事宜与贷款银行签定相关的协议和办理相关的法律手续。由于上海汇丽地板制品有限公司资产负债率超过70％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的规定，此笔担保需提交公司股东大会审议。
截止公告日，公司对汇丽地板担保累计为2740万元，占截止2005年12月31日公司净资产的12.59％。
汇丽地板系我公司控股子公司（公司持股75％），于1995年成立，注册资本美元1143.2万元，嘉里集团（中国）有限公司持有25％股权。注册地址为上海市浦东康桥工业区，主要生产各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品，并提供售后服务、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司2006年1-11月实现主营业务收入83,498,144.36元，净利润-7,976,888.28元，截止2006年11月30日，总资产为145,720,370.20元，净资产37,880,447.23元（未经审计）。
同意15票，反对0票，弃权0票
截止公告日，公司为子公司提供担保累计数量为3150万元，担保对象全部为公司控股子公司及控股子公司的子公司，公司对该等公司具有充分控制力，占截止2005年12月31日公司净资产的14.48％。
四、审议通过《关于公司调整内部管理机构的议案》：根据实际工作需要，对公司内部管理机构进行调整。原公司内部管理机构为行政管理部、董事会办公室、投资管理部、财务部、审计部；现调整为：行政管理部（兼董事会办公室）、投资部，计划财务部。公司计划财务部负责对下属投资企业的内控监管；公司本部的内控监管将聘请外部中介机构予以实施。
同意15票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》：公司进行人事制度改革，由于王瑞丽女士、陶娅龄女士年龄已达到公司改革之退休范围之内，汇丽集团出任本公司第四届董事会的董事人选将有所调整：王瑞丽女士不再担任董事职务，陶娅龄女士不再担任董事职务，其已向董事会提出书面辞职申请，经汇丽集团推荐，推选王邦鹰先生为董事候选人，推选范德忠先生为董事候选人。
此议案需提交公司股东大会审议，其中董事选举采用累积投票制。（候选人简历附后）
公司独立董事对此表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第15号）。
六、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》：公司进行人事制度改革，由于王瑞丽女士、陶娅龄女士年龄已达到公司改革之退休范围之内，王瑞丽女士不再担任公司副总经理、财务负责人，陶娅龄女士不再担任董事会秘书职务；聘任钱华女士为公司财务负责人，任期自2006年12月28日至2008年6月，聘任张燕女士为公司董事会秘书，任期自2006年12月28日至2008年6月。
公司独立董事对此表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第16号）。（高管人员简历附后）
七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》：由于工作变动等原因，张燕女士不再担任公司证券事务代表，聘任周敏燕女士担任公司证券事务代表，任期自2006年12月28日至2008年6月。（简历附后）
同意15票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》：
第六条修改为：股东大会提案 （三） 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告,临时股东大会将于会议召开前15天以公告方式通知各股东。（股东大会议事规则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意15票，反对0票，弃权0票
上述议案中1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、二、三、五、八需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票
现将有关事宜公告如下：
1、会议时间及方式：2007年1月18日（星期四）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室（浦东南路2161号2楼）
3、会议议题：
(1)、关于关闭注销上海汇丽防水材料有限公司的议案；
(2)、关于关闭注销上海汇丽集团二厂有限公司的议案；
(3)、关于关闭注销上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂的议案；
(4)、关于关闭注销上海中远汇丽建材有限公司三厂的议案；
(5)、关于关闭注销上海汇丽建材股份有限公司六厂的议案；
(6)、关于向大股东上海汇丽集团有限公司借款的议案；
(7)、关于调整公司董事的议案；
(8)、关于调整公司监事的议案；
(9)、关于修改公司股东大会议事规则的议案。
4、参加人员及参加办法：
（1） 公司董事、监事及高级管理人员；
（2） 凡2007年1月11日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2007年1月8日）；
（3） 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4） 公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5） 出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2007年1月12日（星期五）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
（6） 股东登记后，本公司不再另行通知.
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
（1）、公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
（2）公司地址及联系方式
公司地址：中国上海市浦东南路2161号
邮政编码：200127
联 系 人：张 燕、周敏燕
联系电话：86-21-58705858—2250
传 真：86-21-68731596
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二00六年十二月三十日
附件一：简历
1、王邦鹰，男，1965年3月生，硕士研究生。1985年参加工作。曾任大华会计师事务所职员，上海广播电视电影局大厦建设处财务经理，中远三林置业集团有限公司审计部总经理、海南公司副总，上海人和投资管理有限公司总经理，上海城市投资建设开发总公司高级审计经理。现任上海汇丽集团有限公司副总裁。
2、范德忠，男，1963年12月生，大专学历，工商管理经济师。1985年参加工作，曾任南汇横沔供销社财务负责人，上海永乐家电总公司财务负责人、贸易八部部长、审计负责人、基地经理，上海南汇资产投资经营有限公司办公室主任。现任上海南汇资产投资经营有限公司经营预算科科长。
3、钱华， 女，43岁，中共党员，大专学历，会计师。1983年参加工作，先后在上海斯米克金刚石模具有限公司、上海汇丽集团有限公司工作，现任上海汇丽建材股份有限公司财务部经理。
4、张燕，女，29岁，经济学学士。上海师范大学国际贸易专业毕业，2000年5月至今在上海汇丽建材股份有限公司董事会办公室工作，现任公司证券事务代表。
5、周敏燕，女，27岁，大学本科。上海理工大学财务会计专业毕业，会计师。1998年至今一直在上海万业企业股份有限公司（原中远发展股份有限公司）财务部工作。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人：
委托人证件号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
被委托人：
被委托人身份证号码：
本授权委托书签发日期：二00七年一月
证券代码：900939 证券简称：汇丽B股 编号：临2006—23
上海汇丽建材股份有限公司
四届八次监事会决议公告
上海汇丽建材股份有限公司于2006年12月19日以传真、电子邮件、专人送达等方式发送关于召开四届八次监事会的通知，并于2006年12月28日在公司会议室召开四届八次监事会。应到监事5名，实到监事5名（其中王鹰监事因公未出席会议，授权委托丁强先生出席，并行使相应的权力）。本次会议由监事长谈震环主持。会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、行政法规的要求，会议合法有效。会议审议形成决议如下：
一、审议通过《关于上海汇丽建材股份有限公司进行产业整合的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.1、同意公司关闭注销上海汇丽防水材料有限公司；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.2、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海汇丽集团二厂有限公司
同意5票，反对0票，弃权0票
1.3、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.4、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司关闭注销上海中远汇丽建材有限公司三厂；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.5、同意公司关闭注销上海汇丽建材股份有限公司六厂；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.6、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司转让上海奥可斯涂料有限公司45％的股权；
同意5票，反对0票，弃权0票
1.7、同意控股子公司上海中远汇丽建材有限公司受让上海汇丽地板制品有限公司25％的股权；
同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于向大股东上海汇丽集团有限公司借款的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于为地板公司续贷担保的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于调整公司部分监事的议案》：王慧琴女士不再担任公司第四届监事会监事职务，推选沈萍女士为公司第四届监事会监事。（简历附后）
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司监事会
二OO六年十二月三十日
附件一：监事候选人简历
沈萍，女，1962年5月生，中共党员，大专学历，会计师。1982年参加工作。曾任上海中远汇丽建材有限公司三厂主管会计，上海汇丽集团二厂有限公司财务经理，上海汇丽集团有限公司投资管理部副经理。现任上海汇丽集团有限公司计划财务部副经理。
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—24
上海汇丽建材股份有限公司
处置资产的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、处置资产概述
此次处置的资产是上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“汇丽股份公司”）的控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，汇丽股份公司的分公司上海汇丽建材股份有限公司六厂；汇丽股份公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽”）的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂，上海中远汇丽建材有限公司三厂，中远汇丽的参股子公司上海汇丽集团二厂有限公司。
由于此次资产处置所涉及金额累计达到股东大会审议标准，因此此行为还需提交公司股东大会审议。（以下财务数据均以2006年1-11月的财务报表计算，且均未经审计）。
二、处置资产的情况介绍及处置原因及方式
1、上海汇丽防水材料有限公司
●上海汇丽防水材料有限公司（以下简称“防水公司”）系本公司控股子公司，成立于1995年7月27日，注册地点为上海市南汇区周祝公路红桥车站北首，注册资本480万元，经营范围为建筑防水材料。（涉及行政许可证的凭许可证经营）。上海汇丽建材股份有限公司出资264万元，拥有55％股权；上海市建筑科学研究院有限公司出资192万元，拥有40％股权；上海市南汇区瓦屑镇集体资产管理有限公司出资24万元，拥有5％股权。
●公司财务状况：
防水公司资产总计19,482,401.40元。流动资产18,500,392.48元，其中应收账款12,514,494.12元，其他应收款1,969,215.93元；固定资产982,008.92元，其中厂房405,568.65元。负债合计13,490,814.75元，其中流动负债13,490,814.75元。所有者权益5,991,586.65元。
●公司目前的经营状况
主营业务收入23,988,774.39元，净利润-140,097.18元。
●处置原因及处置方式
防水公司目前面临动迁，且生产许可证已经到期，无法继续从事生产经营，因此，我公司同意关闭注销防水公司。
2、上海汇丽建材股份有限公司六厂
●上海汇丽建材股份有限公司六厂（以下简称“六厂”）系本公司的分公司。成立于1996年7月26日，生产场所为上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄33号。
●公司财务状况：
六厂资产总计9,235,348.67元。流动资产6,951,480.74元，其中应收账款118,062.60元，其他应收款2,960,054.87元；固定资产2,283,867.93元，其中厂房1,635,680.32元。负债合计4,950,421.72元，其中流动负债4,950,421.72元，所有者权益4,284,926.95元。
●公司目前的经营状况
主营业务收入1,381,478.43元，净利润-23,749.21元。
●处置原因及方式
六厂目前面临动迁，无法继续生产经营，且业务量较小，因此，我公司同意关闭注销六厂（但还有一部分已发货未收款项目可以收回部分款项）。
3、上海汇丽集团二厂有限公司
●上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称“二厂”）系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽”）的参股子公司，成立于1989年10月20日，注册地点为上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号。注册资本902万元，经营范围为涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳夜，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽”）持有50％的股权；上海建科院持有50％的股权。
●公司财务状况：
二厂资产总计25,284,753.07元。流动资产20,233,547.05元，其中应收账款12,221,725.91元，其他应收款3,333,051.99元；长期投资600,000.00元（投资防火工程公司）；固定资产4,451,206.02元，其中厂房3,381,915.81元。负债合计9,014,011.35元，其中流动负债9,014,011.35元。所有者权益16,270,741.72元。
●公司目前的经营状况
主营业务收入25,710,580.25元，净利润-27,560.36元。
●处置原因及处置方式
二厂目前面临动迁，同时，其生产许可证已经到期，无法继续进行生产经营，且一直以来受上海建科院的制约，需支付不合理的技术提成费。因此，我公司同意中远汇丽关闭注销二厂。
4、上海中远汇丽建材有限公司三厂
●上海中远汇丽建材有限公司三厂（以下简称“三厂”）系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽”）的分公司。成立于2002年8月5日，生产场所为上海市南汇区周浦镇周祝公路71号，经营范围为化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
●公司财务状况：
三厂资产总计30,175,414.80元。流动资产13,939,369.60元，其中应收账款2,849,495.07元，其他应收款4,655,026.37元；固定资产16,236,045.20元，其中厂房4,905,992.47元。负债合计43,385,676.59元，其中流动负债43,385,676.59元。所有者权益-13,210,261.79元。
●公司目前的经营状况
主营业务收入30,328,365.63元，净利润-10,285,179.71元。
●处置原因及方式
三厂连年亏损，经营状况每况愈下，同时，厂区面临动迁，无法继续进行生产经营，且由于工艺的限制使产品和企业无法满足盈利的目标，因此，我公司同意中远汇丽关闭注销三厂。
5、上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂
●上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂（以下简称“化学建材厂”）系本公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽”）的分公司，成立于2002年8月5日，生产场所为上海市南汇区周浦镇康沈路1811号，经营范围为化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
●公司财务状况：
化学建材厂资产总计73,676,530.23元。流动资产64,963,286.52元，其中应收账款15,248,962.32元，其他应收款45,065,061.28元；固定资产8,713,243.71元，其中厂房6,501,314.40元。负债合计22,011,153.55元，其中流动负债22,011,153.55元。所有者权益51,665,376.68元。
●公司目前的经营状况
主营业务收入38,875,855.04元，净利润637,629.78元。
●处置原因及处置方式
化学建材厂目前面临动迁，且其生产许可证已经到期，无法继续进行生产经营，因此，我公司同意中远汇丽关闭注销化学建材厂。
三、此次资产处置对公司的影响
近年来我公司整体经营状况一直不佳，涂料、地板两个行业由于历史资产包袱和冗员负担沉重，这些包袱侵蚀了公司应有的财务成果和现金积累，同时在公司的产业结构中诸如三厂等企业长期以来经营一直处于亏损状态，直接给公司的经营业绩造成了较大的负面影响，因此，在公司现有的产业框架下，要使汇丽股份能够依靠自身经营获得长期的盈利能力势必需要对现有产业进行整合，即对长期亏损的企业实施关闭清算、对涂料类企业实施股权整合，对诸如六厂等牵涉汇丽股份大量精力和资源的小企业进行处置。以上三家涂料企业关闭清算后货币资金可以收回，存货以及部分固定资产可以继续出售，或投入涂料公司，另有部分应收账款也可以继续催讨。
汇丽股份此次产业整合的目标是能够突出汇丽股份在目前资源条件下的主业的地位以及今后的发展方向：能够还原涂料、地板企业的实际经营业绩便于实施绩效考核：更重要的是能够使汇丽股份在现有资源的条件下通过整合实现对股东的回报。
此次产业整合，从长远意义上来讲，对公司的发展是有积极意义的，但是在短期内会对公司的经营业绩造成一定的影响。预计本次产业调整将造成我公司亏损16,299万元（因应收款、存货、固定资产等的处置存在许多不确定因素，以上数据均为公司初步估算，仅供参考）。公司目前已无财力支持本次产业整合所需的资金，因此，需要得到各股东方的更多理解和更大支持，以帮助我公司早日摆脱困境，重新走上良性发展的道路，从而更好地回报股东、回报社会。
四、董事会审议情况：
经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第七次董事会审议通过。公司独立董事对此次资产处置事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见（2006）第9、10号〕。
五、备查文件：
1、上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会决议、四届八次监事会决议
2、上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会决议
3、独立董事意见
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年十二月三十日
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—25
上海汇丽建材股份有限公司
关于控股子公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次转让的是上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（公司持股90%，以下简称“中远汇丽”）所持有的上海奥可斯涂料有限公司（以下简称“奥可斯公司”）45%的股权。
二、交易概述
为调整原有产业结构，优化资源配置，提高企业经济效益和促进发展，经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会审议通过，中远汇丽与隽华（香港）有限公司（以下简称：“隽华公司“）在上海签订《股权转让协议书》，将中远汇丽所持有的奥可斯公司45%的股权出让给隽华公司，转让价以评估价为基础，经双方协商确定为人民币55万元。
此次交易不会构成关联交易。此次交易不需提交公司股东大会审议。
三、交易各方当事人情况介绍
转让方：
公司名称：上海中远汇丽建材有限公司
法定代表人：茅振华
地址：上海市南汇区康桥镇康桥工业区康桥东路201号208室
注册资本：人民币11245万元
主营业务：生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发。（凡涉及行政许可证凭许可证经营）
受让方：
公司名称：隽华（香港）有限公司
法定代表人：张永定
地址： 香港新界元朗凤翔路5号伟发大厦5楼D座
四、交易标的情况介绍
1、公司基本情况
公司名称：上海奥可斯涂料有限公司
注册资本： 100万美元
主营业务：生产奥可斯系列涂料（水性）及其他新型涂料（水性）及施工服务并销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股东及持股情况：
上海中远汇丽建材有限公司 45万美元 45％
隽华（香港）有限公司 55万美元，55％
2、财务情况：（以下数据截至2006年11月30日，未经审计，单位：元）：
资产总计3,206,958.39元，负债合计777,163.26元，所有者权益2,429,795.13元，主营业务收入6,930,016.69元，净利润-362,088.63元。
3、评估报告有关内容
经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对整体资产进行评估，评估基准日为2006年9月30日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060241139号，评估结果如下：（金额单位：万元）
五、合同内容及定价政策
1、价款支付：双方同意在签署《股权转让协议》生效后15个工作日内，受让方隽华公司向转让方中远汇丽一次性支付转让价款55万元。
2、本协议经双方加盖公章，并经双方授权代表签署后生效。
3、本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议进行约定。
六、出售资产的其他安排
此次出售股权不会产生关联交易，出售资产所得款项的用于中远汇丽日常生产经营。
七、出售资产的原因、目的和对公司的影响
奥可斯公司经营状况不甚良好，转让中远汇丽所持有的奥可斯45％股权，能更好地配合公司的产业整合，通过盘活和处置低效资产，集中优势资源，夯实重点产业基础。此次转让股权将使股份公司损失76万元。
八、董事会审议情况：
经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会审议通过。公司独立董事对此资产出售事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见（2006）第11号〕。
九、备查文件：
1、 上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会决议、四届八次监事会决议
2、上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会决议
3、股权转让协议书
4、评估报告
5、独立董事意见
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年十二月三十日
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—26
上海汇丽建材股份有限公司
关于控股子公司受让资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次是上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（公司持股90%，以下简称“中远汇丽”）受让嘉里集团（中国）有限公司（以下简称“嘉里集团”）所持有的上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“地板公司”）25％的股权。
二、交易概述
为调整原有产业结构，优化资源配置，提高企业经济效益和促进发展，经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司 2006年第六次董事会审议通过，中远汇丽拟与嘉里集团签订《股权受让协议书》，受让嘉里集团所持有的地板公司25%的股权。
此次交易不会构成关联交易。本次交易不需提交公司股东大会审议。
三、交易各方当事人情况介绍
转让方：
单位名称：嘉里集团（中国）有限公司
法定代表人：郭孔丞
地址： 北京市朝阳区光华路1号
注册资本： 壹仟万美元
主营业务： 从事食品、饮料、饲料、油脂、包装材料等工业行业的投资；通过所投资企业董事会参与所投资企业经营管理；受所投资企业委托，为其代理进口生产所需的机械设备、原材料、零部件及自产产品的出口及内销业务；从事所投资项目的咨询、人员培训业务。
受让方：
公司名称：上海中远汇丽建材有限公司
法定代表人：茅振华
地址：上海市南汇区康桥镇康桥工业区康桥东路201号208室
注册资本：人民币11245万元
主营业务：生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发。（凡涉及行政许可证凭许可证经营）
四、交易标的情况介绍
1、公司基本情况
公司名称：上海汇丽地板制品有限公司
注册资本：美元1143.2 万元
主营业务：主要生产各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品，并提供售后服务、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
股东及持股情况：
上海汇丽建材股份有限公司 857.4万美元 75％
嘉里集团（中国）有限公司 285.8万美元， 25％
2、财务情况：（以下数据截至2006年11月30日，未经审计，单位：元）
资产总计145,720,370.20元，流动资产60,940,380.60元，其中应收账款36,887,857.10元，其他应收款12,070,860.48元；长期投资12,159,126.39元，固定资产62,382,833.43元，其中厂房22,987,937.17元，。负债合计107,839,922.97元，其中流动负债107,854,175.63元，所有者权益37,880,447.23元，主营业务收入83,498,144.36元，净利润-7,976,888.28元。
五、受让资产的原因、目的和对公司的影响
此次受让股权，符合公司做大做强主业的需要，并通过减员增效、强化成本核算等方式，提高地板公司的资源利用率和盈利能力。
六、董事会审议情况：
经上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会审议通过，上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会审议通过。公司独立董事对此股权受让事宜发表了同意的独立意见〔汇丽股份独立董事意见（2006）第12号〕。
七、其他：
公司将在签署股权受让协议后就有关事宜另行公告。
八、备查文件：
2、 上海汇丽建材股份有限公司四届九次董事会决议、四届八次监事会决议
2、上海中远汇丽建材有限公司2006年第六次董事会决议
3、独立董事意见
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年十二月三十日
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2006—27
上海汇丽建材股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：向上海汇丽集团有限公司借款发生额为7204.43万元。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称本公司）向上海汇丽集团有限公司（以下简称汇丽集团）借款用于日常生产经营及下属企业日常经营中的资金周转。
●需提请投资者注意的其他事项：借款年利率参照人民银行基准利率。
一、交易概述
关联方：上海汇丽集团有限公司
上海汇丽建材股份有限公司（包括下属企业）
鉴于上海汇丽集团有限公司是上海汇丽建材股份有限公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款构成公司的关联交易。
签署日期分别为：2005年12月16日、2006年1月9日、2006年1月16日、2006年3月14日、2006年6月19日，2006年8月10日、2006年8月23日、2006年9月13日
签署地点：上海市
累计借款金额：人民币7204.43万元
二、关联方介绍
上海汇丽集团有限公司
法定代表人：薛翔
注册资本：人民币45000万元，注册地址：上海市南汇区
经营范围：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
汇丽集团各股东方：上海南汇资产投资经营有限公司，持股37.33％；上海中远两湾置业发展有限公司，持股36％；上海万业企业股份有限公司（原名为：中远发展股份有限公司），持股14％；三林万业（上海）企业集团有限公司，持股11.11％；上海罗企经济发展有限公司，持股1.56％。
三、关联交易的基本情况
此次关联交易为本公司及下属企业与同一关联人交易标的累计发生额为7204.43万元，超过净资产5%及3000万元以上。
上述借款中2006年6月19日签订的借款协议人民币82万元、2006年9月13日签订的借款协议人民币205万元借款期限为壹年，其他关联交易借款期限均为六个月，本公司已按合同约定的借款起始日向汇丽集团借入现金7204.43万元。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司及下属企业向汇丽集团借款主要用于日常生产经营和下属企业日常经营中的资金周转，对上市公司无不利影响。
五、审议情况：
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司四届九次董事会审议通过《关于向大股东上海汇丽集团有限公司借款的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且净资产的5％以上，全体非关联董事一致同意将议案提交公司股东大会审议。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第13号）：
（1）、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
（2）、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的追认，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、其他事项
本次关联交易由于公司对《上市规则》个别条款理解不够未及时披露，本次交易中已借入汇丽集团现金7204.43万元需提请股东大会追认。
七、备查文件目录
1．公司四届九次董事会决议。
2．独立董事意见。
3．借款协议。
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年十二月三十日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B股 编号：临2006—28
上海汇丽建材股份有限公司
预亏提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日
2、业绩预告情况：亏损
由于公司对长期亏损的企业实施关闭清算、对牵涉汇丽股份大量精力和资源的小企业进行处置，及对涂料类企业、地板公司实施股权整合和市场整合等，将对公司的经营业绩造成一定的影响。经本公司财务部初步估算，本公司2006年全年业绩继续亏损。具体数额待公司完成年度财务审计后，在2006年年度报告中披露。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：-116,607,167.97元
2、每股收益：-0.64元
三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因
由于在前一定期报告披露时期公司还未对整合的企业最后确定，因此无法对2006年全年业绩进行预告。
四、其他相关说明
公司董事会提醒广大投资者理性分析，注意投资风险。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO六年十二月三十日