董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长是中国铝业的法定代表人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

　　目前中国铝业董事会有9名董事，其中执行董事4名，外部董事5名（含独立董事3名）。

　　（二）董事会的职权

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、决定公司年度贷款融资计划；

　　6、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；

　　8、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

　　9、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

　　10、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

　　11、公司内部管理机构的设置；

　　12、聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。

　　13、决定公司分支机构的设置；

　　14、制订《公司章程》修改方案；

　　15、制定公司的基本管理制度；

　　16、除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

　　17、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

　　（三）董事会的议事规则

　　根据《公司章程》（草案），董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。监事和公司总裁列席董事会会议。董事会会议通知应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：1、代表10%以上表决权的股东提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总裁提议时。

　　董事会会议由董事长主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　董事会作出决议，除以下事项须由三分之二以上董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数通过，并形成书面决议：

　　1、制定公司的债务和财务政策、公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；

　　2、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

　　制订《公司章程》修改方案；

　　4、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

　　董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

　　另外，中国铝业还制定了《董事会工作细则》，对董事会的构成、职责及董事会会议的召开、程序、决议、记录等作出了进一步规定。

　　（四）董事会专门委员会

　　中国铝业董事会下设薪酬换届委员会、审核委员会、发展规划委员会三个专门委员会。

　　中国铝业按照香港联交所《上市规则》的要求组成公司董事会薪酬换届委员会，独立董事在委员会中占大多数。现行薪酬换届委员会由二名执行董事和三名独立董事组成，其职责主要是：

　　1、审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策；

　　2、审议公司执行委员会成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法；

　　3、审议、讨论公司执行委员会成员及其他高级管理人员的薪酬奖励政策；

　　4、讨论、推荐公司董事会独立董事人选；

　　5、讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选；

　　6、制定公司执行委员会成员及其他高级管理人员的任命管理程序和换届选举方案；

　　7、提出公司执行委员会成员及其他高级管理人员换届的任免建议；

　　8、其他重大人事任免的建议。

　　中国铝业按照美国《萨班斯法案》及纽约交易所的要求以及香港联交所《上市规则》的规定组成公司董事会审核委员会。现行审核委员会由三名独立董事组成，其职责主要是：

　　1、评审季度和年度财务报告，包括审计报告；

　　2、监督内部管理政策及流程的执行；

　　3、批准外部独立审计机构的选择。

　　中国铝业董事会发展规划委员会由两名董事，主管和分管发展规划的总裁或高级副总裁、副总裁，氧化铝和原铝事业部负责人，主管发展规划的部门负责人组成。发展规划委员会的职权主要是：

　　1、审议公司的战略发展规划；

　　2、审议公司的资本性支出方案；

　　3、审议公司重大的投资计划；

　　4、审议公司资本运营计划与方案；

　　5、审议公司的年度经营计划；

　　6、评估公司的年度投资效益。

　　四、关于中国铝业监事会

　　（一）监事会的构成

　　根据《公司章程》（草案），中国铝业设监事会。监事会由3名监事组成，其中外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表监事不得少于监事会人数的三分之一。中国铝业监事会现由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。

　　（二）监事会的职权

　　监事会是中国铝业常设的监督性机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　1、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　2、对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；

　　3、当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　5、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

　　6、向股东大会提出提案；

　　7、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　8、提议召开临时董事会；

　　9、代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；

　　10、法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）监事会的议事规则

　　监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。

　　监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

　　监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。

　　另外，中国铝业还制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开、程序、决议、记录等作出了进一步规定。

　　五、关于执行委员会

　　中国铝业设立执行委员会。执行委员会是中国铝业的最高管理机构，由首席执行官、公司总裁、高级副总裁、副总裁组成，任期与董事会相同。执行委员会设主任一名，首席执行官一名，执行委员会主任由首席执行官担任，首席执行官由董事长兼任。

　　执行委员会的职责与权限是：

　　1、贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动；

　　2、拟定公司发展战略规划，年度经营计划、财务预算方案和公司重大投资计划，交董事会审批后执行；

　　3、建议公司的组织机构设置和基本管理政策以及公司的管理控制体系；

　　4、提名并决定公司总部职能部门、事业部以及运营单位的高级管理人员人选；

　　5、制定对总部职能部门和事业部的绩效目标和绩效管理办法，以及有关薪酬激励政策；

　　6、审议事业部战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分配；

　　7、评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现，决定对其奖励和任免；

　　8、代表公司管理层向董事会汇报。

　　另外，公司二届二次董事会通过决议，授权公司执行委员会批准公司基本管理制度，并交董事会备案。有关公司财务的基本管理制度，如有必要，需经具有注册会计师资格的独立董事审查同意后方可实施。

　　六、重大经营决策程序与规则

　　股东大会是中国铝业的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；董事会是中国铝业的决策机构，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项。

　　（一）对外投资的决策程序与规则

　　根据《公司章程》（草案）和《董事会工作细则》，中国铝业对外投资决策程序与规则如下：

　　1、公司董事会审议、批准下列交易：

　　（1）交易额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市值) 25%的非关联交易（含风险投资和对外担保）；

　　（2）根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%的关联交易；

　　（3）价值（含前四个月内已处置了的固定资产得到的价值总和）不超过最近一期经审计固定资产价值33%的固定资产处置交易。

　　如果某交易属于上述(1)至(3)项交易之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%，则该交易应提交股东大会审议批准。

　　2、董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

　　3、公司董事会授权公司管理层决定下列交易：

　　（1）交易额低于十亿元人民币的公司内部投资（新建、改建、扩建）；

　　（2）交易额低于五亿元人民币的收购兼并、合资项目；

　　（3）交易额低于二千万元人民币的非主业投资；

　　（4）交易额低于公司最近一期披露的资产总额的0.1%的关联交易。

　　4、对于超出董事会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（二）重要财务决策的规定

　　中国铝业制定了《财务管理办法（试行）》、《预算管理办法（试行）》、《资金管理办法（试行）》、《资本性项目财务管理办法（试行）》，对公司的财务决策和管理做出了一系列规定。

　　中国铝业财务管理实行统一的、自上而下的集中管理体制，财务人员管理相对独立，总部财务部负责全公司的财务管理和会计核算工作，所属公司财务部接受总部财务部的领导，严格执行公司统一的会计核算制度和财务管理办法。

　　中国铝业资金实行全面预算管理和集中管理，所有资金收入和支出全部纳入资金预算管理的范畴，总部财务部统一调度全公司的资金。

　　资本性项目支出实行以中国铝业总部财务部、所属公司财务部门两级管理。公司所有的资本性项目支出，必须纳入年度预算内，所属公司安排的资本性项目支出，必须控制在公司资本性项目支出预算之内。

　　（三）中国铝业对外担保相应的规定

　　根据《公司章程》（草案），中国铝业对外担保应执行以下规定：

　　公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

　　1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　5．公司一年内对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额25%以后提供的任何担保；

　　6．其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

　　前款第5项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）固定资产处置的权限划分

　　董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。上述指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　七、对高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制

　　（一）选择机制

　　中国铝业对高级管理人员的任职资格有明确的规定，对符合任职条件的人员，在进行综合考评的基础上，根据公司相关规定进行聘任。根据《公司章程》（草案）的规定，公司总裁由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、财务总监1名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　（二）考核机制

　　中国铝业董事会薪酬换届委员会负责审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策，高级管理人员的经营业绩指标和绩效考核管理办法，并根据上述政策和办法及高级管理人员的履职情况确定高级管理人员的薪酬奖励政策。

　　（三）激励机制

　　董事会根据公司年度经营目标发展计划和高级管理人员的工作职责，制定高级管理人员的关键绩效指标，并向高级管理人员发放《绩效工资授予通知书》、相应岗位《绩效合同书》。根据岗位《绩效合同书》签订的指标及考核办法，每季度考核一次，年度财务决算后进行年度考核，并根据考核结果决定高级管理人员年度绩效工资的具体数额。

　　中国铝业制定了股票增值权计划，但目前该计划尚未实施。中国铝业将会在适当时机根据公司实际情况制定长期激励计划，并报股东大会批准。

　　（四）约束机制

　　中国铝业通过《公司章程》、劳动合同及财务管理等内部控制制度对高级管理人员的职责、权限等作出了相应约束。

　　八、中国铝业利用外部决策咨询力量的情况

　　中国铝业境外上市以来，在开展制度建设、重大资本运作及投资等工作时，根据项目需要，分别聘请了投资银行、会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、认证机构等相关中介，就上述活动中的相关问题向中国铝业提供非经常性的顾问咨询、项目审计及资格认证等方面的服务，外部咨询意见作为中国铝业进行决策时的重要依据。

　　九、违法违规行为的情况

　　中国铝业严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为。

　　十、资金被占用的情况

　　截至2006年6月30日，中国铝业“其他应收款中”应收中铝公司及其子公司2.14亿，其中主要为中国铝业重组设立过程中形成，其构成主要为根据重组方案不进入中国铝业的部分职工的工资、住房公积金支出；为职工建房（该等住房未投入中国铝业）所支付的支出及受让独立第三方对中国铝业的债务。

　　十一、对内部控制制度的评估意见

　　（一）中国铝业管理层对内部控制制度的自我评价

　　自中国铝业成立以来，一直按照"集中管理，统一经营"的运营模式不断致力于公司各项内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能够更加有效地服务于中国铝业的经营管理。

　　中国铝业内部控制制度的设立达到了以下目标：（1）有效地保证了所有财务和经营信息的可靠性、真实性、合法性和完整性；（2）确保了经营活动的有效性和效率性；（3）保证了资产的安全性和完整性；（4）确保了公司所有经营活动的合法性和合规性。

　　中国铝业按照有关法律法规和证券监管部门要求，建立的内部控制制度是较为完整、合理和有效的，不存在重大缺陷。同时，中国铝业管理层还将根据公司未来生产经营的需要，对内部控制制度进行及时地调整和完善。

　　（二）注册会计师对中国铝业内部控制制度的评价

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司2006年3月13日出具的对中国铝业内部控制评价报告（普华永道中天特审字(2006)第69号），普华永道中天会计师事务所有限公司未发现中国铝业按照中华人民共和国财政部制定的《企业内部会计控制规范-基本规范(试行)》标准，于2005年12月31日，在按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表有关的内部控制方面存在重大缺陷（所谓“重大缺陷”，是指可能导致中国铝业会计报表产生重大错报或漏报的内部控制缺陷）。

　　第七节 合并方中国铝业的股利分配政策

　　一、股利分配的一般政策

　　1、中国铝业实行同股同利的分配政策，按股东持有中国铝业股份的比例进行分配。

　　2、中国铝业股利分配可采用派发现金股利或股票股利两种形式。

　　3、年度的股利分配方案将由董事会根据每一会计年度中国铝业的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6个月内经股东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。

　　4、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可决定分配中期股利或特别股利。

　　5、中国铝业向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

　　6、在向股东分配股利时，中国铝业将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。

　　7、中国铝业的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。中国铝业在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　8、中国铝业原则上按照不超过当年可供股东分配利润的35%的比例派发股利，但公司董事会可根据公司盈利状况及未来资本支出计划而适当调整，提出利润分配方案后报股东大会批准后执行。

　　二、利润分配的顺序

　　根据中国铝业《公司章程》（草案）所规定的利润分配政策，中国铝业税后利润按下列顺序和比例分配：

　　1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；

　　2、按照中国会计准则编制的公司净利润数提取利润的10%列入公司法定公积金；

　　3、在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　　4、支付股东股利。

　　中国铝业法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　三、公司近三年股利分配情况

　　1、2004年6月7日，中国铝业2003年度股东大会通过股利分配决议，派发2003年度股利每股0.096元，合计10.61亿元，股利派息日为2004年6月30日；

　　2、2005年6月9日，中国铝业2004年度股东大会通过股利分配决议，派发2004年度股利每股0.176元，合计19.45亿元，股利派息日为2005年6月30日。

　　3、2006年5月10日，中国铝业2005年度股东大会通过股利分配决议，派发2005年度股利每股0.214元，合计23.65亿元，股利派息日为2006年6月30日。

　　4、2006年10月13日，中国铝业2006年临时股东大会通过股利分配决议，派发2006年中期股利每股0.188元，合计21.90亿元，股利派息日为2006年10月31日。

　　四、合并过渡期间的利润分配安排

　　根据《合并协议（草案）》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。

　　第八节 被合并方兰州铝业的基本情况

　　一、公司基本资料

　　1、公司名称：兰州铝业股份有限公司

　　2、英文名称：Lanzhou Aluminium co.,ltd

　　3、公司成立时间： 1999年4月14日

　　4、股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　5、A股股票简称：S兰铝 股票代码：600296

　　6、法定代表人：冯诗伟

　　7、注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路316号

　　8、办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街981号

　　9、公司互联网网址：http://www.lz-alco.com

　　10、电    话：0931-7549414，7549399

　　11、传    真：0931-7558888，7558857

　　12、电子信箱：7549318@163.com

　　二、兰州铝业成立及历次股本变化的情况

　　兰州铝业是经国家经贸委国经贸企改[1999]251号文批准,由兰州铝厂作为主发起人, 并联合兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部等四家发起人，于1999年4月14日发起设立的股份有限公司。

　　1、兰州铝业设立时的股本情况如下：

　　2、2000年6月，经中国证监会证监发行字[2000]80号文批准，兰州铝业向社会公开发行11,000万股人民币普通股，发行后兰州铝业股本结构如下：

　　3、2004年1月，经中国证监会证监发行字[2003]145号文核准，兰州铝业向社会公开发行人民币普通股12,216.98万股，发行后兰州铝业股本结构如下：

　　4、2004年5月，经兰州铝业2003年度股东大会决议，以总股本41,717.42万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，转增后兰州铝业股本结构如下：

　　5、2004年12月，由于兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂、兰州兴铝商贸部歇业并注销工商登记，它们持有兰州铝业发起人股共计137.73万股全部过户给兰州铝厂。兰州铝业股本结构如下：

　　6、2005年3月28日，经国务院国资委批准，中国证监会审核无异议，兰州铝厂将其持有的兰州铝业国有法人股15,185.14万股转让给中国铝业。兰州铝业股本结构如下：

　　兰州铝业股本结构此后再无变化。

　　三、兰州铝业主要股东情况

　　1、兰州铝业控股股东为中国铝业，持有兰州铝业28%的股份。中国铝业详细情况请参见本说明书第四节《合并方中国铝业的基本情况》。

　　2、兰州铝厂是兰州铝业第二大股东，持有兰州铝业14.66%的股份。兰州铝厂成立于1958 年，1991 年晋升为国家一级企业，系全国十大铝厂之一。兰州铝厂注册资本为8，060万元人民币，主要从事铝锭的生产。

　　3、2005年1月19日，中国铝业与兰州铝厂签署了《股份转让合同》，合同约定中国铝业以5.5元/股受让兰州铝厂持有兰州铝业的15,185万股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。2005年3月28日，相关股权转让手续办理完毕。

　　4、2006年12月，中铝公司与甘肃省国资委签署了有关兰州铝厂国有股权划转的协议。2006年12月19日，甘肃省人民政府以甘政函[2006]105号《关于兰州铝厂国有产权划转问题的批复》，批准本次划转。兰州铝厂国有产权划转尚待取得国务院国资委批准后方可生效。

　　四、兰州铝业业务情况

　　兰州铝业经营范围为铝冶炼；铝材加工、批发零售，技术培训；铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装（凭营运证、资质证经营）；境外期货业务。

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年兰州铝业实现主营业务收入275,460万元，主营业务利润36,378万元，净利润11,232万元，每股收益0.21元。经中磊会计师事务所有限公司审计，2006年1-6月兰州铝业实现主营业务收入176,616万元，主营业务利润25,308万元，净利润11,630万元，每股收益0.21元。

　　鉴于山东铝业、兰州铝业是已经在上海证券交易所上市的股份公司，山东铝业、兰州铝业相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关山东铝业、兰州铝业的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见山东铝业、兰州铝业在指定媒体上公开披露的信息。

　　第九节 合并方案及程序

　　一、换股吸收合并方案

　　（一）换股吸收合并方式

　　中国铝业拟向兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并兰州铝业，同时注销兰州铝业法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

　　目前，兰州铝业股东分为两类：

　　1、国有法人股股东

　　本次换股吸收合并前，中国铝业直接持有兰州铝业15,185.14万股，占兰州铝业总股本的28%，是公司的第一大股东；兰州铝厂持有兰州铝业7,947.25万股，占兰州铝业总股本的14.66%；兰州经济信息咨询公司持有兰州铝业918.19万股，占兰州铝业总股本的1.69%。本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。中国铝业所持的兰州铝业股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。此外，兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。兰州经济信息咨询公司可以以其所持有的兰州铝业股份全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价；而后，兰州铝厂所持股份、第三方从兰州经济信息咨询公司受让的股份和兰州经济信息咨询公司持有的未行使现金选择权的股份，将按预先设定的非流通股换股比例进行换股。

　　2、流通股股东

　　本次换股吸收合并前，兰州铝业流通股股东持股总数占兰州铝业总股本的55.65%。兰州铝业流通股股东可以以其所持有的兰州铝业股份全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，将所持股份按预先设定的流通股换股比例进行换股。

　　本次换股吸收合并完毕后，兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。

　　兰州铝业的换股吸收合并流程如下：

　　（二）吸收合并与中国铝业A股发行的关系

　　本次换股吸收合并兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，互为前提。中国铝业本次发行的A股用于吸收合并兰州铝业、山东铝业，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原兰州铝业股份（中国铝业所持有的股份除外）全部转换为中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股。中国铝业换股吸收合并山东铝业与换股吸收合并兰州铝业并不互为前提。

　　（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日

　　本次合并以经中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准，及中国铝业的本次吸收合并及A股发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。

　　本次合并以作为存续公司的中国铝业就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。

　　本次合并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。

　　（四）股权处置方案

　　1、中国铝业换股发行的股票种类及面值

　　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、中国铝业换股发行的对象

　　本次换股吸收合并的换股发行对象为兰州铝业合并实施股权登记日登记在册的除中国铝业外的其他所有股东。在兰州铝业流通股股东以及兰州经济信息咨询公司行使现金选择权的情形下，发行对象还包括向兰州铝业流通股股东以及兰州经济信息咨询公司支付现金，并获取兰州铝业股份的第三方。

　　3、换股价格

　　本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股6.60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6.60元；流通股的换股价格为每股11.88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为11.88元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。

　　4、换股比例

　　兰州铝业本次换股吸收合并的其他非流通股换股比例为1:1，即兰州铝业的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1:1.80，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。上述换股比例的计算公式为：换股比例 = 兰州铝业换股价格 / 中国铝业发行价格。

　　5、换股基数

　　本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业方案与兰州铝业的股权分置改革相结合。

　　参与换股的兰州铝业其他非流通股股东和流通股股东将按照不同的换股比例实施换股。兰州铝业的非流通股股东兰州铝厂持有的股份总数79,472,482股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票79,472,482股，非流通股股东兰州经济信息咨询公司持有的股份总数9,181,900股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票9,181,900股；本次合并实施股权登记日在册的全体兰州铝业流通股股东持有的股份总数301,820,754股按1:1.8的换股比例换成中国铝业A股股票543,277,357股。

　　6、合并实施股权登记日

　　合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　7、现金选择权实施方法

　　为充分保护兰州铝业流通股股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。

　　（1）享有现金选择权的主体

　　所有于现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东均有权行使现金选择权。

　　但下述股份的持有人除外：①兰州铝业董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的股份，②已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的兰州铝业股份，③向中国铝业及兰州铝业承诺选择换股和放弃现金选择权的股东持有的股份，④其他依法不得行使现金选择权的兰州铝业股份。上述股份只能按协议规定的换股方法换取中国铝业的股份。

　　（2）实施方法

　　本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。兰州铝业的流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。

　　在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的兰州铝业股东受让其所持兰州铝业股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的股东将所持股份与中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

　　关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”以及现金选择权申报和实施的具体程序将另行公告。

　　8、换股方法

　　在现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司，可在现金选择权申报日的规定时间全部或部分申报行使现金选择权，由第三方在现金选择权实施日向该部分股份持有人受让该部分股份，并向该部分股份持有人支付现金对价；在合并实施股权登记日登记在册的第三方、兰州铝业流通股股东和其他非流通股股东所持的兰州铝业股票将分别按照换股比例全部转换为中国铝业换股发行的A股股票。

　　9、中国铝业有异议股份的权利

　　中国铝业有异议的股份持有人有权根据中国铝业章程要求中国铝业和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议股份的持有人可以自为表决本次吸收合并而召开的中国铝业有关股东大会批准合并协议及合并之时起，以书面方式提出该等主张。

　　中国铝业将有权安排任何第三方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份，在此情况下，有异议的股份持有人不得再向中国铝业或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

　　10、中国铝业换股发行股份的数量

　　中国铝业本次发行的A股股份全部用于吸收合并山东铝业和兰州铝业，根据除中国铝业外的兰州铝业股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并兰州铝业发行的A股股份数量为631,931,739股。对于某一股东所持有的兰州铝业股份所能换取的中国铝业股份按照其所持有的兰州铝业股份数乘以换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业A股的拟换股股份总数一致。

　　11、中国铝业A股股票的发行价格

　　中国铝业本次用于吸收合并新发行A股的发行价格为6.60元/股。按照中国铝业2005年每股收益计算，市盈率为10.82倍。

　　12、换股发行股份的上市流通日

　　本次换股发行完成后，中国铝业将尽快申请在上海证券交易所上市。

　　中国铝业控股股东和实际控制人及兰州铝厂承诺：

　　自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。

　　13、双方利润分配安排

　　根据《合并协议（草案）》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。

　　（五）资产、负债及股东权益的处置方案

　　1、 资产、负债及股东权益的处置原则

　　中国铝业和兰州铝业将在合并获得为表决本次吸收合并而召开的股东大会批准之后，按照公司法和其各自章程的规定，就合并履行通知债权人、进行公告等法律义务，并且应债权人要求提前还款或提供担保。

　　本次换股吸收合并完成后，兰州铝业将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；中国铝业为合并后存续的公司；兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。

　　如果合并双方的某一方在协议规定的情形下终止或放弃合并，则该方应向另一方支付与另一方实际发生的与合并、合并协议和完成合并相关的，并有合理的材料证明的费用。除上所述，与合并协议和完成合并相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　2、 资产保全措施

　　（1）在过渡期内，兰州铝业或其子公司的业务应以正常方式进行，并应尽合理努力保持其公司结构的完整性，使现有负责人和主要员工继续为公司提供服务，并保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在合并完成日兰州铝业良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。同时，在合并完成日之前，兰州铝业或任何其子公司(视情况而定)应履行或促使履行与兰州铝业或任何子公司拥有的主业工厂有关的所有计划中的资本支出和维护开支。如果任何该资本支出和维护开支因任何原因未能在合并完成日完成，兰州铝业应采取所有必要和合理的行动和进行所有必要和合理的准备(包括合理管理与该资本支出有关的任何资金)，以便使存续公司在合并完成日后的合理时间内完成该未完成的资本支出和维护开支。

　　（2）在过渡期内，兰州铝业或其子公司不得：

　　●修改公司章程或类似的组建文件；

　　●发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券；

　　●以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；

　　●对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；

　　●赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。

　　●承担或修改任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；

　　●变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

　　●发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外

　　●除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；

　　●承担、担保、背书或以其它方式(无论是否直接、或有或其它)承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；

　　●向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；

　　●作出任何重大承诺或进行任何重大交易(包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产)；

　　●转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但进行正常业务经营或遵循以往实践的除外；

　　●签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，在正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

　　●支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任(绝对的，或有的或其它)，在正常业务经营中或遵循以往实践，支付、解除或清偿的重大请求、义务或责任的除外；

　　●通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、再资本化或其它重组(此次合并除外)；

　　●改变采用的会计方法，中国会计准则要求的除外；

　　●签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

　　（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：在收到合理的提前通知的前提下，兰州铝业应(且应促使其每一子公司)在合并完成日前的期间在正常工作时间内向中国铝业的负责人、员工、会计师、法律顾问、金融顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺及记录，且在该期间，兰州铝业应(并应促使其子公司)及时向中国铝业提供：

　　●其在该期间按照中国证券法及上海证券交易所上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本；

　　●中国铝业合理要求的，关于其业务、财产和人员的所有其它情况。

　　（六）经营管理重组方案

　　本次换股吸收合并完成后，兰州铝业均将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在。

　　中国铝业为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化。

　　中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响。

　　兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。

　　中国铝业章程应为存续公司的公司章程，中国铝业已拟定了因本次发行A股而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）将为存续公司新的公司章程，并将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效。

　　（七）对被合并方董事、高级管理人员的安排

　　中国铝业董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。中国铝业管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。

　　兰州铝业的董事、监事自合并完成日起均终止履行职责。

　　在合并完成日之后的三年内，中国铝业（或中国铝业的任何继任者）应对每一被补偿方（兰州铝业及其子公司的每一位现任和前任管理人员和董事，以及在合并完成日前成为任何上述人员的每一位人士）因合并完成日或合并完成日前发生的与合并协议或合并有关的任何行为或遗漏而产生的所有损失、要求、损害赔偿、责任、费用和支出进行补偿、辩护，使其免受损失；但如果任何该索赔是在该三年内主张的或作出的，就该索赔获得补偿的权利在该要求解决前持续有效。同时，兰州铝业应确保其董事不会因为兰州铝业解散失去董事的职位而提出赔偿。

　　（八）中国铝业的控股股东中铝公司的有关承诺

　　中铝公司的主要承诺为：

　　“自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中铝公司不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

　　自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

　　自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。”

　　二、换股吸收合并的主要程序

　　1、中国铝业、山东铝业、兰州铝业董事会审议本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；

　　2、中国铝业与山东铝业、兰州铝业签署合并协议；

　　3、国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并暨股权分置改革事项；

　　4、中国铝业股东大会和山东铝业、兰州铝业股东大会暨相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；

　　5、中国铝业和山东铝业、兰州铝业分别在各自股东大会结束后刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

　　6、山东铝业、兰州铝业和中国铝业按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

　　7、山东铝业、兰州铝业其他股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权；

　　8、获得中国证监会对中国铝业换股发行及中国铝业和山东铝业、兰州铝业通过吸收合并方式进行合并的核准；

　　9、刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书；

　　10、山东铝业、兰州铝业股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；

　　11、第三方持有的全部股份及山东铝业、兰州铝业股东（中国铝业除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得中国铝业换股发行的股票；

　　12、中国铝业办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，山东铝业、兰州铝业同时公布退市公告，办理注销登记，中国铝业公告换股吸收合并完成；

　　13、中国铝业换股发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　第十节 合并的前提条件

　　本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：

　　一、本次吸收合并取得中国铝业出席股东大会的表决权三分之二以上通过（并同时批准中国铝业发行A股的有关事宜），以及本次吸收合并分别取得山东铝业和/或兰州铝业股东大会以及相关股东会议参加表决的非关联股东所持表决权的各三分之二以上通过。

　　二、本次吸收合并及相关事宜、山东铝业和/或兰州铝业股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准。

　　三、本次吸收合并和中国铝业公开发行A股及相关事宜均取得中国证监会的核准，中国铝业公开发行的A股上市获得上海证券交易所的批准。

　　四、确定配合本次换股吸收合并和股权分置改革的第三方，第三方能够向行使现金选择权的山东铝业A股股东和/或兰州铝业A股股东支付现金对价，并将参加换股成为中国铝业的股东。

　　在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下，合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件

　　第十一节 合并的动因

　　一、中国铝业吸收合并兰州铝业的理由

　　（一）进一步完善公司产业链

　　2005年，中国铝业是国内第一大、世界第二大氧化铝生产商，也是国内最大的原铝生产商。尽管中国铝业在国内原铝产量中占有很大比重，但从公司的产业链看，还是呈现氧化铝规模与原铝规模不平衡局面。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，2005年开始，公司在电解铝行业开展了兼并收购行动。但与美铝、加铝相比，公司产业链不够完整。本次吸收合并山东铝业和兰州铝业将有利于进一步完善公司产业链，为公司未来跨越式发展铝加工奠定基础。

　　（二）实现公司一体化的战略整合

　　中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业后，两个优质氧化铝与电解铝企业全部进入中国铝业，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交易问题及融资的局限性问题，有力于提升公司凝聚力和核心竞争力。

　　（三）搭建境内资本运作平台

　　中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建境内A股资本市场平台，获得更广阔的资本运作空间。

　　二、兰州铝业同意被吸收合并的理由

　　（一）解决了同业竞争、关联交易问题，有利于公司的长远发展

　　本次中国铝业吸收合并兰州铝业完成后，解决了兰州铝业面临的同业竞争、关联交易问题。同时，中国铝业有着兰州铝业进一步发展所需要的资源背景与雄厚实力，更是兰州铝业未来实现可持续发展的有力依托。兰州铝业完全融入中国铝业，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。

　　（二）完成股权分置改革

　　本次换股吸收合并将解决兰州铝业流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，完成兰州铝业的股权分置改革。

　　（三）提高抗市场风险能力

　　兰州铝业被吸收合并进入中国铝业后，在整个中国铝业的系统之中，通过产业链的完善，公司的发展会更快。吸收合并进入中国铝业，有利于提高公司的技术水平、降低生产成本、形成营销合力，增强抵抗市场风险的能力。

　　（四）利于股东价值的最大化

　　中国铝业换股吸收合并兰州铝业后，中国铝业的竞争力和市场影响力将大大加强。兰州铝业的股东通过换股成为中国铝业的股东，其所持有的中国铝业股份价值获得很大的提升。

　　第十二节 合并方中国铝业的财务会计信息

　　一、合并方中国铝业的财务报告

　　（一）中国铝业经审计财务报表

　　中国铝业2003-2005年及2006年1-6月三年一期按中国会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字（2006）第1845号，本节只提供从经审计的会计报告中摘录的部分信息。

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　2、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：千元

　　3、合并利润表

　　单位：千元

　　(下转44版)