对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。公司作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来原铝市场的价格变化存在判断偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施不能得以有效落实，这些均有可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）资本性支出的收益保障风险
随着铝行业自2002年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，近三年通过投资兴建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的资本性支出呈现了较大幅度的增长。2003年公司实际资本支出53.8亿元，2004年公司资本支出达102.8亿元，较2003年增长91.08%；2005年公司实际资本支出91.86亿元，较2004年略有下降，但仍维持较大规模。截至2006年6月30日，公司已签约但尚未支付的资本支出金额为13.50亿元，已批准尚未签约的资本支出金额为79.22亿元，合计资本支出承担为92.70亿元。
在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。
（七）汇兑管制及汇率波动风险
国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。
我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币和美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。
由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将会对中国铝市场的价格波动造成一定的压力，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。
（八）同业竞争
目前，中国铝业和中铝公司在原铝的生产与销售、铝材加工和拟薄水铝石等业务方面存在着同业竞争，其中主要为原铝业务的同业竞争。
2003年、2004年、2005年中国铝业原铝产能分别为72.92万吨、83.32万吨、149.92万吨，2006年原铝产能预计为248.32万吨。原铝板块2005年销售收入141.29万元，占主营业务收入的38.07%；2006年1-6月，原铝板块销售收入125.51亿元，占主营业务收入的45.8%。
中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，其原铝产能2006年预计为73.20万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。原铝板块2005年销售收入68.73亿元， 2006年1-6月销售收入50.19亿元。
关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本预案说明书第十七节“同业竞争与关联交易”。
（九）房地产权证不齐备的风险
中国铝业改制设立时，根据国土资源部出具国土资函[2001]280号《关于中铝公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方式的复函》，授权中铝公司经营405宗地、共计55,664,201平方米国有土地，并批准中铝公司租赁给中国铝业使用。截至目前，中铝公司尚有部分土地由划拨地转为授权经营土地的相关手续正在办理之中。此外，中国铝业使用少量集体用地。
目前中国铝业下属公司部分房产的房屋产权证正在办理之中，少量房产存在权属需由中铝公司子公司变更为中国铝业的情况。
中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向所在县级土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。
第四节 合并方中国铝业的基本情况
一、合并方中国铝业基本信息
注册名称：中国铝业股份有限公司
英文名称：ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED
英文简称：CHALCO
法定代表人：肖亚庆
设立时间：2001年9月10日
注册资本：11,049,876,153元
境外上市地及股票代码： 香港联交所(2600.HK)
纽约证交所（ACH）
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号
邮政编码：100082
电 话：（8610） 82298103
传 真：（8610） 82298158
互联网网址：www.chalco.com.cn
电子信箱： dmj@chalco.com.cn
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。截至2006年6月30日，公司主要运营资产包括四家一体化的氧化铝和原铝生产厂、四家氧化铝厂、四家原铝厂、一家矿业分公司和一家研究院（部分运营资产为权益控制）。中国铝业大部分氧化铝厂所在地与丰富的铝土矿资源相邻。截至2006年6月30日，中国铝业氧化铝产品年生产能力900.7万吨，原铝产品年生产能力185.92万吨(含兰州铝业16万吨产能)。
二、中国铝业历史沿革及历次股本变化情况
（一）改制重组及公司设立
1、改制重组及公司设立的基本情况
中国铝业是经原国家经贸委国经贸企改[2001]818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001年8月16日召开了创立大会，2001年 9月10日完成了工商注册登记，注册资本为 80亿元。中国铝业设立前，中铝公司的经营范围为：经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权；经营铝矿产资源的开发和矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；开展与上述业务有关的国内外投融资业务；经营相关有色金属及矿产品等产成品进出口业务；从事勘察设计、工程建筑、设备制造、技术开发和技术服务、中介服务等业务。
中铝公司改制重组的主要目的是：彻底转变内在的管理体制与运行机制，自主经营、自负盈亏，独立核算，建立现代企业制度，增强公司核心竞争力和持续发展能力，将公司建设为国际化大型股份制企业。在改制过程中，按照《公司法》及相关法律、法规要求进行，严格遵循下列重组原则：
①优化资源配置，优化资产结构的原则：集中中铝公司及下属企业优质经营性资产进入中国铝业。
②突出主业的原则：中铝公司的主营业务基本进入中国铝业。对竞争力较弱、暂时未形成规模的业务，经过培育后再进入中国铝业。
③债权债务随资产走的原则：除因债转股进行债务重组，改变原有债权债务关系外，其他债权债务关系根据境内外上市的基本要求和需要，主要跟随重组的资产进入中国铝业，调整为中国铝业的债权债务。
④独立运行的原则：重组后的中国铝业具有完整独立的人、财、物、产、供、销系统，与中铝公司在资产、人员、机构和财务上分开。
⑤避免同业竞争的原则：只要没有实质性的障碍，中铝公司不再保留与中国铝业相同的业务。
⑥减少关联交易的原则：重组时尽量避免中铝公司及其它关联单位、人员与中国铝业发生关联交易。
按照以上原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和中国铝业于2001年7月1日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院8个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益；平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益），以及上述单位持有的山东铝业股份有限公司的权益等部分长期投资作为出资，出资额合计约925,443万元；广西投资以其拥有的平果铝业公司15%的权益等资产作为出资，出资额合计约23,734万元；贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资，出资额约15,609万元。
中国铝业设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并经财政部财企[2001]378号文确认，发起人投入中国铝业的资产总额为2,705,297.33万元，负债为1,740,511.17万元，净资产为964,786.16万元。
经财政部财企[2001]427号文批准，各发起人投入中国铝业的净资产按82.92%的比例折为股本，共计80亿股。其中：中铝公司持有约767,377万股，占总股本的95.92%；广西投资持有约19,680万股，占总股本的2.46%；贵州开发持有约12,943万股，占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786万元计入中国铝业的资本公积。
2、改制重组中涉及的债转股
中国铝业设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。2001年5月21日，中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承担。
作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企[2001]606号文批准，中国铝业、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于2001年9月29日签署了《债权转股权协议书》，根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交中国铝业部分已发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约344,524万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利；其中，中国信达200,468万元债权转为166,228万股；中国东方74,972万元债权转为62,167万股；国家开发银行69,084万元债权转为57,284万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为80亿股。
（二）境外发行H股并上市
2001年9月26日，原国家经贸委国经贸企改[2001]978号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意中国铝业转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行，中国铝业取得了财政部财企便函[2001]122号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字[2001]13号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函[2001]100号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001年12月11日、12日，中国铝业分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发售外资股16,165万股，两次共计发行274,989万股，其中：发行新股249,990万股，减持存量国有股24,999万股，募集资金总额约402,242万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,049,990万股。
（三）第一次境外增发H股并上市
经国务院国资委国资产权函[2003]389号《关于中国铝业股份有限公司增发H股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字[2003]46号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，2004年1月6日，中国铝业以每股约5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。
（四）第二次境外增发H股并上市
经国务院国资委国资产权函[2006]330号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字[2006]9号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，2006年5月9日，中国铝业以每股7.25港元的配售价格发行64,410万股H股（ 其中：中国铝业新增发行60,000万新股；同时中铝公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会），募集资金总额约450,529 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,164,989万股。
（五）中国铝业历次股本变化
1、2001年中国铝业设立时的股权结构
2、 2001年中国铝业实施债转股后的股权结构
3、 2001年中国铝业发行H股并上市后
4、2004年中国铝业增发H股并上市后
5、中国建设银行收回中国信达代持股权后
注：2005年9月，经国务院同意，中国建设银行将其委托中国信达管理的中国铝业6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东，中国建设银行所持股权尚待办理国有股权管理手续。
6、2006年中国铝业增发H股并上市后
三、中国铝业主要股东情况
（一）中铝公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
注册资本：113.8亿元
法定代表人：肖亚庆
企业性质：全民所有制
中铝公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权投资的机构、控股公司和国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。
中铝公司成立于2001年2月23日，经营范围为：国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘探、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素产品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建筑总承包、建筑安装、矿产品开发和加工；设备制造、技术开发和技术服务；自营和代理各类商品及进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。截至2006年6月30日，中铝公司的总资产12,797,126万元，净资产7,089,806万元，资产负债率为 44.60%；2006年1-6月，实现主营业务收入4,340,492万元，净利润424,544万元。（未经审计）
（二）中国信达
注册地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场
注册资本：100亿元
法定代表人：田国立
企业性质：有限责任公司（国有独资）
中国信达成立于1999年4月，经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款等相关金融和证券业务等。
截至2005年12月31日，中国信达的总资产为3,607亿元，净资产为–2,567.09亿元，2005年度实现收益合计85.22亿元，利润总额-111.06亿元。
（三）中国建设银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街25号
注册资本：1,942亿元
法定代表人：郭树清
企业性质：股份有限公司
中国建设银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理承兑、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2005年12月31日，中国建设银行的总资产为45,857亿元，净资产为2,877亿元，2005年实现营业收入合计1,287亿元，税前利润554亿元。
（四）中国东方
注册地址：北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
法定代表人：梅兴保
企业性质：有限责任公司（国有独资）
中国东方成立于1999年10月，经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
截至2005年12月31日，中国东方的总资产为1,197.27亿元，净资产为-2,372.24亿元，2005年实现收益合计1.25亿元，扣除资产减值准备损失后利润总额-118.32亿元。
（五）国家开发银行
注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号
注册资本：500亿元
法定代表人：陈元
企业性质：全民所有制
国家开发银行成立于1994年3月，经营范围为管理和运用国家预算内经营建设基金和贴息资金业务；在国内发行金融债券及财政担保建设债券业务；经批准在国外发行债券，根据国家计划等借国际商业借款业务；办理有关外国政府和国际金融组织贷款的转贷；办理人民币同业拆借业务；向国家基础设施、基础产业支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销、间接银团贷款等业务。
经普华永道会计师事务所审计，截至2005年12月31日，国家开发银行的总资产为18,979.42亿元，净资产为1,305.10亿元；2005年度实现利润328.94亿元，净利润227.83亿元（《国际财务报告准则》口径）。
（六）广西投资
注册地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
注册资本：41.97亿元
法定代表人：吴集成
企业性质：有限责任（国有独资）
广西投资成立于1996年3月，经营范围为为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
截至2005年12月31日，广西投资的总资产为158.39亿元，净资产为71.04亿元，资产负债率为55.15%，2005年度实现净利润1.99亿元。（未经审计）
（七）贵州开发
注册地址：贵州省贵阳市遵义路2号
注册资本：34,103万元
法定代表人：龚世煊
企业性质：国有
贵州开发成立于1989年7月，经营范围为矿产资源，金属材料投资开发、加工、销售、汽车（不含小轿车）；自营和代理各类商品和技术的进出口，有色金属的代理销售；棕榈油、橡胶制品。
经贵州仁信会计师事务所审计，截至2005年12月31日，贵州开发的总资产为54,439万元，净资产为37,996万元，资产负债率为30.20%，2005年度实现净利润2,837万元。
（八）美铝亚洲
美铝亚洲为注册于香港的公司，美铝亚洲的实际控制人为美铝，是一家境外上市公司。中国铝业境外发行H股时，引入美铝亚洲为中国铝业策略投资者。根据2001年11月5日，中国铝业与美铝亚洲签署的策略投资者协议，美铝亚洲于中国铝业境外股份发行时按照公开发行价格认购中国铝业境外发行完成后8%的股份。据此，美铝亚洲作为战略投资人优先认购中国铝业的H股股份84,020.97万股；此外，根据中国铝业与美铝亚洲于2001年11月12日签署谅解备忘录，中国铝业与美铝亚洲计划在广西分公司（原“平果铝厂”）就铝土矿开采、氧化铝精炼和铝电解方面组建一家有限责任合资公司，双方各持有合资公司50%的股权。
美铝亚洲同意，在中国铝业H股在香港联交所开始交易之日起至三十个月止期间内，在事先获得全球协调人（指中国铝业境外发行H股时的全球协调人）书面同意之前，美铝亚洲不会直接或间接出售任何H股或美国存托股份。但是，倘若平果合资公司协议未能在全球发售后8个月内由双方签署，且在12个月内得到相应中国政府部门的批准，该项限制将终止。
2004年，中国铝业增发H股时，美铝亚洲作为战略投资人再次优先认购中国铝业的H股股份4,399.81万股。截至2006年6月30日，美铝亚洲持有中国铝业88,421万股H股，占中国铝业总股本的7.59%，持股锁定期已届满。
（九）其它外资股东
截至2006年6月30日，中国铝业其他境外上市外资股（H股，不含策略投资者所持股份）为 3,059,758,160股，占总股本的26.26%。其中，香港中央结算所（代理人）有限公司代表多名人士持有境外上市外资股（H股）3,056,186,059万股，占总股本的26.23%。
四、中国铝业主要分公司及控股子公司概况
（一）分公司基本情况
1、山东分公司
山东分公司位于山东省淄博市，投产于1954年，是以生产化学品氧化铝为主体，集采矿、冶炼、加工、科研、设计、机械制造、建筑安装、热电供应等于一体的联合企业。
阳泉矿是山东分公司直属的铝土矿矿山，位于山西省阳泉市近郊，始建于1966年7月，采用露天开采方式，开采矿层为石炭系本溪组一水硬铝石型铝土矿，现经营两个生产矿山和一个联办矿。
山东分公司主要产品为化学品氧化铝，2005年化学品氧化铝生产能力为61万吨。
2、河南分公司
河南分公司位于河南省郑州市上街区，前身是始建于1958年的郑州铝厂，是我国首家在氧化铝生产过程中开发并采用拜尔--烧结混联法的氧化铝生产企业。
河南分公司氧化铝生产采用国际先进的一水硬铝石管道化溶出、常压脱硅、高效沉降分离、管式降膜蒸发、气态悬浮焙烧、赤泥絮凝沉降分离等技术及装备，自主生产的超大型炭阳极，质量达到国际先进水平；原铝生产采用预焙槽电解生产工艺。
河南分公司主要产品为氧化铝及化学品氧化铝、铝锭、炭阳极、金属镓等。2005年氧化铝生产能力为205万吨，原铝生产能力为5.60万吨。
3、贵州分公司
贵州分公司位于贵州省贵阳市北郊白云区，始建于1958年，是一家从铝土矿开采到冶炼的大型铝联合企业，所属矿山位于贵阳市乌当区及所辖的修文、清镇县内。
贵州分公司氧化铝生产采用拜尔--烧结混联法工艺，主要设备和技术居国内同行业领先水平，原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，达到国际领先水平，贵州分公司生产的P1020铝锭为国内同行业第一个在伦敦金属交易所注册的产品，贵州分公司是中国铝业铝电解、阴极炭素制品试验基地。
贵州分公司主要产品为氧化铝、原铝、炭素制品和金属稼，2005年氧化铝生产能力为80万吨，原铝生产能力为40.37万吨。
4、山西分公司
山西分公司位于山西省河津市，始建于1983年。山西分公司氧化铝一期工程采用烧结法生产工艺，二期工程采用拜尔———烧结混联法生产工艺，三期工程采用石灰拜尔法生产工艺，可以对高中低品位铝土矿进行利用。山西分公司在建设过程中引进了国内外先进技术和装备，投产后又进行了消化吸收和技术改选，高压溶出机组、氧化铝焙烧炉等大型设备实现了国产化。2003年，山西分公司完成了国家科技部砂状氧化铝攻关项目，自主创新掌握了一水硬水铝石生产砂状氧化铝技术。
山西分公司的主要产品为氧化铝、氢氧化铝等，2005年氧化铝生产能力为220万吨。
5、广西分公司
广西分公司位于广西壮族自治区百色市平果县境内，是集矿山开采和氧化铝、原铝生产于一体的特大型铝冶炼联合企业。1994年原铝一期工程建成投产，1995年氧化铝一期工程建成投产，1997年一期全面达产；2003年氧化铝二期工程建成投产。平果铝土矿是广西分公司唯一的铝土矿原料矿山，也是国内外首次开发利用的一种新型铝土矿种———岩溶堆积型铝土矿。
广西分公司作为我国新兴的现代化铝冶炼企业，1999年开发了拥有知识产权的320KA电解槽技术，使我国成为国际上拥有大型铝电解槽技术的三个国家之一。此外，广西分公司引进法国、德国、瑞典、荷兰、丹麦等工业发达国家的先进技术和设备。其中：氧化铝生产工艺及技术达到二十世纪九十年代国际先进水平；原铝160KA大型预焙槽采用四点进电、超浓相输送等国内外新开发的技术，整体装备及技术在国内同行业处于领先水平。
广西分公司生产的主要产品为氧化铝、原铝，2005年氧化铝生产能力为85万吨，原铝生产能力为13.95万吨。
6、中州分公司
中州分公司位于河南省焦作市修武县境内，周边铝土矿、煤炭、石灰石及地下水资源丰富，交通便利，是我国铝工业产业政策规划优先发展铝工业及铝工业基地的重点区域。
中州分公司主要采用烧结法及拜尔法生产工艺。烧结法实现了高铝硅比烧结强化烧结工艺，属于国内领先水平；拜尔法采用选矿和双流法新工艺，属于国际领先水平。2004年，中州分公司“以降本增效为核心的持续改进管理”被全国企业联合会评定为现代化管理创新成果一等奖。
中州分公司主要产品为氧化铝、化学品氧化铝，2005年氧化铝生产能力为136万吨。
7、青海分公司
青海分公司位于青海省西宁市大通县，是中国铝业唯一的专业化原铝生产企业。原铝一期工程始建于1985年，1987年投产；二期工程1993年投产。
青海分公司原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，主要采用冰晶石———氧化铝溶盐电解法，原铝工艺采用160KA、180KA、200KA中间下料预焙技术。主导产品重熔用铝锭1995年在伦敦金属交易所验证注册，注册商标为QHAS。
青海分公司的主要产品为重熔用铝锭、铝合金、炭素制品等，2005年原铝生产能力为36.70万吨。
8、郑州研究院
郑州研究院位于河南省郑州市上街区，是我国轻金属专业唯一的大型科研机构。主要承担铝镁工业的新工艺、新技术、新设备、新材料研究开发和工程咨询服务。国家轻金属质量监督检验中心挂靠在该院，是国际标准化组织（ISO）在我国的技术归口单位之一。
郑州研究院建有世界上最大的氧化铝试验厂和具有世界先进水平的国家大型原铝工业试验基地。研究院具有雄厚的科研实力，在铝镁领域拥有一批高水平的学科和技术带头人，建院以来共完成国家“863”项目、“973”项目和国家重点科技攻关、国家自然科技基金在内的科研课题873项。获国家科技进步奖10项，省部级科技进步奖144项，申报专利72项。2003年12月，国家批准依托郑州研究院组建国家冶炼工程技术研究中心，设立中国铝业博士后科研工作站。
9、矿业分公司
矿业分公司成立于2005年2月25 日，是将河南地区的矿山进行整合成立的，原河南分公司、中州分公司拥有的自有矿山设备及人员划归矿业分公司管辖。矿业分公司主要业务为：铝土矿、石灰矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有金属产品的生产、销售。
10、青岛分公司
青岛分公司成立于2006年1月17日，主营业务为再生铝合金生产，年产能12万吨。
（二）主要子公司情况
截至2006年6月30日中国铝业主要子公司情况如下：
1、山东铝业
成立日期：1999年6月18日
注册资本：67,200万元
注册地址：山东省淄博市淄博高新技术开发区柳泉路北首
法定代表人：刘兴亮
持股比例：中国铝业持有其71.43%的股权，其他28.57%的股权为社会公众股股东持有。
主营业务：氧化铝及原铝系列产品的生产、销售。
山东铝业是经山东省人民政府批准，由原山东铝业公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。1999年6月7日，山东铝业公开发行16,000万股A股，募集资金53,986万元；同年6月30日，山东铝业在上海证券交易所挂牌上市。
山东铝业的主要产品包括氧化铝和铝锭。氧化铝产能105万吨/年，原铝产能7.5万吨/年。2005年山东铝业实际生产氧化铝118.01万吨、原铝10.04万吨（其中再生铝2.3万吨）。
经北京中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年6月30日，山东铝业合并口径的总资产为462,062.22万元，股东权益为365,760.26万元；2006年1—6月，实现主营业务收入307,719.47万元，净利润64,736.56万元。
2、中铝国贸
成立日期：2001年4月18日
注册资金：20,000万元
注册地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
法定代表人：罗建川
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
持股比例：中国铝业持有90.5%的股份，中铝置业持有9.5%的股份。
截至2006年6月30日，中铝国贸的总资产为384,525.89万元，净资产为48,534.60万元；2006年1—6月，实现主营业务收入 914,365.16万元，净利润16,168.29万元。
3、山西华泽
成立日期：2003年3月25日
注册资金：150,000万元
注册地址：山西省河津市清润街道办事处
法定代表人：孙兆学
主营业务：原铝、阳极炭素生产销售；电力生产、供应，相关技术及副产品的综合利用。
山西华泽是由中国铝业和漳泽电力按6:4的比例共同出资组建的大型铝电联营公司，作为独立的法人，具体负责28万吨原铝和2×300兆瓦机组发电工程的建设、运行和经营管理。
截至2006年6月30日，山西华泽的总资产为638,012.54万元，净资产为150,914.27万元；2006年1—6月，实现主营业务收入234,110.66万元，净利润15,017.50万元。
4、华泰炭素
成立日期：2004年1月18 日
注册资金：4,200万元
注册地址：山西省介休市朝阳路388号
法定代表人：宋来宗
持股比例：中国铝业持有93.81%的股份，中国铝业下属公司中铝国贸持有5%的股份，其他自然人持有1.19%。
主营业务：炭素制品的生产、加工、销售
华泰炭素2004年4月1日开始正式运营。公司生产的主要产品为预焙阳极、阴极炭块、石墨电极等产品。
截至2006年6月30日，华泰炭素的总资产为3,626.38万元，净资产为2,285.51万元；2006年1—6月，实现主营业务收入1,620.07万元，净利润为-758.46万元。
5、山东铝业公司设计院
成立日期：1995年8月1日
注册资金：300万元
注册地址：淄博市张店区五公里路1号
法定代表人：高贵超
持股比例：中国铝业持有其100%的股权
主营业务：工程设计、咨询及技术服务
截至2006年6月30日，山东铝业公司设计院的总资产为1,305.95万元，净资产为1,031.76万元；2006年1—6月，实现主营业务收入620.00万元，净利润102.58万元。山东铝业设计院现为中国铝业全资企业。
6、中国长城铝业公司设计院
成立日期：1961年
注册资金：200万元
注册地址：郑州市上街区厂前路
法定代表人：戢兆丰
持股比例：中国铝业持有其100%的股权
主营业务：有色金属工程项目勘查设计。
截至2006年6月30日，中国长城铝业公司设计院的总资产为1,179.90万元，净资产896.52万元；2006年1—6月实现主营业务收入520.02万元，净利润 64.55271万元。中国长城铝业公司设计院现为中国铝业全资企业。
7、山西龙门铝业有限公司
成立日期：1988年9月1日
注册资金：3,598万元
注册地址：山西省河津市山西铝厂九号路北
法定代表人：王小平
持股比例：中国铝业持有55%的股份，河津市清涧街道办事处45%的股份。
主营业务：原铝的生产及销售
截至2006年6月30日，山西龙门铝业有限公司的总资产为10,704.23万元，净资产3,719.87万元；2006年1—6月，实现主营业务收入9,865.31万元，净利润1,064.58万元。
8、中国铝业香港有限公司
成立日期：2005年
注册资金：731万元
地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期3006A室
法定代表人：罗建川
持股比例：中国铝业持有100%的股份
主营业务：海外投资及氧化铝出口
截至2006年6月30日，中国铝业香港有限公司的总资产为932.27万元，净资产419.11万元；2006年度无主营业务收入，净亏损132.48万元。
9、山西华圣铝业有限公司
成立日期：2006年3月
注册资金：10,000万元
地址： 山西省永济市中山东街26号
法定代表人：武建强
持股比例：中国铝业持有51%的股份
主营业务：原铝生产及销售
截至2006年6月30日，山西华圣铝业有限公司的总资产为236,588.54万元，净资产96,353.02万元；2006年1-6月主营业务收入 18,531.83万元，净利润-3,663.15万元。
10、抚顺铝业有限公司
成立日期：2006年1月
注册资金：50,000万元
地址： 抚顺市望花区鞍山路东段6号
法定代表人：周新哲
持股比例：中国铝业持有100%的股份
主营业务：铝冶炼、有色冶金炉砌筑安装，黑有色金属结构制作，有色金属压延，阳极糊、冶金用炭素制品制造。
截至2006年6月30日，抚顺铝业有限公司的总资产为149,848万元，净资产为53,785万元；2006年1-6月主营业务收入66,315万元，净利润3,647万元。
11、中国铝业遵义氧化铝有限公司
成立日期：2006年6月
注册资金：140,000万元
地址： 遵义市汇川区厦门路警苑小区1-1-3-2
法定代表人：常顺青
持股比例：中国铝业持有67%的股份
主营业务：氧化铝生产及销售
截至2006年6月30日，中国铝业遵义氧化铝有限公司的总资产为28,000万元，净资产28,000万元；2006年1-6月尚未正式营业，无业务收入。
五、中国铝业员工及社会保障情况
截止到2006年6月30日，中国铝业员工及社会保障情况如下：
（一）人员情况
（二）保险、福利情况
（1）养老保险制度：按照国家规定，中国铝业统一建立员工养老保险制度，个人缴费比例为7%～8%，单位缴费比例为20%。
（2）失业保险：按照国家规定，中国铝业统一建立起员工失业保险制度，个人缴费比例为0.5～1%，单位缴费比例为1.5～2%。
（3）医疗保险：按照“属地化”管理原则，总部及山东分公司、青海分公司、山东铝业建立了医疗保险制度，个人缴费比例为1～2%，单位缴费比例为6～7%；未实行医疗保险制度的分公司，仍执行福利医疗制度。
（4）工伤保险：山东分公司、河南分公司、中州分公司、青海分公司、山东铝业、郑州研究院按照国家和地方政府规定，建立并实行了工伤保险，其他分公司正在按相关规定积极推进。
（5）住房公积金：按照国家规定，总部及各分公司均建立住房公积金制度，个人缴费比例从6～10%，单位缴费比例在7～10%左右。
第五节 合并方中国铝业的董事、监事与高级管理人员
一、中国铝业现有董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
1、执行董事
肖亚庆先生：中国籍，47岁，大学学历，教授级高级工程师。肖先生在金属材料领域和企业管理方面具有广泛的经验，先后任职东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业董事长、总经理，中铝公司副总经理。肖先生现任中国铝业董事长兼首席执行官，中铝公司总经理。
罗建川先生：中国籍，43岁，大学学历，高级工程师。罗先生在有色金属贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验，曾任中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国贸总经理和中国铝业营销部总经理。罗先生现任中国铝业高级副总裁，中国铝业子公司中铝国贸董事长。
陈基华先生：中国籍，38岁，硕士研究生学历。陈先生曾任中国诚信证券评级有限公司国际融资部执行经理，红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司中国区财务总监，吉通网络通信股份有限公司财务总监。陈先生现任中国铝业副总裁兼财务总监。
张程忠先生：中国籍，46岁，大学学历，冶金工程硕士，教授级高级工程师。张先生在氧化铝生产和研究方面经验丰富，曾先后担任中国铝业山西铝厂氧化铝生产车间的副主任及主任、附属研究院的副主任及主任、山西铝厂副厂长及厂长。张先生自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业副总裁。
2、非执行董事
石春贵先生：中国籍，66岁，高级经济师。石先生1964年毕业于东北财经大学会计专业，在财务、政府及企业管理方面具有广泛的经验，曾先后任秦皇岛市商业局副局长、秦皇岛市政府副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达副总裁。石先生现任中国信达专家咨询委员会委员。
JOSEPH C. MUSCARI 先生：美国籍，60岁，Muscari先生1968年于新泽西理工大学获得工业工程学士学位，于1969年获得匹兹堡大学工商管理硕士学位。1994年，他获Salem-Teikyo大学的名誉法学博士学位。Muscari先生是美国铝业公司首席财务官，同时也是美国铝业公司执行委员会的成员之一。
3、独立董事
潘耀坚先生：中国香港籍，47岁,现任中国铝业董事会审核委员会主席。潘先生自2005年10月担任中国铝业独立董事。潘先生持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的工商管理学士学位，目前是北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授，同时担任英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员和裕元工业(集团)有限公司独立非执行董事兼审核委员会成员。潘先生曾在美林公司担任多项要职，包括亚太区企业融资部联席主管、亚太地区债券资本市场主管, 美林亚太公司前董事总经理，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。
王淀佐先生：中国籍，72岁，王先生于2001年担任中国铝业的独立董事。王先生是一位选矿专业的教授，曾担任中南工业大学校长、北京有色金属研究总院院长及中国工程院副院长。此外，王先生还是中南工业大学、东北大学和北京科技大学的兼职教授；同时还是中国科学院院士、中国工程院院士、俄罗斯工程院院士以及美国国家工程院外籍院士。王先生还担任许多研究机构的高级顾问。
康义先生：中国籍，66岁，教授级高级工程师。康先生于1965年毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。康先生现任中国有色金属工业协会会长、中国科协委员、中国有色金属工业学会理事长、江西铜业股份有限公司独立董事、包头铝业独立董事。
（二）监事会成员
敖宏先生：中国籍，45岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，在有色金属研究、企业管理、公司管治与内部控制方面拥有丰富经验。敖先生曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。敖先生现任中国铝业监事会主席，中铝公司副总经理。
张占魁先生：中国籍，48岁，经济管理研究生，高级会计师。张先生在企业财务会计、资金管理、审计及企业管理方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中铝公司上市办资金财务负责人、财务部资金处处长，中国铝业财务部综合处经理。张先生现任中国铝业监事、中铝公司财务部副主任。
袁力先生：中国籍，48岁，大学学历，工程师。袁先生曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、调研处处长，国家有色金属工业局办公室秘书处处长，中铝公司政工部副主任，中国铝业企业文化部副总经理。先后从事文秘、行政管理、党务及纪检监察工作，管理经验丰富。袁先生为中国铝业职工监事，现任中国铝业企业文化部总经理。
（三）高级管理人员
肖亚庆先生：现任中国铝业首席执行官，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
罗建川先生：现任中国铝业高级副总裁，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
陈基华先生：现任中国铝业副总裁兼财务总监，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
张程忠先生：现任中国铝业副总裁，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
刘祥民先生：中国籍，44岁，大学学历，有色金属冶金专业工学博士，教授级高级工程师。刘先生曾任中州铝厂氧化铝分厂副厂长及厂长、中州铝厂副厂长、中国铝业中州分公司总经理。刘先生现任中国铝业副总裁，同时是中国铝业分管新技术的负责人。
丁海燕先生：中国籍，48岁，劳动经济硕士研究生，在读博士生，高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局副局长，国家有色金属工业局改革司副司长，中铝公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中国铝业董事及董事会秘书。丁先生现任中国铝业副总裁。
刘强女士：中国籍，42岁，获得英国文学专业硕士学位，副译审。刘女士在有色金属进出口和铝市场分析方面具备丰富的专业经验，曾任中国有色贸易集团公司信息部铝行业和市场高级分析师，中国五矿进出口总公司信息部铝行业和市场高级分析师，中铝国贸进出口部副经理。刘女士自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业董事会秘书。
（四）核心技术人员
顾松青先生：中国籍，60岁，博士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业郑州研究院副院长。顾先生1993年获国务院颁发的政府特殊津贴，1996年入选国家第一批第一层次跨世纪学术和技术带头人，被聘为多所大学的兼职教授和硕士生、博士生导师。先后获得国家科技进步一等奖一项、三等奖一项，省部级科技进步一等奖三项、二等奖七项，国家科技攻关重大成果奖二项和科技攻关先进个人奖二项；在国内外重要的核心期刊和国际著名的学术会议上发表论文30余篇，获得专利两项。
刘凤琴女士：中国籍，43岁，硕士研究生学历，高级工程师，电解炭素专家，现任中国铝业郑州研究院副院长兼电解炭素研究所所长，被郑州大学、中南大学和洛阳工学院分别聘为博士生导师和硕士生导师，国家“973”重大基础研究项目的特邀专家，2002年被批准为享受政府特殊津贴专家。刘女士获省部级科技进步二等奖二项，三等奖一项和四等奖二项，起草了YS/T411-1998《铝电解用预焙阳极、阳极糊二氧化碳反应性测定方法》等一系列行业标准，在国家级刊物和全国性的学术会议上发表论文三十余篇。
李旺兴先生：中国籍，44岁，硕士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业研发中心总经理兼郑州研究院院长，中南大学和昆明理工大学兼职教授。2001年荣获“全国第七届青年科技奖”、2001年经国务院批准享受政府特殊津贴，并获国家“九五”科技攻关先进个人，2002年6月荣获中国工程院第四届光华工程科技青年奖。李先生先后取得省部级以上科技成果和专利12项，其中获国家科技进步二等奖2项，国家发明专利1项，省部级科技进步奖9项，在美国TMS年会等国际性学术会议上和国家级专业刊物上发表论文16篇。
刘昌俊先生：中国籍，40岁，大学学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任山东铝业副总经理，2001年获国务院颁发的政府特殊津贴。刘先生先后主持并完成了国家“七五”至“九五”等十几项攻关课题。如“料浆闪速烘干机研制与工业试验” 、“连续炭酸化分解工业应用”、“从炭分母液中回收氧化铝”、“钙硅渣中回收氧化铝工艺研究” 、 “二段烧成新工艺研究”等多项工艺研究及科研课题。在化学品氧化铝方面，主持开发研制出多种高质量、高附加值、低消耗、低成本、竞争力强的高新技术化学品氧化铝产品，促进了生产技术和产品的更新换代。
二、中国铝业董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
除上表中所披露的人员外，中国铝业其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联单位任职的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利安排
1、薪酬安排
中国铝业现任执行董事及高级管理人员所领薪酬包括基本工资、绩效工资和激励工资三部分，非执行董事所领薪酬主要为袍金（或津贴）、监事酬金主要包括绩效工资和激励工资。于2005年度，董事、监事及高级管理人员从中国铝业领取的薪酬总计932.42万元，其中三名最高薪酬的人士的薪金总额为345.30万元。中国铝业有3位现任独立董事在2005年度的津贴总额为60.94万元。
2、福利安排
在中国铝业领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与公司其他员工的福利待遇一致，除工资奖金外，企业还按有关规定为其缴纳企业补充养老保险、基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金等，2005年度上述金额人均4万元。
四、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
以下是中国铝业董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况，所有人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。
（一）董事变动情况
2004年6月，郭声琨先生因调广西壮族自治区任职，辞去中国铝业执行董事、董事长、首席执行官兼总裁职务；梁中秀先生、吴伟成先生、殷毓符先生因年龄原因不再担任中国铝业董事职务。2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举肖亚庆先生、熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生、陈孝周先生、Joseph C.Muscari先生、赵志锠先生、王淀佐先生为中国铝业第二届董事会董事。同日，公司第二届董事会举行第一次会议，选举肖亚庆先生任中国铝业董事长。
2004年9月28日，中国铝业临时股东大会通过决议，选举康义先生担任中国铝业独立董事。
陈孝周先生因为工作变动，于2005年3月27日辞去中国铝业非执行董事。2005年6月9日，公司2004年度周年股东大会选举石春贵先生为公司董事。
2005年10月14日，公司临时股东大会选举潘耀坚先生为公司独立董事。同日，赵志锠先生辞去中国铝业独立董事。
2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业执行董事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举张程忠先生为公司执行董事。
（二）监事变动情况
2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举罗涛先生、欧小武先生为公司第二届监事会监事；2004年5月公司职工选举袁力先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2006年8月，罗涛先生、欧小武先生辞去中国铝业监事会监事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举敖宏、张占魁先生为公司监事会监事。
（三）高级管理人员变动情况
2003年11月，梁中秀先生、厉衡隆先生因退休分别不再担任中国铝业高级副总裁、副总裁职务，丁海燕先生因工作变动，辞去中国铝业董事会秘书职务。 2003年11月4日公司首届董事会第十一次会议委任罗建川先生为中国铝业副总裁，刘强女士为中国铝业董事会秘书。
2004年6月7日，中国铝业第二届董事会第一次会议通过决议，委任肖亚庆先生任中国铝业首席执行官，熊维平先生任中国铝业总裁，罗建川先生任中国铝业高级副总裁，陈基华先生、张程忠先生、刘祥民先生和孙兆学先生任中国铝业副总裁，免去宋培凯先生公司副总裁职务。
2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业总裁，孙兆学先生辞去中国铝业副总裁。2006年8月23日，公司第二届董事会第九次会议聘任丁海燕先生为公司副总裁。
五、中国铝业董事、监事和高级管理人员的任职资格
中国铝业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
六、其他相关情况说明
中国铝业未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款、担保等协议。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前持有中国铝业关联企业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第六节 合并方中国铝业的法人治理结构
中国铝业成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。中国铝业董事会、监事会和股东大会依法运作，未出现违法违规现象。
一、中国铝业的独立董事制度
（一）独立董事的设置
根据《公司章程》（草案），中国铝业董事会中应有三名或以上的独立董事。独立董事由公司股东大会选举产生，每届任期与中国铝业其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。除了在董事会相关专业委员会中任职外，独立董事不担任公司的其他职务。
目前，中国铝业的独立董事为潘耀坚、王淀佐、康义先生3人，其中潘耀坚先生为会计专业人士。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》（草案）规定，独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
独立董事行使上述2、3、4、6、7职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第5项职权，应经全体独立董事同意。
独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、中国铝业董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5、中国铝业与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为保证公司独立董事的独立性，《公司章程》（草案）规定，下列人员不得担任独立董事：
1、中国铝业或中国铝业附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有中国铝业已发行股份1%以上，或者是中国铝业前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有中国铝业已发行股份5%以上的股东单位，或者在中国铝业前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为中国铝业或者中国铝业的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。
《公司章程》（草案）中有关独立董事制度的规定均遵循了香港和美国监管机构有关上市公司独立董事制度建设的相关安排：
1、香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称香港联交所《上市规则》）规定，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事（即独立董事，下同），其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》建议上市发行人所委任的独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一。
2、香港联交所《上市规则》规定上市发行人须设立一个全部由非执行董事组成的审核委员会，其中独立非执行董事占大多数，委员会主席为独立非执行董事担任。该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》要求上市发行人设立的薪酬委员会中独立非执行董事占大多数，建议提名委员会中独立非执行董事占大多数。
3、美国《萨班斯法案》规定，上市公司的审核委员会应完全由独立非执行董事组成。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
自中国铝业设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和现行《公司章程》，通过参加中国铝业董事会及董事会下属专业委员会会议等方式，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了中国铝业重大经营决策，对中国铝业的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为完善公司治理结构，促进公司规范运作及监督公司内部财务报告程序和管理政策方面起到了积极的作用。
二、关于中国铝业股东和股东大会
中国铝业股东为依法持有中国铝业股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同种权力，承担同种义务。
（一）中国铝业股东的权利
根据《公司章程》（草案），中国铝业普通股股东享有下列权利：
1、依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
3、对中国铝业的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、依《公司章程》的规定获得有关信息；
6、公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
8、依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利
9、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
（二）中国铝业股东的义务
中国铝业普通股股东同时承担下列义务：
1、遵守《公司章程》；
2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（三）股东大会
股东大会是中国铝业的权力机构，依法行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改《公司章程》；
13、审议和授与公司各级员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；
14、对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；
15、对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
（四）股东大会的议事规则
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》第一百零六条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的中国铝业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据《公司章程》（草案），下列事项由股东大会的普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3、董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
4、《公司章程》的修改；
5、修订任何类别股东的权利；
6、公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者担保；
7、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，股东大会可以决定《公司章程》规定的任何事项。
（五）类别股东表决的特别程序及实际执行情况
鉴于中国铝业在多个证券市场筹资的实际情况，《公司章程》（草案）中特别规定了类别股东的权利和决策的程序。根据《公司章程》（草案），持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》规定分别召集的股东会议上通过方可进行。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及《公司章程》规定的视为变更或废除某类别股东权利的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议；唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
中国铝业自成立至本招股书签署之日，未发生过由类别股东行使权利按照上述特别程序进行表决的情况。
（六）《公司章程》（草案）中保护中小股东权益的规定及实际执行情况
1、《公司章程》（草案）中保护中小股东权益的规定
为保护中小股东权益，《公司章程》（草案）中规定：
（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
（2）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（3）除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：①免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；②批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； ③批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（5）董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（6）如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式。
中国铝业还通过建立独立董事制度、审核委员会制度、监事会制度等措施加强对中小股东的保护。
2、中国铝业保护中小股东权益的实际执行情况
自在境外发行上市以来，中国铝业严格按照国家的相关法律法规、上市地的法律法规和《公司章程》的规定保护中小股东的权益，未发生侵犯中小股东权益的事件。
三、关于中国铝业董事会
（一）董事会的构成
根据《公司章程》（草案），中国铝业董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在中国铝业内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并应有三名或以上的独立董事。独立董事中包括一名会计专业人士。董事为自然人，董事无须持有中国铝业股份。
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。(下转43版)