湘火炬汽车集团股份有限公司2006年
第二次临时股东大会暨相关股东会议
表决结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议无否决或会议期间修改议案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，换股吸收合并完成后股票上市交易时间安排详见股权分置改革方案实施公告。在此之前，公司股票继续停牌；
4、经表决，本次会议所审议议案全部获得通过。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议时间为：2006年12月29日下午14:00
网络投票时间：2006年12月27日—2006年12月29日
其中：通过深圳交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月27日至2006年12月29日每交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票具体时间为：2006年12月27日上午9:30-2006年12月29日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省潍坊市福寿东街168号富华大酒店
3、表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（征集投票）与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：谭旭光先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定
三、会议的出席情况
1、出席总体情况
出席公司二〇〇六年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次股东会议”）现场会议和参加网络投票的股东（含股东授权代表，下同）共1,292人，代表股份644,741,479股，占公司有表决权股份总数的比例为68.86%。鉴于本次股东大会审议的议案包括与第一大股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司的关联交易，本股东会审议的议案须同时满足以下条件方可通过：即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。根据有关规定，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司可以参与股权分置的投票表决，但在计算非关联股东表决情况时，扣除其表决股份。
2、非流通股股东出席情况
出席本次股东会议现场会议的非流通股股东代表2人，代表股份337,677,120股，占公司非流通股总数和有表决权股份总数的比例分别为100%和36.07%。
3、流通股股东出席情况
参加表决的流通股股东1,290人，代表股份307,064,359股，占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为51.30%和32.80%。
其中：
(1)出席现场会议的流通股股东共9人，代表股份122,187,966股，占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为20.41%和13.05%；
(2)参加网络投票的流通股股东共1,287人，代表股份249,977,570股，占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为41.76%和26.70%；
(3)没有委托董事会投票表决的流通股股东。
四、议案审议和表决情况
本次股东会议参加表决的有效表决权股份总数为644,741,479股，其中，参加表决的流通股股东的有效表决权股份总数为307,064,359股。本次股东会议审议通过了《关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》、《关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议的议案》和《关于对董事会进行授权的议案》。
1、本次股东会议审议《关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》投票表决结果如下：
表决结果：通过。
2、本次股东会议审议《关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议的议案》投票表决结果如下：
由于本议案涉及关联交易，因此，关联方股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3、本次股东会议审议《关于对董事会进行授权的议案》投票表决结果如下：
表决结果：通过。
五、参加表决的前十大流通股股东表决情况
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、见证律师：袁爱平
3、结论性意见：本所律师认为，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《工作指引》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、《湖南启元律师事务所关于湘火炬汽车集团股份有限公司二〇〇六年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。
特此公告。
湘火炬汽车集团股份有限公司
二零零六年十二月二十九日
证券代码：000549 证券简称：S湘火炬 公告编号：2006-057
湘火炬汽车集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会2006年第七次会议通知于2006年12月25日以通讯方式发出，会议于2006年12月28日召开，会议应到董事11人，实到董事11人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、会议通过如下决议：
（一）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》。
本公司与德隆债权人委员会相关债权银行就本公司的债务重组问题签订《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》。该协议对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署等进行了约定。根据《关于银监会批复同意湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，本协议近日已通过国务院及有关部门的审批。
本协议的主要条款为：
1、本公司母公司10.07亿元短期银行贷款调整为每年按约定比例偿还本金的7年期长期贷款，贷款利率按照人民银行公布的长期贷款基准利率执行。
2、 同意免除本公司2004年7月1日至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息约1000万元。
潍柴动力股份有限公司换股吸收合并本公司完成后，本协议所涉及债务将由吸收合并完成后的存续公司承担。本协议所涉及金额全部清偿后，则本协议履行完毕。
由于本协议所涉及金额超过股东大会对董事会授权范围，因此，将本议案提交公司临时股东大会审议。
同意票11票，占与会董事有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
（二）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》
本公司2006年4月29日召开2005年年度股东大会审议通过了《关于聘任北京永拓会计师事务所的议案》，该议案同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司进行2006年公司会计报表的审计。
现根据公司的实际情况，拟更换湖南开元有限责任会计师事务所为2006年公司会计报表的审计机构，理由为：目前公司正在进行潍柴动力吸收合并本公司的准备工作，需要进行公司会计报表三年零一期的审计。由于2005年之前，本公司的审计机构都为湖南开元会计师事务所，为了保持审计工作的连贯性，因此，拟聘任该会计师事务所为本公司2006年会计报表的审计机构。
本议案在提交公司临时股东大会审议通过后生效。
同意票11票，占与会董事有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司关于控股子公司陕西重型汽车有限公司为其他控股子公司提供担保的议案》
1、本公司控股子公司株洲齿轮有限责任公司原向中国银行股份有限公司株洲分行申请流动资金贷款人民币3000万元，该笔贷款由控股子公司陕西重型汽车有限公司提供担保，分别于2006年11月30日及2007年2月5日到期，银行同意到期续贷，贷款期限为两年。经公司董事会审议，同意由陕西重型汽车有限公司为株洲齿轮有限责任公司向中国银行股份有限公司株洲分行申请人民币3000万元贷款续贷继续提供担保。
2、控股子公司陕西汉德车桥有限公司原向中国银行岐山支行申请人民币5000万元流动资金贷款，该笔贷款由陕西重型汽车有限公司提供担保，于2006年11月29日到期，银行同意到期借新还旧。此外，汉德车桥公司还申请在该行新增流动资金贷款3000万元，新增银行承兑汇票敞口额度2000万元。经公司董事会审议，同意陕西重型汽车有限公司为陕西汉德车桥有限公司向中国银行岐山支行申请伍仟万元贷款借新还旧，申请新增流动资金贷款叁仟万元及银行承兑汇票敞口额度贰仟万元提供担保。
由于本公司对外担保已超过最近一期经审计净资产的50％，根据中国证监会的有关规定，控股子公司的对外担保也需要提交公司股东大会审议通过。因此，将本议案提交公司临时股东大会审议。
同意票11票，占与会董事有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
（四）、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2007年1月16日在公司办公楼四楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。具体内容见《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
同意票11票，占与会董事有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
二、其他需要说明事项
公司董事会于2006年8月8日以通讯方式表决通过了《关于本公司控股子公司株洲湘火炬火花塞有限责任公司为新疆机械设备进出口有限公司查封冻结宁夏东方企业（有限公司）资产提供担保的议案》。由于新疆机械设备进出口有限公司已与宁夏东方企业（有限公司）达成调解协议。因此，已不再需要由株洲湘火炬火花塞有限责任公司提供担保。因此该议案不再提交公司股东大会审议。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十九日
股票简称：S湘火炬 股票代码：000549 编号：2006—058
湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开
二OO七年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司定于2007年1月16日召开2007年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、会议时间与地点
1、会议时间：2007年1月16日上午九点半
2、会议地点：湖南省株洲市红旗北路3号公司办公楼四楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》
2、审议《湘火炬汽车集团股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》
3、审议《湘火炬汽车集团股份有限公司关于控股子公司陕西重型汽车有限公司为其他控股子公司提供担保的议案》
以上议案的具体内容见2007年12月30日本公司相关公告。
三、出席人员
1、截止2006年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方式
1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
五、会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室
六、登记时间：2007年1月12日8:00-17:30
联系电话：0733-8450105 8450140
传真：0733-8450108
邮编：412001
联系人：张英姿 金卓钧
七、会议为期半天，与会股东食宿自理
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年十二月二十九日
附： 授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬汽车集团股份有限公司于2007年1月16日召开的2007年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
注：授权委托书复印及剪裁均有效。