（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，全体无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
1、《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》
2、《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》
3、《关于上海市都市农商社股份有限公司更名为海通证券股份有限公司的议案》
4、《关于上海市都市农商社股份有限公司变更住所的议案》
5、《关于变更上海市都市农商社股份有限公司经营范围的议案》
6、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》
7、《关于非公开发行股票的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》
10、《关于提名王开国等为上海市都市农商社股份有限公司新增董事候选人的议案》
关联方光明食品（集团）有限责任公司（以下简称“光明食品”）在上述一、二、七、八、九项议案进行表决时，应回避表决，其所持有限售条件流通股份不计入议案一、二、七、八、九有表决权的股份总额。
(五) 无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于无限售条件流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于无限售条件流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
3、重大资产出售暨吸收合并相关议案获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
(六) 董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体无限售条件流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七） 表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。
如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。
（八） 提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007年元月10日（周三）、2007年元月17日（周三）。
（九） 会议出席对象
1、凡2007年元月12日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
（十） 现场会议登记事项
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：上海市西藏南路765号永惠大厦8楼
(信函上请注明“2007年度第一次临时股东大会”字样)
邮编：200011
传真：021－63458806
2、登记地点：
地址：上海市宝通路202号宝通商务楼一楼
联系电话：021- 63457858 021-63458968
联系人：顾俊
3、登记时间： 2007年元月17日(周三) 9时00分—16时30分
(十一)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；
2、联系电话：021- 63457858 传真：021- 63458806
3、本次相关股东会议联系人：顾俊
四、征集人对重大资产出售暨吸收合并议案的意见
董事会同意本次重大资产出售暨吸收合并议案。
赞成理由：
1、资产转让的支付对价较为合理
2、吸收合并将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为都市股份截止2007年元月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。
(二)征集时间：自2007年元月15日至2007年元月22日 (每日9：00-17：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：都市股份截至2007年元月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东帐户卡复印件；
5、2007年元月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、2007年元月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前,股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
上海市西藏南路765号(永惠大厦)8楼 上海市都市农商社股份有限公司
邮编：200011
联系电话：021- 63457858 021-63458968
指定传真：021- 63458806
联系人：顾俊
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2007年元月22日17：00)之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
(五)其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》
七、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：上海市都市农商社股份有限公司董事会
2006年12月28日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
上海市都市农商社股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海市都市农商社股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年元月23日在上海召开的上海市都市农商社股份有限公司股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人,即为将在股东大会上的投票权作同等委托。
本公司/本人对股东大会本次重大资产出售暨吸收合并相关议案的表决意见：
上海市都市农商社股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海光明食品（集团）有限公司现就提名夏斌、李光荣为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市都市农商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市都市农商社股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市都市农商社股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市都市农商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海光明食品（集团）有限公司
2006年12月28日
上海市都市农商社股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人夏斌，作为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市都市农商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市都市农商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：夏斌
2006年12月28日
上海市都市农商社股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李光荣，作为上海市都市农商社股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市都市农商社股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市都市农商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李光荣
2006年12月28日