经双方确认，同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5条的如下约定：
（1）海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论《吸收合并协议书》是否已经生效。
（3）除资产转让协议第9.2（2）款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
9、声明和保证
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署协议，其并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
（5）对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务，如债权人要求都市股份提供担保或清偿债务的，其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署资产转让协议，其并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（3）其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（4）都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
（5）其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、 税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但资产转让协议第5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由光明集团承担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优惠。
11. 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过，且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》，转让完成后，都市股份将获得转让价款756,000,000元，并享有《资产转让协议书》第9条约定的过渡期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意，在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转让全部资产及负债时，同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协议第9.1款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后，存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债（海通证券截至2006年9月30日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2，海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3）、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中，应扣除海通证券按照吸收合并协议第8条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用（包括海通证券应支付光明集团的补偿款2亿元）。
吸收合并协议生效后，存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后，存续公司的经营范围依法变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖业务、证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础，即都市股份的换股价格以其2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元；海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347， 即每1 股海通证券股份换0.347股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股，折换为存续公司股份3,031,000,000股，占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
3、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的，经光明集团确认，光明集团承诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任，并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的，海通证券应当对海通证券债权人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
（2）资产交接
在吸收合并协议生效后，都市股份应与海通证券签署概括资产（含负债）交接确认书，将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
（3）海通证券注销，存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后，海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
（4）人员安排
于吸收合并协议生效日，海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
（5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改其章程。都市股份应按照海通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定，选举吸收合并生效后的存续公司新董事成员和非由职工代表出任的新监事成员，存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后，都市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
（6）证券金融经营许可
吸收合并完成后，存续公司应通过必要的法定程序，确保存续公司拥有与原海通证券相同的各项证券金融经营许可。
（7）公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日，都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
（1）双方同意，海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日（吸收合并协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称“过渡期间”）发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）双方同意，都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论吸收合并协议是否已经生效。
双方同意，除吸收合并协议第5.2款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
双方确认，同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1款中的如下约定：
（1）都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
（2）光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款，都市股份、海通证券双方同意，于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户，并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名，共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知，任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日（含合并登记当日）起，都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除，凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知，并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜，与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
（1）都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑义，都市股份就《资产转让协议书》第5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
（2）都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
（1） 吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过；
（2） 都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
（3） 《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过，且《资产转让协议书》项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
（4） 吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，吸收合并协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、与本次交易有关的其他安排
（一）现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议，同意都市股份向光明集团出售全部资产及负债的同时，以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券，且为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收合并计划股东的合法权益，除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权，按照都市股份于2006年10月13日（星期五）的收盘价格每股5.80元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。
1、第三方承诺函的内容：
现上海市农工商投资公司（以下简称“农工商投资”）同意担任本次吸收合并计划的第三方，并向都市股份及海通证券发出如下不可撤销承诺函：
1.1、在本次吸收合并实施过程中，农工商投资将在合计不超过人民币678,191,790.20元范围内承担现金对价支付义务；
1.2、农工商投资将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额将保证金人民币135,638,358.04元（即现金选择权对价最大金额的20%）及扣除保证金后实际所需支付的现金对价余额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户；
1.3、农工商投资所做出的现金对价支付承诺，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反农工商投资章程或者其他对于农工商投资具有约束力的法律文件或合同；
本承诺函需待上述吸收合并计划生效后（即经都市股份和海通证券双方股东大会审议通过，并经中国证监会和国有资产管理部门批准）方可生效。本承诺函生效后，非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
2、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司发布的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司换股与现金选择权实施公告》。
3、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司，光明集团目前持有农工商投资100%的股份。
4、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团（上海）事务所接受光明集团的委托，就光明集团在都市股份重大资产重组暨吸收合并海通证券过程中，由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主体资格事项，国浩律师（集团）事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。
5、相关费用
都市股份原有股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
（二）引入战略投资者事项
本公司以2006年9月30日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团，并吸收合并海通证券，海通证券与本公司折股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份；为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行股票，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并根据市场化询价情况与承销商协商确定。本议案尚须由合并后的本公司的新一届董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准，具体内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定，都市股份作出合并决议需取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并，根据有关规定需要履行债权人公告程序，因此，本公司决定在审议本次交易的董事会或股东大会后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。
五、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会 [2001]105号文和上海证券交易所的有关规定，由于都市股份本次交易出售全部资产和负债，同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产，因此本次交易行为构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准。
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后，本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为证券类金融业务。
2、有助于公司提高盈利能力
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号），预测海通证券2006年度、2007年度分别可实现营业收入（合并报表数据）209,849.30万元、259,790.64万元，净利润（合并报表数据）61,122.75万元、73,139.61万元。本次交易完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序，重大资产出售所涉及的置出资产经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司的审计和评估，吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估，并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合性创新类证券公司，承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291股股份，占公司总股本的67.36%，是本公司的控股股东，因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易，本公司股东大会表决重大资产出售事项时，光明集团将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作出的评估值为参考依据，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售暨吸收合并海通证券涉及的审批事项风险
1、本公司拟向光明食品（集团）有限公司转让以2006年9月30日为基准日经审计的全部资产和负债（包括或有负债），同时吸收合并海通证券股份有限公司，重大资产出售与吸收合并海通证券同时进行，本次交易应当提请中国证监会及国有资产监督管理部门的批准或核准。能否取得证监会及国有资产监督管理部门的批准或核准，以及最终取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得整体交易时间延长，本公司股票价格波动性风险加大。如果重大资产出售或吸收合并海通证券任一事项未被核准，则本次交易不会生效，相关程序将停止执行。
2、本公司吸收合并海通证券及其涉及的海通证券业务资质的承接等问题，尚需获得中国证监会等监管部门、主管部门核准或批准。
3、本公司本次重大资产出售暨吸收合并交易事项需分别经都市股份股东大会、海通证券股东大会审议批准。本方案存在无法获得都市股份股东大会、海通证券股东大会表决通过的可能。
二、本次交易可能导致投资损失的风险
1、股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，海通证券将予以注销，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。原海通证券的证券类资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合并整体进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
三、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方上海市农工商投资公司，并由上海市农工商投资公司进行换股，投资者可能因此丧失交易完成后都市股份股价上涨的获利机会。
四、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定，本公司现有的资产和负债（包括或有负债）将全部转让于光明集团，如果在该等资产上存在重大产权纠纷或潜在争议，公司现有或潜在债权人在相关债权人公告后要求提供担保或提前清偿债务，本公司存在债务剥离的风险。
为化解本公司现有资产和负债的债务剥离风险，光明集团向本公司及海通证券做出《关于同意提供担保及清偿债务的承诺函》，承诺函内容如下：
1、就都市股份于2006年12月28日与光明集团签署的《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》第10.1(5)条约定，光明集团承诺：若该协议项下转让资产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿债务，光明集团负责及时为都市股份提供连带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行受让债务的行为，光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
光明集团并承诺，在依照该协议办理有关财产转移至光明集团时，若需解除有关财产转移限制，光明集团将应债权人要求负责提前清偿债务或者提供相应担保。
2、就都市股份于2006年12月28日与海通证券签署的《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》第4.1条约定，光明集团承诺：在都市股份就该协议项下之合并事宜通知债权人及公告后，若都市股份的债权人要求提供担保或提前清偿债务，光明集团负责和保证及时提供连带保证责任或提前直接向其清偿相关债务；光明集团并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。
本承诺函需待《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效后方可生效。本承诺函生效后，非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
五、存续公司面临的风险因素
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后，存续公司的主营业务将变更为证券金融业务，未来的经营发展将面临以下风险因素：
（一）证券市场行情周期波动的风险
本次交易完成后，存续公司将从事证券业务，主营业务完全转变。证券公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，在证券市场行情处于下跌通道中时，证券公司的主要业务，包括经纪、承销、自营、资产管理等，都将受到不利影响，经营难度增加。证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性。
（二）经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
2、承销业务风险
随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布，中国证券市场制度建设已得到进一步完善，证券发行的市场化程度也逐步提高。同时，中国证券市场经过十几年的发展，广大投资者的投资理念逐步成熟，机构投资者在证券发行市场逐步发挥着重大而又积极的作用，而相应的，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。
为防范承销业务风险，海通证券已形成一套完善的承销业务风险控制系统，成立了由财务、法律专家组成的证券发行内核小组，负责对项目的取舍提出意见，对申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查。海通证券投资银行部正在不断深入研究一级市场的最新政策和定量分析技术，以求最大限度降低承销风险。
但是由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征，未来海通证券的承销业务仍面临发行失败、包销、违规等风险。
3、自营业务风险
目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，海通证券尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，因此，二级市场的价格异常波动会给海通证券自营业务带来较大的风险。
目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给海通证券的自营业务带来风险。
此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。
海通证券为了降低自营和资产管理业务的风险，近年来不断加强权限管理，完善第三者监管，强化股票池的管理，严格控制自营规模，并按照已经引进的投资流程进行决策。
但是由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一个过程，因此海通证券自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、资产管理业务风险
目前，根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使海通证券面临客户流失的风险。
由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，海通证券为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，由于海通证券在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。
海通证券目前受托管理的资产主要为2006年3月推出的海通稳健增值型集合资产管理计划，该产品共募集资金人民币1,268,114,745.60元。鉴于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，海通证券的集合资产管理计划可能因无法达到预期收益从而产生损害公司信誉的风险。
5、金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，这将增加证券公司间的竞争难度，影响公司竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。
同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等，创新业务可能都会给证券公司造成较大的资产损失。
海通证券衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性，积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用型，强调风险的可控性和收益的最大化。目前开发的主要衍生产品为可公开交易的备兑权证，相关证券价格异常波动将给衍生产品开发业务带来风险。
6、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。海通证券在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给海通证券带来流动性风险。
同时，海通证券已于2006年11月开始执行《证券公司风险控制指标管理办法》，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到海通证券风险控制指标的变化，如果海通证券资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使海通证券失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，海通证券面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，海通证券需要不断投入资金进行技术升级，这将增加海通证券的经营成本。
而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成海通证券的交易系统效率低下和信息丢失，影响海通证券的信誉和服务质量甚至会给海通证券带来经济损失和法律纠纷。
海通证券现拥有合格的技术人员队伍，能严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；制定了严格的电子信息系统安全和保密标准，保证电子数据传递的安全、真实和完整；海通证券为了保证计算机系统的技术先进性，将继续投入资金对现有系统进行改造，提高系统的容量、速度和可靠性，并对数据做可靠的备份。
（三）管理风险
经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理与控制制度或者现有制度未能得到有效贯彻，将无法实现长期可持续发展。海通证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，利用证券公司创新试点评审契机，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外，海通证券所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给海通证券资产造成损失，给海通证券声誉造成不利影响。
（四）人才不足风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。海通证券经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，与未来发展需要相比，海通证券仍可能面临人才不足的风险。
（五）同行业竞争的风险
2005年监管部门推行证券公司分类监管制度以来，证券公司两极分化严重，多家证券公司被清算，同时优质资源也向少数证券公司集中。海通证券与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近，各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系。在各家证券公司采用各种方式上市后，证券公司依托资本市场作为融资平台，各项业务间的竞争将日趋激烈；国内银行等金融机构也开始涉足证券业，未来监管放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战；外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞争将影响海通证券的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
（六）政策风险
证券行业属于国家特许经营行业，国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。海通证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务等要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管部门的监管。海通证券在经营活动中，如违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。
另外，从证券民事诉讼制度的发展来看，海通证券存在因经营承销业务、资产管理业务等引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。随着对加入WTO承诺的逐步履行，国家将逐步降低对证券行业的保护，对外资证券公司的开放会进一步加剧国内证券市场的竞争，将对海通证券的各项业务产生不利的影响。
同时，证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，将对海通证券的各项业务产生不同程度的影响。
综上所述，海通证券将继续严格遵守国家有关法律、法规的规定，积极应对在发展各项业务过程中可能产生的风险。截至2006年9月30日，海通证券传统资产管理业务全部清理完毕，并清理了历史遗留问题和不规范的规章制度，理顺企业发展机制，规范业务流程，提升管理能力。海通证券近年来继续加大制度建设，不断完善自营和资产管理业务的投资决策流程与风险控制体系，进一步从制度、技术角度规范了业务流程，并启用了新的交易系统。目前海通证券投资规模适中，总体风险在可控范围之内。
第六节 海通证券业务情况
本次交易完成后，存续公司主营业务将完全转变为况海通证券所从事的证券业务。海通证券的主营业务情况如下：
一、海通证券主营业务情况
（一）证券经纪业务情况
近三年来，海通证券经纪业务稳步发展，在股票、基金、债券、权证等证券品种方面的交易量、市场占有率和市场排名方面表现优异，交易量排名连续多年位居行业前四名。2003年海通证券二级市场交易总额为9,003.88亿元，市场份额为4.81%；其中，股票、基金交易总额为2,727.87亿元，市场排名为同行业第三位。2004年海通证券二级市场交易总额为7,570.77亿元，市场份额为4.22%；其中，股票、基金交易总额为3,307.69亿元，市场排名为同行业第四位。2005年海通证券二级市场交易总额为4,653.18亿元，市场份额为4.07%；其中，股票、基金交易总额为2,167.10亿元，市场排名为同行业第四位；2005年海通证券权证总交易量259亿元，市场排名第二。2006年1-9月份，海通证券二级市场交易总额为6,816.11亿元，市场份额为3.95%，其中，股票、基金、权证交易总额为573975.20亿元，市场排名为同行业第五位。
（二）证券自营业务
海通证券自营业务由证券投资部具体实施。海通证券证券投资部是在公司投资决策委员会授权及领导下，具体负责股票、债券、基金及权证等投资品种的经营工作，该部门在海通证券风险控制委员会的监督下。建立科学的投资管理模式和较为完备的风险控制体系，并依托先进的电子投资管理平台对投资流程进行技术控制，通过合规操作确保具体投资策略的有效实施，在业内取得了良好的声誉。部门遵循“统一组织、集中管理、科学决策、规模控制、稳健经营”的原则开展自营投资业务：坚持科学化的投资决策流程，完善科学有效的风险控制体系，运用现代的风险管理工具，严格控制风险；坚持价值投资理念进行组合投资，积极借鉴国内外先进的投资经验，以超越市场基准为目标。
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度，加强海通证券自营业务的规范管理和经营监督，严格控制自营投资过程中的经营风险，海通证券制定并执行《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券证券投资部规章管理制度汇编》等12个管理办法。
（三）投资银行业务
1、股票承销业务
海通证券投资银行部是国内最早从事投资银行业务的专业部门，专业技能在业内领先。截至2006年9月30日，海通证券已为包括民生银行、浦发银行、深发展、上海航空、上海电气集团、西山煤电、太钢不锈、世贸股份、TCL等知名公司在内的超过300家企业提供了主承销、上市推荐、保荐上市、企业改制、重组财务顾问等服务，并作为主承销商为134家企业提供了融资服务，共募集资金639亿元，其中：IPO项目79家，募集资金336亿元；配股38家，募集资金115亿元；增发5家，募集资金44亿元；可转换债券1家，募集资金40亿元；基金5家，募集资金12亿元；债券6家，募集资金92亿元。
海通证券近三年又一期的股票承销保荐情况如下：2003年主承销3家，主承销金额45.52亿元（居同行业排名第六），市场占有率为6.56%；2004年主承销6家，主承销金额85.23亿元（居同行业排名第三位）；2005年度受证券市场宏观环境因素影响，融资业务基本处于停滞状态，海通证券投资银行部转以股权分置改革业务为主，当年无股票承销业务发生；2006年1-9月完成主承销2家，主承销金额5亿元（居同行业排名第十位），市场占有率0.90%。
2、股权分置改革保荐业务
经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作，海通证券积极拓展股权分置改革业务。截至2006年9月30日，海通证券担任股权分置改革保荐机构家数（含联合保荐）达到了123.50家，市场排名第一，按股改家数统计的市场份额达10.41%。
3、债券承销业务
海通证券具有银行间及交易所国债发行甲类承销资格。根据《国家发展改革委员会关于进一步加强企业债券管理工作的通知》（发改财经[2004]1134号）对证券经营机构担任企业主承销商资格的规定（第七条第四款），海通证券具备承担企业债券发行的主承销商资格。而且，海通证券具有短期融资券承销商资格，2005年以来，共参与承销38只短期融资券，承销金额为197,500万元。
海通证券的债券营销网络遍布全国60个大中城市，拥有包括政府投资机构、商业银行、保险公司、财务公司、公用事业集团、大型国企及其它各类企业在内的各类机构客户群。在多年的业务拓展中，海通证券与各大商业银行及非银行金融机构建立了全面合作关系，拥有丰富的客户资源。
4、并购融资业务
海通证券并购融资业务包括兼并收购、改制重组、财务顾问、管理咨询、私募融资、政府财务顾问等传统业务，也包括资产证券化、代办股份转让等创新业务。海通证券并购融资业务已创造中国并购市场的多个“第一”： 上交所第一家以资产重组作为对价安排进行股改的ST公司（上海中西药业股份有限公司）；第一家以重大资产重组为对价安排实施股改的金融类上市公司（安信信托投资股份有限公司）。其它经典案例主要有：如香港华润集团收购ST吉发、西藏明珠国有股转让、南京钢铁股份有限公司要约收购等；上海棱光实业股份有限公司恢复上市（该公司是一家严重陷入财务困境的上市公司，通过公司控制权转让、债务重组、股权分置改革、恢复上市、定向增发等措施，解决企业的财务负担，彻底改善公司的基本面，将其打造成为建材领域的蓝筹股）。
（四）资产管理业务
海通证券客户资产管理部是公司开展客户资产管理业务的专职部门。自2000年初成立以来，该部门秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，一直以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”作为开展客户资产管理业务的基本准则。客户资产管理部初步建立了一支具有较高专业素养和国际化专业投资背景的投资管理团队。团队中的主要领导曾在美国华尔街任职，具有10年以上的国际投资经历。部门内部风险控制软件系统处于业内一流水平，并由经验丰富的风险控制员层层把关，能够较好地保证投资项目的安全性和流动性，业务优势明显。
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，根据证监会新的客户资产管理办法的要求和证券市场发展的新特点，海通证券客户资产管理部积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，于2006年3月28日成功推出具有代表性的创新理财产品———海通稳健增值型集合资产管理计划，该产品共募集资金人民币1,268,114,745.60元。作为一个非限定性集合资产管理计划，自成立以来，本着稳健增值的投资理念，采取逐步建仓的策略，该管理计划选择了能源、消费服务、交通运输、装备制造、银行金融等中长期看好的重点行业进行了主题投资，并积极介入中国联通、中石化等大盘股，为本计划获取了一定的收益。截至2006年9月30日，该集合资产管理计划单位净值为1.0353元，净值增长率为3.53%。
（五）研究咨询业务
海通证券研究所成立于1993年，是海通证券成立较早的业务支持部门。海通证券研究所是集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程、信息集散、业务拓展、创新策划、证券市场和国民经济重大课题研究、基金及非基金机构投资者服务和财务顾问服务为一体的综合研究开发部门。该部门凭借深厚的研究底蕴、强大的专业实力，已成为业内公认的中国本土最具影响力和竞争力的证券研究团队之一。
（六）其他业务经营情况
1、国际业务
近年来，海通证券的国际业务重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资兼并和海外网络建设等四项业务，并取得良好的业绩。
QFII业务是海通国际业务部目前最主要的业务。海通QFII团队由14位经验丰富的专业人士组成。经过三年多的努力奋斗，海通证券目前已被比利时富通银行、日本日兴资产管理公司、美国美林证券、英国渣打银行、德国德累斯顿银行等五家QFII投资者选为中国经纪商，为其提供交易执行和研究资讯服务。2005年共代理执行客户交易70.15亿元，截至2005年年末，海通证券QFII业务在客户数量、资产规模和交易金额等业务指标上都名列国内前三位，并形成了先进的交易清算平台、丰富的研究资讯服务和敬业、专业的团队等特色。
为不断扩大海外客户网络，为未来证券市场的进一步开放奠定坚实的客户基础，海通证券积极开拓韩国、日本、香港和台湾等地区的B股机构客户，目前已经与十多家海外机构签订了B股代理协议，为其提供B股交易执行和研究资讯服务，并根据客户的需求开发了全新的英文网上交易终端。此外，海通证券还积极筹备成立独立运作的香港分公司，并与香港当地金融机构合作，为开展香港市场投资与融资业务进行积极的准备。
2、衍生产品业务
海通证券衍生产品部是国内证券公司中较早成立的业务部门，主要从事金融衍生产品开发、运作、交易。衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性，积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用性，强调风险的可控性和收益的最大化。
目前该部门为客户提供全方位金融衍生产品服务：
（1）发行公开上市交易的备兑权证等各类衍生产品；
（2）按照客户的个性化需求量身定制包括投资策略、投资模型、交易运作、风险控制业绩评价等在内的一整套创新性财务增值方案（如股指挂钩产品、资产交换产品等）；
（3）为客户提供创新型的融资解决方案。
二、海通证券分支机构
截至2006年9月30日，海通证券分支机构包括4家分公司、92家营业部、21家服务部，营业网点总数达到117个。海通证券营业网点现已遍布全国51个中心城市，营业部证券帐户开户数超过160万户，网点数量和覆盖范围位居行业前列。
根据中国证监会批准，2005年8月26日，海通证券托管甘肃证券有限责任公司经纪业务及所属8家证券营业部和6家证券服务部。2005年12月30日，海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类资产转让合同书》（转让总价款1,260万元），受让甘肃证券下属证券营业部和服务部。截至本报告书摘要出具之日，受让甘肃证券下属营业部及其附属服务部的相关手续正在办理中。
三、海通证券控股及参股公司概况
1、海富通基金管理有限公司
2003年4月1日，经中国证监会证监基金字[2003]48号文批准，海富通基金管理有限公司正式成立。海富通基金管理有限公司系由海通证券联合比利时富通基金管理公司发起设立，是我国首批诞生的中外合资基金管理公司之一，目前公司注册地址为上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼，注册资本15,000万元，海通证券持有其51%股权。
海富通基金管理有限公司主营基金管理业务、发起设立及销售基金及中国证监会批准的其他业务，目前共管理5只基金。截至2006年9月30日，海富通基金管理有限公司总资产23,012.09万元，净资产20,418.85万元，2006年1-9月实现净利润3,805.80万元。
2、海富产业投资基金管理有限公司
2004年10月18日，经商务部商外资字[2004]0249号文批准，海富产业投资基金管理有限公司正式成立。海富产业投资基金管理有限公司系由海通证券联合世界知名的比利时富通基金管理公司发起设立，企业性质为中外合资经营企业，目前公司注册地址上海市浦东新区浦东大道981号306室，注册资本2,000万元，海通证券持有其67%的股权。
海富产业投资基金管理有限公司主营产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金。截至2006年9月30日，海富产业投资基金管理有限公司总资产3,555.49万元，净资产2,568.49万元，2006年1-9月实现净利润259.33万元。
3、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司的前身是“上海黄海期货经纪有限公司”，该公司是国内首批获得国家工商行政管理局注册登记及中国证监会颁发《期货经纪业务许可证》的专业期货经纪公司。公司创建于1993年，是中国期货业协会会员、上海期货同业公会、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的正式会员单位，经营范围包括期货经纪业务、期货信息咨询和培训、国家期货监管机构批准的其它业务。
2005年10月，经证监会（证监期货字[2005]154号文）批准，海通证券收购“上海黄海期货经纪有限公司”56.67%股权，成为其控股股东。同年11月29日，经国家工商行政管理局核准更名为海富期货经纪有限公司。海富期货经纪有限公司依托海通证券全国营销网络体系，在全国范围内开展期货经纪业务。目前，公司注册地址为上海市建国西路285号3楼，注册资本3,000万元人民币。截至2006年9月30日，海富期货经纪有限公司总资产3,746.53万元，净资产2,236.42万元，2006年1-9月实现净利润-165万元。
4、富国基金管理有限公司
经中国证监会证监基金字[1999]11号文批准，海通证券于1999年4月8日联合申银万国证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、福建国际信托投资公司和山东省国际信托投资公司发起设立富国基金管理有限公司。2003年9月，加拿大蒙特利尔银行以均等持股的方式参股富国基金管理有限公司，富国基金管理有限公司成为老十家基金管理公司中首家外资参股的基金管理公司；2004年7月，富国基金管理有限公司第二轮股权变更获中国证监会批准，目前富国基金管理有限公司注册资本12,000万元，公司注册地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦13、14层，海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司和蒙特利尔银行各持有其27.775%股权，山东省国际信托投资公司持有16.775%股权。
富国基金管理有限公司主营发起设立基金及基金管理业务，目前共管理10只基金。截至2006年9月30日，富国基金管理有限公司总资产27,942.15万元，净资产25,577.47万元，2006年1-9月实现净利润4,600.72万元。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券金融业务。根据本公司与海通证券签署的吸收合并协议，本次交易完成后，上海上实（集团）有限公司将成为存续公司第一大股东。根据上实集团提供的《关于上海上实（集团）有限公司有关情况的说明》，目前上实集团及其主要关联企业没有直接或间接投资其他证券公司（除对上市的证券公司股票的短期投资外），与存续公司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，存续公司第一大股东及其主要关联企业与存续公司之间也不存在任何同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为从根本上避免和消除上实集团及其关联企业与存续公司可能产生的同业竞争问题，上实集团已经出具如下书面承诺：
“本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受承诺方控制的公司）将不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；如本公司从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知存续公司，并尽力将该商业机会给予存续公司”。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]11458号)，截至2006年9月30日，都市股份与原股东光明集团存在其他应付款41,634,950.20元，与光明集团控股子公司上海农工商集团长征总公司存在其他应付款573,686.01元，与本公司参股的上海农工商房地产（集团）有限公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款29,130,000元。
本次交易完成前，本公司与上实集团不存在关联交易情形；与上实集团主要关联企业也不存在关联交易情形。
（二）本次交易完成前为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
此外，截至2006年9月30日，本公司为关联方上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保，授信额度折合人民币1,200万元整，授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。
（三）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，存续公司的第一大股东上实集团只持有存续公司8.20%的股份，不存在《企业会计准则第36号———关联方披露》规定的“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”情形。因此，存续公司不存在关联方关系，也不存在关联交易情形。
第八节 其他重要事项
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况
本公司股权分置改革方案已经2005年10月31日召开的公司2005年相关股东会议审议通过。光明集团的前身上海农工商（集团）有限公司为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付3股股票。在股改方案中，上海农工商（集团）有限公司作出如下6条承诺事项：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后，上海农工商（集团）有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，上海农工商（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
3、如果都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司将延长所持都市股份股票的禁售期，即上海农工商（集团）有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
4、为维护二级市场稳定，都市股份唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，上海农工商（集团）有限公司不以低于7.46元的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
5、在股权分置改革方案实施后，上海农工商（集团）有限公司承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6、为增加流通股股东的持股信心，上海农工商（集团）有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，上海农工商（集团）有限公司持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重（2006）571号）文件通知，2006年8月7日，上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司等资产通过重组、增资成立“光明食品（集团）有限公司”，根据相关法律、法规规定，光明集团承继“上海农工商（集团）有限公司”在都市股份股改方案中的承诺事项。
鉴于都市股份2005年度经审计的净利润低于2004年度经审计后的净利润，本公司股权分置改革承诺中的第3条被触及并发生效力，由此光明集团承继的都市股份股权分置改革承诺中的第1条、第2条、第4条因光明集团持有股份禁售期延长而被第3条、第5条、第6条的承诺内容吸收。
为了维护股权分置改革预期的稳定，确保股改承诺的有效承继，维护都市股份无限售条件流通股股东的利益，根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）第二十四条相关精神，光明集团以及海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司共13家公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，承诺书中包含下述具体内容：
“1、本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；
2、自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3、本承诺书自下列先决条件全部满足之日正式生效，至承诺期间届满之日（即2010年11月8日）自动失效：
a、与本次吸收合并相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
b、都市股份与光明集团签订的《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的决策机构审议通过，并获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
c、都市股份与海通证券签订的《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过，且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。”
在本次交易完成后，上述13家公司共持有存续公司17.31亿股股份，占存续公司股权比例为51.07%。
上述13家股东持股情况表
此外为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意承诺，自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份；除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他存续公司股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺，自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。
二、引入战略投资者问题
综合性创新类证券公司主要业务包括证券承销及资产管理业务，足额的资本金是证券公司开展证券承销及资产管理业务的基础。本次交易完成后，存续公司资本净值的规模不及于存续公司运作发展的增长速度。资本金限制严重阻碍了存续公司进一步发展。所以存续公司引入战略投资者、采用非公开发行的方式募集资金是存续公司维持经营活动和实现业务扩张的迫切需要。存续公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行股票，不低于存续公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并根据市场化询价情况与承销商协商确定。本议案尚须由合并后的存续公司的新一届董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。
三、监事会对本次交易的意见
2006年12月28日，本公司监事会全体成员列席了公司第3届董事会第27次会议，听取了本公司董事会审议重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的有关议案，并审阅了相关文件资料，监事会全体成员一致认为：
1、公司本次重大资产重组所涉及的公司资产及海通证券股份有限公司资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
2、公司本次重大资产重组利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组多项议案内容与公司控股股东光明食品（集团）有限公司存在直接利害关系，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、公司本次重大资产重组遵循“公开、公平、合理”的原则，并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对本次重大资产重组方案股东的合法权益，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
四、独立董事对本次交易的意见
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及上海市都市农商社股份有限公司章程的有关规定，作为都市股份的独立董事，审阅了本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案。
五、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券认为：
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，交易程序合法合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
被吸收合并方海通证券聘请华泰证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。华泰证券认为：
都市股份与海通证券均已经建立了完善的公司法人治理结构，都市股份吸收合并海通证券后，能够做到在资产、人员、业务、财务、机构上完全独立分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立，合并可行、合理。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专职法律顾问。瑛明律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施，以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效，应不存在实质障碍，唯被质押股份或被冻结股份的持有人于换股时应取得质押权人的同意或取得法院同意转为对换股后存续公司相应股份的冻结措施；本次资产出售及合并后，公司具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及披露要求；本次资产出售及合并方案唯待经相关方股东大会或有权决策机构审议通过及获得国家相关主管机关的批准或核准后生效实施。
光明食品（集团）有限公司聘请国浩律师集团（上海）事务所作为其受让本公司出售资产交易事项的专职法律顾问。国浩律师事务所认为：
都市股份、光明集团具备签署本次整体资产转让交易项下各项协议并履行整体资产转让程序的主体资格；本次整体资产转让的定价依据符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定，符合国有资产转让的相关规定，合法有效；本次整体资产转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定，在完成本法律意见书第三部分所涉授权与审批程序并签署相关协议后即可实施。
六、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案，已经2006年12月28日召开的本公司第三届董事会第二十七次会议表决通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次交易行为尚需本公司股东大会审议通过、吸收合并交易事项尚需海通证券股东大会审议通过及有权部门审核批准。
（三）本次交易涉及的关联交易，关联股东光明集团应在股东大会上回避表决。
（四）本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登记。
（五）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者须正视这种风险。
第九节 备查文件
一、备查文件
1．《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（草案）》；
2．华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
3、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4．上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券盈利预测报告审核报告》；
5．上海市瑛明律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》；
6．上海市都市农商社股份有限公司、海通证券股份有限公司三年又一期审计报告；
7．上海东洲资产评估有限公司出具的《都市股份资产转让项目评估报告书》；
8．上海大华资产评估有限公司出具的《海通证券股份有限公司资产评估报告书》；
9．都市股份董事会决议、独立董事意见、监事会意见；
10．光明食品（集团）有限公司董事会决议；
11．上海上实（集团）有限公司出具的《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》；
12．海通证券董事会决议；
13．都市股份、海通证券、光明集团、上实集团董事、监事及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告。
二、备查地点
上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于都市股份和海通证券办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
一、上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人： 汪培毅
二、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
联 系 人：金晓斌、孙涛
证券代码：600837 证券简称：都市股份 公告编号：2006－024
上海市都市农商社股份有限公司关于
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，决定于2007年元月23日召开公司2007年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2007年元月23日下午1：30时；
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年元月23日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、股权登记日：2007年元月12日（星期五）
3、现场会议召开地点：另行通知
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。
7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007年元月10日、2007年元月17日。
8、会议出席对象
（1）凡2007年元月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
二、会议审议事项
1、《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》
2、《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》
3、《关于上海市都市农商社股份有限公司更名为海通证券股份有限公司的议案》
4、《关于上海市都市农商社股份有限公司变更住所的议案》
5、《关于变更上海市都市农商社股份有限公司经营范围的议案》
6、《关于修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》
7、《关于非公开发行股票的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》
10、逐项审议《关于提名王开国等为上海市都市农商社股份有限公司新增董事候选人的议案》
10.1审议提名王开国为上海市都市农商社股份有限公司董事候选人
10.2审议提名李明山为上海市都市农商社股份有限公司董事候选人
10.3审议提名夏斌为上海市都市农商社股份有限公司独立董事候选人
10.4审议提名李光荣为上海市都市农商社股份有限公司独立董事候选人
以上议案的具体内容详见公司于2006 年12月30日公布在上海证券交易所网站以及刊登在《上海证券报》上的《上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》。
三、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、无限售条件流通股股东具有的权利
无限售条件流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、无限售条件流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式, 无限售条件流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。无限售条件流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容及附件1。
本公司董事会向公司全体无限售条件流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海市都市农商社股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以第一次投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股东大会各项议案获表决通过,则不论无限售条件流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论无限售条件流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：上海市西藏南路765号永惠大厦8楼
(信函上请注明“2007年度第一次临时股东大会”字样)
邮编：200011
传真：021－63458806
2、登记地点：
地址： 上海市宝通路202号宝通商务楼一楼
联系电话：021- 63457858 021-63458968
联系人：顾俊
3、登记时间
2007年元月17日(周三) 9时00分—16时30分
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
在本次股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台, 无限售条件流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年元月23日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、本次股东大会的投票代码：738837 投票简称：都市投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填报本次相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
(5)不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、董事会征集投票权程序
公司董事会作为征集人向全体无限售条件流通股股东征集本次股东大会的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年元月12日（星期五）下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体无限售条件流通股股东。
2、征集时间：自2007年元月15日至2007年元月22日(每日9：00-17：00)。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《上海市都市农商社股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》。
七、其它事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
上海市都市农商社股份有限公司董事会
2006年12月28日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738837 都市投票 10 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 对应的申报价格
都市股份 1 1.00元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股东大会股权登记日持有“都市股份”A股的沪市投资者,对公司第1项议案投赞成票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738837 买入 1元 1股
如某沪市投资者对公司第1项议案投反对票,则要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738837 买入 1元 2股
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海市都市农商社股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600837 证券简称：都市股份 公告编号：2006－025
上海市都市农商社股份有限公司
董事会关于2007年度第一次临时股东
大会投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售条件流通股股东征集于2007年元月23日召开的审议公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司事项的2007年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
1、董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
中文名称： 上海市都市农商社股份有限公司
英文名称： SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 都市股份
股票代码： 600837
法定代表人：徐凡
注册地址： 上海市浦东新区张扬路838号
办公地址： 上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
邮政编码： 200011
联系电话： 021-63457858
传真号码： 021-63458806
电子信箱： wangpeiyi@online.sh.cn
（二） 征集事项
公司全体无限售条件流通股股东在2007年度第一次临时股东大会上对全部审议事项（《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》、《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》、《关于非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》）（以下合称“重大资产出售暨吸收合并相关议案”）的投票表决权。
三、股东大会基本情况
2006年12月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了重大资产出售暨吸收合并相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2007年元月23日召开股东大会审议重大资产出售暨吸收合并相关议案。会议基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2007年元月23日下午1:30；
股东大会网络投票时间： 2007年元月23日9：30-11：30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点
另行通知
(下转59版)