南京熊猫电子股份有限公司2006年第二次临时股东
大会决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2006年12月31日(星期日)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2006年第二次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及经授权股东代理人共42名，代表股份共579,854,254股（其中有限售条件的流通股为334,715,000股，流通A股为4,293,355股，流通H股为240,845,899股），占本公司已发行股份总额的88.53%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。
本次临时股东大会由董事长李安建先生主持。出席会议的股东经审议作出如下决议：
一、独立股东审议并以普通决议案通过本公司与熊猫电子集团有限公司签署的《以资抵债协议》，并授权本公司董事采取一切必要步骤以使《以资抵债协议》生效。（熊猫电子集团有限公司作为关联人，在本次临时股东大会上对本议案回避表决。）
赞成票7,473,355股，其中流通A股赞成票为4,293,355股，流通H股赞成票为3,180,000股，占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
二、审议并以特别决议案通过修改公司章程。（具体修改内容详见2006年11月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《关于召开2006年第二次临时股东大会通告》）
赞成票342,188,355股，其中有限售条件的流通股赞成票为334,715000股,流通A股赞成票为4,293,355股，流通H股赞成票为3,180,000股，占有表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
附：
1、本次临时股东大会议案一的有效投票总数为7,473,355股；议案二的有效投票总数为342,188,355股，（其中有限售条件的流通股为334,715,000股，无限售条件的流通A股为4,293,355股，H股为3,180,000股）。
2、本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
3、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》[苏法永律股字（2006）第64号]。
南京熊猫电子股份有限公司
2007年1月4日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2007-002
南京熊猫电子股份有限公司
关于非经营性资金占用偿还进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）的要求，截止2006年11月21日，本公司控股股东熊猫电子集团有限公司及其附属公司（“熊猫集团”）占用本公司非经营性资金人民币3,160万元（详见本公司2006年11月21日公告）。本公司于2006年12月31日召开2006年第二次临时股东大会，公司独立股东审议并批准了本公司与熊猫集团签署的《以资抵债协议》，根据该协议，熊猫集团以部分资产作价人民币3,160万元，以偿还本公司欠款，公司正积极办理资产过户手续。
截止2006年12月31日，熊猫集团实际已全部偿还其占用本公司的非经营性资金。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司
2007年1月4日