太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2006年12月25日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2006年12月30日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)的议案》；
为增加公司煤矿资源储备，拓展公司煤炭深加工业务，提升公司可持续发展能力和盈利能力，同意本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以经评估的净资产值为依据，以自有资金17,338.12万元收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)。同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
本次收购事宜的详细内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易报网站的《太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告》（临2007-03）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)的议案》；
同意本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）根据经评估的净资产值8,005.23万元为基数，以自有资金3,602.35万元同比例收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)。收购完成后，天成大洋与上海信雅达恒诚投资有限公司分别持有柳林县成家庄煤矿45%和55%的股权。同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
本次收购事宜的详细内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易报网站的《太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告》（临2007-03）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
同意推举杜文广先生、陈昭怡先生、苗茂谦先生、刘永宏（刘锦奇）先生、兰旭先生、阎志中先生、白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生等九位为公司第三届董事会董事候选人，其中白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为独立董事候选人。（简历附后）
同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
公司三名独立董事对上述三项议案发表了独立意见，并一致表示赞同。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年1月20日（星期六）上午9时
（二）会议地点：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室
（三）会议议题
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
3、关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权（含采矿权）的议案
4、关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿45%股权（含采矿权）的议案
（四）会议出席对象
1、截止2007年1月12日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。
2、登记时间：2007年1月18、19日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董事会办公室
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13700548581
传 真：(0351)3186299
联 系 人：段吉福
3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2006年12月30日
附件（一）：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2005年度股东大会。
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
附件（二）：公司第三届董事会董事候选人简历
1、杜文广先生，中华人民共和国公民，1963年生，工学硕士，教授。1987年毕业于哈尔滨工业大学自动控制专业，获工学硕士学位；1987年～1991年在太原工业大学电机系任教；1991年应学校科技开发与产业的发展需要，在太原工业大学科技开发公司从事技术开发工作；1992年参与筹建山西天元电子技术有限公司，任副总经理；1998年7月1日创建山西太工天成科技实业有限公司，任董事长兼总经理；2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事、副董事长、总经理；2003年8月8日至今任本公司第二届董事会董事、董事长、总经理。
杜文广先生从事专业技术工作期间，先后在国内外学术刊物发表论文十余篇，获省部级科技奖一项，国家发明专利一项。
杜文广先生于1999年～2002年连续四年被太原高新技术开发区授予优秀企业家的称号。2000年杜文广先生被共青团山西省委授予“五四青年奖章”；被共青团中央授予“中国青年科技创新奖章”；2002年当选为太原市人大代表。
2、陈昭怡先生，中华人民共和国公民，1956年11月生，中共党员，教授，硕士生导师。1981年12月 毕业于太原工学院应用力学专业；1988年7月太原工业大学固体力学专业研究生毕业；1999年1月～2000年1月 英国Leeds大学访问学者；1995年12月～1998年7月任太原工业大学数力系副主任、主任；1998年8月～2000年6月任太原理工大学文理学院副院长；2000年7月～2004年7月任太原理工大学理学院院长；2004年8月至今任太原理工大学计划财务处处长。
3、苗茂谦先生，中华人民共和国公民，1955年生，高级工程师。1975年毕业于太原化学工业学校无机化工专业；1978年～1982年进修于太原工学院无机化工专业；1975年～1978年间在太原北郊化肥厂工作期间，从事生产、技改管理工作，先后任组长、技术员、助理工程师、工长、调度、车间主任、厂团总支书记等职。于1982年借调直到1986年调入太原理工大学煤化工研究所，先后任工程师、高级工程师、室秘书、室主任、副所长等职兼山西科灵催化净化技术发展公司董事长。目前是国家973《煤基多联产应用基础研究项目》脱硫专题组组长。
苗茂谦先生长期从事煤化工过程中气体净化研究开发及产业化工作，在前辈的指导和同仁的共同努力下有6项脱硫成果分别获国家科技进步二等奖、中科院特等奖、山西省二等奖等。先后发表论文40余篇，2000年开发的常温科灵精脱硫新工艺被中国氮肥协会推荐为十大高新技术而推广。
苗茂谦先生于1999年评为全国优秀科技工作者，2003年被国家科学技术奖励办聘为评审专家。是全国干法脱硫专家，中国化肥学科委员会技术委员，全国合成氨设计技术中心站技术委员，中国兵工学会活性炭专家委员，中国优选法统筹法研究会理事，中国环境保护产业协会废气净化专业委员会副主任，是甘肃华亭、山西吕梁等地煤化工专家顾问。
4、刘永宏先生（又名刘锦奇），中华人民共和国公民，1968年生，研究生，毕业于天津财经大学工商管理专业。1985年6月～1994年6月在山西省柳林县柳林煤矿任供销科长；1994年7月～2004年6月在山西柳林县四泰煤化公司任董事长；2004年7月至今在山西山晋商贸有限公司任董事长。2004年10月15日至今任本公司第二届董事会董事。
5、兰旭先生，中华人民共和国公民，1963年生，硕士。1986年毕业于山西医学院；曾任太原宏展装饰工程有限公司董事长；自1998年8月至今任山西宏展担保有限公司董事长。2000年7月3日～2003年8月7日任本公司第一届董事会董事；2003年8月8日至今任本公司第二届董事会董事、副董事长。
6、阎志中先生，中华人民共和国公民，1971年生，硕士，讲师。1993年毕业于北京机械工业学院自动化系，获学士学位；1998年毕业于太原理工大学计算机应用专业，获硕士学位；1993年—1998年任教于太原理工大学信息系、计算机系；1998年—2000年任山西通泰昌集团股份有限公司副总经理；2001年担任本公司总经理助理；2003年1月27日—2003年8月7日任本公司副总经理；2003年8月8日至今任本公司副总经理、财务总监。
附件（三）公司第二届董事会独立董事候选人简历
1、白玉祥先生，中华人民共和国公民，1934年1月生，本科，教授级高工。1954年8月～1959年8月在大连工学院化工系化学工程专业学习；1959年9月～1977年3月在太原化工厂工作期间先后任技术员、技术组长、PVC间副主任、主任、代副总工程师等职；1977年4月～1979年3月间在山西煤炭化学研究所（现中科院煤化所）先后任副所长、所长等职；1979年4月～1994年7月间在山西省化工厅（局）先后任副局长、副厅长、厅长等职；1992年3月～1997年2月间任山西省政协常委、经济科技委员会副主任等职；1997年3月至今任山西省老科协副会长、山西省科协常委、中国化工学会理事、山西省化工学会副理事长、山西省工经联顾问；2002年5月至今任山西焦化股份有限公司独立董事。
白玉祥先生参与了山西省化学工业产业结构调整调研及方案编制工作；是山西省“十一五”煤化工发展规划编制组顾问；为几个大、中型企业编制循环经济发展总体规划，参与几个地、市“十一五”煤化工发展规划的论证工作。
白玉祥先生于2001年11月参加中国证监会、清华大学经管院组织的“上市公司独立董事培训班”取得结业证书（京00764号）。
2、芦振基先生，中华人民共和国公民，1943年生，大学学历，高级会计师、高级审计师、注册会计师。毕业于山西财经学院计划统计专业。1965年～1970年在山西省供销合作学校任教师；1970年～1975年在山西省食品公司秘书科工作；1975年～1991年在山西省商业厅任干事、副处长、正处长；1991年任山西省审计厅副厅长；1994年调山西省财政厅任总会计师；2002年任山西省财政厅正厅级巡视员；2003年退休。现任山西省会计学会、总会计师协会、注册会计师协会、珠算协会会长。
芦振基先生长期从事经济工作，有较高的理论素养和实际工作经验，在财会界享有较高声誉。被应聘为山西财经大学职业研究员，山西省财税专科学校、山西省经济管理学院客座教授。出版的主要著作有：《会计工作谈》（中国财经出版社出版）、《箧底诗稿》（山西人民出版社出版）。发表的论文有《市场经济条件下的财政监督》收入《走进历史深处》一书（光明日报出版社出版）、《中国应当实行公共会计制度》被中国社科院评为优秀论文一等奖，并被多家书刊收录。
芦振基先生2002年参加中国证监会在北京国家会计学院举办的独立董事培训班，经考试合格，取得独立董事任职资格。
3、李东复先生，中华人民共和国公民，1945年12月生，中共党员，大学学历，1970年7月毕业于太原工学院（现太原理工大学）机械系。1970年8月～1984年12月在太原市清除县先后任公社团委书记，县委、县革委办公室干事、秘书科长、副主任、县委常委、办公室主任等职；1984年12月～1986年4月在太原市委整党办公室任综合组组长；1986年5月～1989年3月任中共太原市委组织部党政干部处处长；1989年3月～1992年7月任中共太原市委组织部副部长；1992年8月～1996年2月任中共阳曲县委书记；1996年3月～2006年4月任中共太原市委常委、政法委书记；1997年3月～1998年3月兼任太原市中级人民法院院长；2005年8月至今任太原市法学会会长。
太原理工天成科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人太原理工天成科技股份有限公司董事会提名白玉祥、芦振基、李东复等三位同志为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，发表公开声明：被提名人与太原理工天成科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合太原理工天成科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原理工天成科技股份有限公司及其附属公司任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为该上市公司及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括太原理工天成科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：太原理工天成科技股份有限公司董事会
2006年12月30日于太原
太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李东复先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李东复
2006年12月30日于太原
太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人芦振基先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：芦振基
2006年12月30日于太原
太原理工天成科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人白玉祥先生，作为太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原理工天成科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原理工天成科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：白玉祥
2006年12月30日于太原
证券代码：600392 证券简称：太工天成 编号：临2007-02
太原理工天成科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2006年12月30日在公司会议室举行，监事会召集人杨世春先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事4名，监事贺金成先生因事未出席本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。会议以记名投票表决的方式表决，形成如下决议：
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
同意推举闫广发先生、乔立骐先生、谭晋隆先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，与经公司工会委员会职工代表大会选举产生的职工代表监事荣小平先生、胡立峰先生共同组成第三届监事会。同意提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。（简历附后）
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司监事会
2006年12月30日
附件：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历
1、闫广发先生，中华人民共和国公民，1955年生，中共党员，硕士，教授。1979年毕业于太原工学院电机设计与制造专业；1993年华中师范大学教育学原理专业研究生毕业；1979年～1990年在太原工学院（太原工业大学）电机系工作； 1990年～1995年在太原工业大学自动化系工作；1984年起曾先后任太原工业大学电机系党总支副书记、系副主任，自动化系党总支副书记、书记等职；1998年至今任太原理工大学纪检委副书记，2004年兼任纪检监察办公室主任。2003年8月8日至今任本公司第二届董事会董事。
2、乔立骐先生，中华人民共和国公民，1956年生，本科，副教授。1982年毕业于河北地质学院地球物理勘探专业，获工学学士，同年分配到山西省区域地质调查队工作，任分队长兼技术负责人；1989年调入太原工业大学水利系地热研究室工作兼任学生辅导员；1994年调入太原理工大学学生处任学生公寓管理中心主任；1996年任太原理工大学学生处副处长；2001年任太原理工大学后勤服务集团总经理；2004年至今任太原理工大学产业办公室主任。
3、谭晋隆先生，中华人民共和国公民，1974年生，本科。1992年～1997年在哈尔滨建筑工程学院学习，获学士学位；1997年～1998年在山西省建筑设计研究院任建筑设计师，期间取得国家一级注册建筑师资格；1998年至今在山西宏展担保有限公司任副总经理，期间取得一级注册建造师资格。
公司第三届监事会职工代表监事候选人简历
1、荣小平先生，中华人民共和国公民，1960年生，硕士，高级工程师。 1987年毕业于太原工业大学；1987年—1992年在太原工业大学自动化系任教；1992年—1998年在山西天元电子技术有限公司担任总工程师；1998年始，在山西太工天成科技实业有限公司从事技术工作，为公司核心技术人员；2003年元月至今任本公司工会主席。2003年8月8日至今任本公司第二届监事会监事。
荣小平先生主要从事计算机软件及网络方面的研究，已发表国际论文1篇；发表国内论文8篇；完成省级鉴定成果1项；主持、开发的“山西省交通征费稽查微机管理信息系统”，已在全省102个县市的130多个交通征费所推广应用。
2、胡立峰先生，中华人民共和国公民，1975年生，硕士，工程师。 2001年毕业于太原理工大学计算机应用专业，获学士学位；2006年毕业于太原理工大学计算机软件专业，获硕士学位；1996年—1998年在太原工业大学科技开发公司从事技术工作；1998年至今在本公司从事技术开发工作，为公司核心技术人员。
胡立锋先生主要从事计算机软件及网络方面的研究，发表国内论文4篇；主持、开发过多项软件项目已在全省各行业推广应用。
证券简称：太工天成 证券代码：600392 编号：临2007-03
太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司
山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)，收购价格17,338.12万元
●本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)，收购价格3,602.35万元
●本次收购事宜经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2007年度第一次临时股东大会审议
●本次收购不购成关联交易
一、交易概述
太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年12月30日以现场会议方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)的议案》及《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤45%股权(含采矿权)的议案》。本次董事会在审议该两项议案时，参与表决的7名董事一致表示同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了赞成票并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购事宜还须提交本公司股东大会审议批准。上述收购事宜基本情况如下：
1、2006年12月30日本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）与柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会在山西太原签署《股权转让协议》，收购柳林县庙湾联办煤矿（简称“庙湾煤矿”）100%股权(含采矿权)，股权出让方为柳林县柳林镇人民政府和柳林县柳林镇庙湾村民委员会，分别出让30%和70%股权。本次收购以经评估的2006年6月30日该矿净资产值17,338.12万元为依据，收购价款分别为5,201.44万元和12,136.68万元，共计17,338.12万元。本次收购事宜与各相关方之间不存在关联关系,不构成关联交易。
2、2006年12月30日本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司与王保军、白星星在山西太原签署《股权转让协议》，收购柳林县成家庄煤矿（简称“成家庄煤矿”）45%股权(含采矿权)，股权出让方为王保军、白星星。本次收购以经评估的2006年5月31日该矿净资产值8,005.23万元为依据，收购价款分别为3,442.25万元和160.10万元，共计3,602.35万元。本次收购事宜与各相关方之间不存在关联关系,不构成关联交易。
二、交易各方当事人介绍
（一）受让方
山西天成大洋能源化工有限公司是本公司全资子公司，住所：太原市坞城路383号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杜文广；注册资本：11,050万元；主营业务：煤炭深加工、环保能源、煤炭能化技术转让及咨询等。
天成大洋自成立以来，一直主要负责本公司煤化工方面的业务及能源项目的审批和建设。截止2006年9月30日，天成大洋资产总额28,093.86万元，负债总额16,357.70万元，净资产11,736.16万元，主营业务收入为1,084.53万元，净利润为-60.63万元。
（二）出让方
1、与收购庙湾煤矿股权相关的出让方
柳林县柳林镇人民政府位于山西省离石市柳林县，法定代表人：张建华
柳林县柳林镇庙湾村民委员会位于山西省离石市柳林县，法定代表人：高荣珍
2、与收购成家庄煤矿股权相关的出让方
王保军，男，住所：柳林县柳林镇西街，身份证号：142327197401260470
白星星，男，住所：柳林县柳林镇西街，身份证号：142327660815161
本公司及天成大洋与上述各交易方均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）、本次交易标的为庙湾煤矿100%股权和成家庄煤矿45%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）、庙湾煤矿和成家庄煤矿基本情况
1、 庙湾煤矿
柳林县庙湾联办煤矿位于山西省柳林县柳林镇庙湾村，主营：开采原煤，注册资本为640万元人民币，其中：柳林镇人民政府出资192万元，占注册资本比例为30%；柳林县柳林镇庙湾村民委员会出资448万元，占注册资本比例为70%。
该矿始建于1985年，1990年投产，井田面积为1.9538km2，井田内批准开采煤层为4#、5#煤层，现开采4#煤层，核定生产能力15万吨/年，评估基准日(2006年6月30日)剩余资源储量为1484.8万吨，煤层尚可服务年限为46年。全矿现有职工240人，其中工程技术人员20余人，是柳林县较大的主焦煤生产矿井，以生产出口优质主焦煤而享誉全国。
依据中天华正会计师事务所出具的审计报告(中天华正)晋)(审)字[2006]第024号)，截止2006年6月30日，该矿账面总资产为16,077.74万元，负债为11,429.23万元，净资产为4,648.51万元，主营业务收入为2,109.58万元，净利润为433.07万元。山西中新资产评估有限公司和山西大地资产评估咨询有限公司接受庙湾煤矿委托，对庙湾煤矿在评估基准日2006年6月30日的全部股东权益价值及采矿权进行了评估，并出具了评估报告(晋资评报字(2006)第96号和晋大地矿评字[2003]第053号)，截止2006年6月30日，总资产评估值为28,767.34万元，总资产增值率为78.93%；负债评估值为11,429.23万元，负债增值率为0；净资产评估值为17,338.12万元，净资产增值率为272.98% 。
2、成家庄煤矿
柳林县成家庄煤矿位于柳林县城北成家庄镇成家庄村，主营：开采、销售原煤，现注册资本为223.8万元人民币，原由王保军、白星星、刘模则(刘永宏)出资，其中王保军出资96.23万元，占注册资本比例43%；白星星出资4.48万元，占注册资本比例2%；刘模则出资123.09万元，占注册资本比例55%。2005年1月25日，本公司全资子公司天成大洋与上海信雅达恒诚投资有限公司（简称“信雅达恒诚”）、刘模则、王保军等达成了合作意向，对成家庄煤矿进行重组改制，成立山西成家庄煤矿有限公司（筹），由天成大洋与信雅达恒诚共同持股，拟注册资本为人民币1,100万元。2005年5月15日，信雅达恒诚与刘模则达成协议取得该矿55%股权，柳林县民营经济发展局已批复同意改制方案，企业名称的变更核准也已完成。该矿的相关采矿权证及相应工商变更登记手续正在办理中。
根据晋煤整合办核[2006]48号文件《关于<吕梁市柳林县煤炭资源整合和有偿使用工作方案>的核准意见》，资源整合后的矿区面积为4.032平方公里，矿井核定生产能力为15万吨/年，矿井服务年限为65年。按老矿区资源储量/矿区面积的比例测算，资源整合后的煤矿资源保有储量为1,406.68万吨。
依据浙勤评报字[2006]第35号评估报告，截止2006年5月31日，该矿总资产账面价值为20,813,597.89元,调整后的账面价值为44,872,497.89元, 评估价值为117,613,256.23元，增值率为162.11%；负债账面价值13,502,076.89元,调整后的账面价值为37,560,976.89元, 评估价值为37,560,976.89元，增值率为0%；净资产账面价值为7,311,521.00元,调整后的账面价值7,311,521.00元, 评估价值为72,740,758.34元，增值率为994.88%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据天成大洋与柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会签订的《股权转让协议》，天成大洋共计以人民币壹亿柒仟叁佰叁拾捌万壹仟贰佰元(￥17,338.12万元)的价格收购庙湾煤矿100%的股权。三方约定,根据评估结果，天成大洋支付柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会收购款分别为5,201.44万元和12,136.68万元。
2、根据天成大洋与王保军、白星星签订的《股权转让协议》，天成大洋以人民币叁仟陆佰零贰万叁仟伍佰元(￥3,602.35万元)的价格收购成家庄煤矿45%的股权。双方约定,根据评估结果，天成大洋支付王保军、白星星收购款分别为3,442.25万元和160.10万元。
3、以上交易的定价是以经审计、评估后的净资产值作为依据的，成交价格与账面值和评估值之间无差异。
五、本次收购事宜不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易。本次收购股权的资金全部来源于自有资金。
本次收购煤矿是为增加公司煤矿资源储备，拓展公司煤炭深加工业务。收购完成后，将对公司煤炭能源项目的发展和建设奠定良好基础，将提升公司的盈利能力和股东回报，有利用公司的可持续发展。
七、独立董事对本次收购事宜的意见
我公司独立董事就本次收购事宜发表了独立意见，认为本次收购事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则；本次收购增加了公司煤炭资源储备，为公司煤化工业务的发展奠定了基础，能够优化公司投资，有利于提升公司盈利能力和股东回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
八、备查文件
1、本公司第二届董事会第十六次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议（收购庙湾煤矿100%股权）；
4、股权转让协议（收购成家庄煤矿45%股权）；
5、中天华正(晋)(审)字[2006]第024号审计报告；
6、晋资评报字(2006)第96号资产评估报告；
7、晋大地矿评字[2006]第053号采矿权评估报告；
8、浙勤评报字[2006]第35号评估报告—评估说明附件二。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2006年12月30日