湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届第五次临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第五届第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2007年1月5日上午在本公司会议室以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年12月31日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一．审议通过了《关于调整资本公积金转增股本预案的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本公司董事会第五届第十一次会议审议通过了《关于资本公积金转增股本预案的议案》， 原资本公积金转增股本预案的内容如下：公司以截至2006年11月30日的资本公积金和流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。
调整为：公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
由于本次资本公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
该预案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年1月5日
证券简称：S*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2007-002
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
一、关于股权分置改革方案的调整情况
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"S*ST嘉瑞"）董事会于2006年12月25日公告股权分置改革方案，至2007年1月5日在公司董事会的协助下，非流通股股东通过电话传真、电子邮件、走访投资者、征询意见函等多种形式和流通股股东进行沟通与交流，根据双方沟通的结果，经参与本次股权分置改革的非流通股股东授权，公司对股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原文为：
公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
调整后为：
公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司全体非流通股股东其他承诺事项不变。
二、独立董事补充意见结论
公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：
1．本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；
2．本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；
3．我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；
4．本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三 、保荐机构补充保荐意见结论
针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师补充法律意见书结论
针对公司股权分置改革方案调整，湖南启元律师事务所发表意见如下：
公司修改后的股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定，无违法违规之处。公司本次股权分置改革方案的修改并不改变启元前次出具的法律意见书之结论意见。修改后的股权分置改革方案尚待S*ST嘉瑞临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2007年1月6日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。
五、附件：
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、海通证券股份有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、湖南启元律师事务所关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2007年1月5日