华北制药股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届十四次董事会通知于2006年12月28日以书面和电子邮件形式发出，会议于2006年12月31日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人。独立董事管维立先生、涂建先生，董事赵会宁先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事陈立友先生、齐谋甲先生和董事陈杰先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议第一项、第二项、第五项议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事分别出具了专项意见。会议审议并通过了如下决议：
一、关于向新药公司转让雷帕霉素技术的议案（详见关联交易公告临2007－002）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。
二、关于为华药集团公司承接销售公司对工行的1.72亿元贷款提供担保的议案
应工行的要求，同时为了公司长远发展需要，降低下属控股子公司销售公司的资产负债率，华药集团公司同意承接销售公司在工行的17280万元贷款，我公司拟为此提供担保。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。因该议案为关联担保，须提交公司股东大会审议。
三、关于承接销售公司对工行的2亿元贷款的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于承接康欣公司对工行的2200万元贷款的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于向华药集团公司转让新药公司部分股权的议案（详见关联交易公告临2007－002）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。
六、关于受让日本爱利思达生命科学株式会社持有的华日公司股权的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于提请召开2007年第一次临时股东大会的提案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开的2007年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：2007年1月26日上午9：30
（二）会议召开地点：公司会议室
（三）审议事项：
1、关于修订公司《股东大会议事规则》的提案；
2、关于修订公司《董事会议事规则》的提案；
3、关于修订公司《监事会议事规则》的提案；
4、关于修订公司《关联交易管理制度》的提案；
5、关于公司《募集资金管理办法》的提案；
6、关于拟为邯郸钢铁集团有限责任公司提供2亿元担保的议案；
7、关于为华药集团公司承接销售公司对工行的1.72亿元贷款提供担保的提案。
以上1-6项议案和第7项议案已分别经公司第十二次和第十四次董事会审议通过。
（四）参加对象：
1、截止2007年1月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记事项
1、请出席的个人股东和法人股东于2007年1月23日至2007年1月24日上午9：00－11：30，下午2：00-5：00到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，公司以1月24日下午5点以前收到为准。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。（授权委托书见附件）
4、其他事项
（1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。
（2）本公司联系方式
地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间
邮编：050015
电话：(0311)85992039
传真：(0311)86060942
联系人：毋剑彬、赵艳
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○六年十二月三十一日
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席华北制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2007-002
华北制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
1、向华北制药集团新药研究开发有限责任公司（以下简称“新药公司”）转让雷帕霉素技术
2、向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）转让新药公司部分股权
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。
一、关联交易概述
华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“股份公司”）第五届董事会于2006年12月31日召开了第十四次会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了如下两项关联交易议案且分别签署了协议。
（一）通过了《关于向新药公司转让雷帕霉素技术的议案》，因该交易的转让金额不足3000万元，免于提交股东大会审议。
（二）通过了《关于向华药集团转让新药公司部分股权的议案》。因交易标的未达到净资产的5%，不需提交股东大会审议。
因上述事项涉及华药集团及其子公司新药公司，而我公司亦属集团公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司已按《关联交易管理制度》的规定，将该事项经公司关联交易工作小组和关联交易审核委员会审议通过，并在5名关联董事回避表决的情况下，经五届十四次董事会审议通过。
二、主要关联方介绍
关联交易所涉及的关联方：
（一）华药集团是中国最大的化学制药公司之一，前身华北制药厂是中国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产。四十多年来，华北制药逐步壮大，经营范围拓宽，销售额持续增长，主要经济指标始终处于国内同行业前列，连续多年跻身中国500家最大工业企业和最佳经济效益工业企业行列，主要产品由5个增加到目前的各种类别的460多个品种，经营范围由抗生素原料药及制剂拓展到了维生素、生物技术药物与免疫抑制剂、农兽药等领域。1996年，华北制药厂改组为国有独资公司———华北制药集团有限责任公司，至此华北制药厂由一家单一的工厂，发展为有三十多家公司、产权多元化的企业集团。2006年7月，华药集团由国有独资公司改制为由河北省人民政府国有资产监督管理委员会，中国建设银行股份有限公司河北省分行，中国华融资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。其中，河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的61.36%，中国建设银行股份有限公司占注册资本的24.52%、中国华融资产管理公司占注册资本的14.12%。公司注册地为河北省石家庄市和平东路388号，法定代表人：常幸，注册资本人民币134564.5万元，法定经营形式为有限责任公司，现有员工18000人。
（二）新药公司是由华药集团和我公司于2001年6月28日共同出资设立的有限责任公司。2003年10月为申请成立国家微生物药物工程中心，引入投资方云南省微生物研究所，增资后注册资本963万元，华药集团出资528万元，占注册资本的54.8%，我公司出资415万元，占注册资本的43.1%，云南省微生物研究所出资20万元，占注册资本的2.1%。公司经营范围：环孢素口服液，软胶囊，洛伐他汀原料药，片剂，盐酸去甲万古霉素原料药，杆菌肽原料药，两性霉素B原料药，基因重组制品等生产销售，中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发。公司住所：石家庄新石北路369号，法定代表人：贺建功，经营期限20年。公司现有员工316人。
三、关联交易相关内容的说明
（一）向新药公司转让雷帕霉素技术的关联交易
1、关联交易标的
（1）基本情况
雷帕霉素别名西罗莫司,是31元大环内酯类抗真菌抗生素,是第三代免疫抑制剂, 具有较低的肝肾毒性，主要用于防治异体器官移植后器官免疫排斥的发生。目前该品种已经形成了完整的发酵和分离纯化工艺，并获得了药品批准文号，形成了由原粉到制剂的完整体系。
（2）评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：天津华夏松德评估有限责任会计师事务所，其具有从事证券业务资格。
B、评估范围：股份公司所拥有的西罗莫司专有技术。
C、评估方法：收益分成法
D、评估结果：股份公司所拥有的西罗莫司专有技术的评估价值为2513万元。
2、合同书
（1）签署方名称
转让方：股份公司
受让方：新药公司
（2）签署日期2006年12月31日
（3）股权转让的价格、期限及结算方式：
A、价格：2513万元。
B、交易期限及结算方式：受让方在合同生效后以现金方式支付转让款。
3、定价政策：该关联交易的定价是依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定，按照评估值进行的转让定价。
（4）合同生效条件：
双方签字日期为合同生效日期。
4、关联交易付款方： 新药公司。
5、关联交易的目的及对公司的影响
（1）根据国家食品药品监督管理局发布的《关于废止〈关于集团内生产企业进行药品品种调整有关事宜的通知〉的通知》，雷帕霉素的生产文号无法直接划转到我公司，同时根据公司发展规划的安排，公司将雷帕霉素技术转让给新药公司。
（2）新药公司为我公司参股的子公司，在雷帕霉素的菌种选育、发酵、提炼过程中，积累了大量宝贵的生产实践经验，并具备规模化生产的条件，将该技术转让给该公司将有利于其发展。
（3）该技术转让后，我公司可收回前期投资，改善财务结构及现金流。
6、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司拟向华北制药集团新药研究开发有限公司转让雷帕霉素技术的关联交易进行了认真负责的核查，我们认为：该项关联交易符合国家相关政策要求；符合平等自愿、互惠互利的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，因此同意转让。
（二）关于向华药集团转让新药公司部分股权的关联交易
1、关联交易标的
（1）基本情况
新药公司是在原华药新药研究开发中心的基础上改组设立的，注册资本963万元，公司业务以研发为主，兼有生产和销售。公司股权结构为华药集团持股54.83％，我公司持股43.09%，云南微生物研究所持股2.08％。新药公司承担着华药集团重大的新产品、新技术的研究开发任务，主要研究领域为抗生素、生物技术药物、药物新剂型研制、小分子药物及天然药物筛选研究等。在生产方面，新药公司主要产品是去甲基万古霉素原料药和粉针制剂。
（2）评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司，其具有从事证券业务资格。
B、评估范围：新药公司的全部资产及相关负债的全部资产及相关负债。
C、评估方法：成本法
D、评估结果：新药公司的资产总额为34,310.11万元，负债总额为13,632.66万元，净资产为20,677.45万元。
2、协议
（1）签署方名称
转让方：股份公司
受让方：华药集团
（2）签署日期：2006年12月31日
（3）股权转让的价格、期限及结算方式：
A、价格：根据北京中企华资产评估公司以2006年11月30日为基准日所作的新药公司的资产评估报告，新药公司的净资产评估值为20,677.45万元。以此为基础，双方协商确定协议股权的转让价格为4,755.81万元。
B、交易期限及结算方式：股权转让款在本协议生效后分两次支付，其中在协议生效日，受让方支付股权转让款的50%即2377,905万元，在2007年12月31日前，支付股权转让款的余额2377,905万元。
（4）协议生效条件
A、由双方签字盖章；
B、取得双方董事会的批准。
3、定价政策：该关联交易的定价是依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定，按照评估值进行的转让定价。
4、关联交易付款方： 华药集团。
5、关联交易的目的及对公司的影响
（1）新药公司是经国家发改委批准组建的“微生物药物国家工程研究中心”。国家发改委要求通过引入其它投资主体，将该中心建成为一家股份制机制的公司。为此2004年，新药公司进行重组，云南微生物所通过增资持有新药公司2.08％的股份。国家发改委认为云南微生物所持股比例仍偏低，要求新药公司继续增加外部股东的持股比例，为此新药公司拟引进新投资者。我公司和新药公司同属华药集团的子公司，华药集团为了在新药公司重组后继续保持控股地位，提出收购我公司所持有的新药公司的23％的股份。
（2）新药公司是一家以研发为主的公司，经营收益不高，该股权转让不会影响我公司的投资收益；
（3）我公司与新药公司在研发上采取的是委托开发的合作形式，该股权转让不会影响双方在研项目的合作，也不会降低我公司的新产品开发能力。
6、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司向华北制药集团有限责任公司转让所持华北制药集团新药研究开发有限公司部分股权事项进行了认真负责的核查，我们认为：该转让事项符合国家相关的政策法规；符合平等自愿、互惠互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，因此同意转让。
四、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事关于转让技术的书面意见
3、独立董事关于转让股权的书面意见
4、技术转让合同
5、股权转让协议
6、转让雷帕霉素技术的资产评估报告书
7、转让股权的评估报告书
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2006年12月31日