上海复星医药（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2006年12月31日下午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：
一、根据总经理汪群斌先生提名，同意聘任章国政先生为公司副总经理。任期自2007年1月1日起至2007年5月27日届满。公司两位独立董事对上述高管人员聘任无异议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、根据总经理汪群斌先生提名，同意聘任周文岳先生为公司副总经理。任期自2007年1月1日起至2007年5月27日届满。公司两位独立董事对上述高管人员聘任无异议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、为了进一步梳理公司内部股权管理架构，同意公司下属控股子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称复星医投）出资39,758,682.30元，分别受让公司所持有的北京永安复星医药股份有限公司（以下简称永安复星）25%的股权、公司控股子公司上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）所持有的永安复星1%的股权。本次股权转让价款以永安复星截止2005年12月31日经审计的帐面净资产152,918,008.86元为依据，确定为39,758,682.30元。
北京永安复星医药股份有限公司成立于1993年10月7日，主营中西成药、中药材、医疗器材、生物化学药品、消毒剂、保健用品、医药原料、百货、五金交电、食品、计划生育用品的销售；劳务服务；摄影；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”以及对销贸易和转口贸易等；注册资本15,000万元，其中公司出资3750万元，占25%股权；复星医投出资3000万元，占20%股权；复星药业出资150万元，占1%股权；北京东方信达资产经营总公司出资7200万元，占48%股权；北京华辰伟业投资管理中心出资900万元，占6%股权。
本次股权转让不构成关联交易，股权转让后，复星医投将合计持有永安复星46%的股权。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意公司下属控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司受让自然人朱耀毅先生持有的上海复星医学科技发展有限公司3%的股权，股权转让价款为人民币3,329,470.70元。
朱耀毅先生为公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易，董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。公司独立董事同意本次关联交易。
本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意公司下属控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司受让自然人丁晓军先生持有的上海创新科技有限公司3%的股权，股权转让价款为人民币1,684,549.50元。
丁晓军先生为公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易，董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。公司独立董事同意本次关联交易。
本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二00七年一月四日
附高管人员简历：
章国政先生：41岁，厦门大学会计系会计学专业本科，香港中文大学硕士，中国注册会计师。先后担任上海财经大学会计系教师，泰国正大集团易初工业（集团）有限公司所属多个合资企业财务部经理、副总经理，光明乳业股份有限公司审计总监，光明乳业股份有限公司财务总监。
周文岳先生： 46岁，中共党员，中国科学技术大学毕业，中欧国际工商学院工商管理硕士，工程师。先后担任中科院上海硅酸盐所学术秘书、深圳证券交易所巨潮证券电脑信息有限公司上海分公司经理、雷射通信（上海）有限公司人事行政经理、中欧国际工商学院人力资源总监、上海华东电脑股份有限公司副总经理、上海复星高科技（集团）有限公司人力资源副总监。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-002
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让上海复星医学科技发展有限公司
3%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称公司）控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司（以下简称生物研究院）受让自然人朱耀毅持有的上海复星医学科技发展有限公司（以下简称复星医学科技）3%的股权，股权转让价款为人民币3,329,470.70元。
2、关联人回避事宜：朱耀毅现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司在基因诊断产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司基因诊断产品领域的竞争力。
一、关联交易概述
生物研究院与朱耀毅于2006年12月31日在上海签署《股权转让协议》，生物研究院出资人民币3,329,470.70元受让朱耀毅持有的复星医学科技3%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
朱耀毅现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2006年12月31日公司第三届董事会第四十四次会议审议。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。
本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
朱耀毅先生，1999年起历任公司总经理助理、诊断事业部总经理、公司副总经理，现任公司副总经理、上海复星医学科技发展有限公司董事长、上海复星长征医学科学有限公司董事长、上海复星佰珞生物技术有限公司董事长。
至本次关联交易止，公司与朱耀毅关联交易金额总计为人民币3,329,470.70元，占公司2005年度末净资产的0.1393%。
三、关联交易标的的基本情况
上海复星医学科技发展有限公司为公司控股子公司，注册地址上海市南汇区康桥镇康土路17号393室，法定代表人朱耀毅，主营医疗器械、生物化学试剂的生产及四技服务；实业投资；机械，五金交电销售；三类医疗器械（见《医疗器械经营企业许可证》）等。注册资本：10000万元，其中公司出资9700万元，占97%股权；自然人朱耀毅出资300万元，占3%股权。经审计，截止2005年12月31日，复星医学科技的总资产12110万元，净资产10403万元。截止2006年9月30日，复星医学科技的总资产11950万元，净资产10450万元，1-9月实现主营业务收入3839万元，实现净利润47万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
生物研究院与朱耀毅于2006年12月31日签署股权转让协议，主要内容如下：
1、生物研究院受让自然人朱耀毅所持有的复星医学科技3%的股权；
2、本次股权转让双方同意，以复星医学科技2005年12月31日为基准日的财务报表所列帐面净资产为基础，确定本次股权转让款共计为人民币3,329,470.70元；
3、复星医学科技如有上述财务报表之外的或有资产和收益归朱耀毅所有，或有负债和损失由朱耀毅承担；
4、本次股权转让双方同意，于本次股权转让协议生效之日起30日内办理股权转让价款的支付手续；
5、本次股权转让双方同意，在生物研究院按协议规定付清本次股权转让价款的前提下，复星医学科技自2005年12月31日起的权益（包括以前年度的未分配利润）和产生的利润及亏损由生物研究院按受让标的股权后在复星医学科技的股权比例享有和承担；
6、本次股权转让协议于转让双方签章之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将有助于公司在基因诊断产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司基因诊断产品领域的竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时无与关联方有利害关系的董事需回避表决，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、复星医学科技3%股权的转让协议；
2、公司第三届四十四次董事会决议；
3、独立董事的意见。
特次公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年一月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-003
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让上海创新科技有限公司
3%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称公司）控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司（以下简称生物研究院）受让自然人丁晓军持有的上海创新科技有限公司（以下简称创新科技）3%的股权，股权转让价款为人民币1,684,549.50元。
2、关联人回避事宜：丁晓军现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司在医疗器械产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司医疗器械产品领域的竞争力。
一、关联交易概述
生物研究院与丁晓军于2006年12月31日在上海签署《股权转让协议》，生物研究院出资人民币1,684,549.50元受让丁晓军持有的创新科技3%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
丁晓军现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2006年12月31日公司第三届董事会第四十四次会议审议。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。
本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
丁晓军先生，1999年起历任公司副总经理、医疗器械事业部总经理，现任公司副总经理、上海创新科技有限公司董事长兼总经理、淮阴医疗器械有限公司董事长、上海输血技术有限公司董事长、上海科技进出口有限公司董事长、上海复星医疗系统有限公司董事长、安吉创新科技有限公司董事长。
至本次关联交易止，公司与丁晓军关联交易金额总计为人民币1,684,549.50元，占公司2005年度末净资产的0.0705%。
三、关联交易标的的基本情况
上海创新科技有限公司为公司控股子公司，注册地址上海市普陀区曹杨路510号901室，法定代表人丁晓军，主营冶金、电气、电子、光学、材料、通讯、计算机、化工、机械、生物、机器人领域八技服务及其新产品研制、试销；钢材、建筑材料、五金交电、化工原料及化工产品（除危险品）的销售等。注册资本：4000万元，其中公司出资3600万元，占90%股权；生物研究院出资280万元，占7%的股权；自然人丁晓军出资120万元，占3%股权。经审计，截止2005年12月31日，创新科技的总资产15025万元，净资产6452万元。截止2006年9月30日，创新科技的总资产13966万元，净资产6772万元，1-9月实现主营业务收入28万元，实现净利润320万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
生物研究院与丁晓军于2006年12月31日签署股权转让协议，主要内容如下：
1、生物研究院受让自然人丁晓军所持有的创新科技3%的股权；
2、本次股权转让双方同意，以创新科技2005年12月31日为基准日的财务报表所列帐面净资产为基础，确定本次股权转让款共计为人民币1,684,549.50元；
3、创新科技如有上述财务报表之外的或有资产和收益归丁晓军所有，或有负债和损失由丁晓军承担；
4、本次股权转让双方同意，于本次股权转让协议生效之日起30日内办理股权转让价款的支付手续；
5、本次股权转让双方同意，在生物研究院按协议规定付清本次股权转让价款的前提下，创新科技自2005年12月31日起的权益（包括以前年度的未分配利润）和产生的利润及亏损由生物研究院按受让标的股权后在创新科技的股权比例享有和承担；
6、本次股权转让协议于转让双方签章之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将有助于公司在医疗器械产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司医疗器械产品领域的竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时无与关联方有利害关系的董事需回避表决，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、创新科技3%股权的转让协议；
2、公司第三届四十四次董事会决议；
3、独立董事的意见。
特次公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年一月四日