股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中国服装

　　股票代码：000902

　　收购人名称：汉帛（中国）有限公司

　　住所：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号

　　通讯地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号

　　邮政编码：311202

　　联系人：陈礼萍

　　联系电话：0571-28808029

　　传真：0571-28808077

　　特别提示

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国服装股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国服装股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购，已获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非有特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　本收购人/汉帛：         指汉帛（中国）有限公司

　　中国服装/上市公司： 指中国服装股份有限公司

　　恒天集团：                    指中国恒天集团公司

　　汉帛国际：                    指收购人之股东香港汉帛（国际）有限公司

　　股份转让协议：            指2006年6月5日，《中国恒天集团公司与汉帛（中国）

　　有限公司关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》

　　本次收购：                 指汉帛（中国）有限公司协议收购恒天集团所持中国服装

　　6428.50万股国有法人股（占总股本的29.90%）之行为

　　本报告：                     指《中国服装股份有限公司收购报告书》

　　证监会：                     指中国证券监督管理委员会

　　国资委：                     指国务院国有资产监督管理委员会

　　商务部：                     指中华人民共和国商务部

　　元：                             指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：汉帛（中国）有限公司

　　注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号

　　注册资本：7,100万美元

　　公司营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号

　　税务登记证号码：330181609121742

　　组织机构代码：60912174-2

　　企业类型和经济性质：外商独资公司

　　经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。

　　股东：香港汉帛国际（集团）有限公司

　　通讯地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号

　　邮政编码：311202

　　联系人：陈礼萍

　　电话：0571-28808029

　　传真：0571-28808077

　　二、收购人历史沿革

　　收购人成立于1992年1月，前身为杭州汇丽绣花制衣有限公司。1994年11月经浙江省萧山经济技术开发区管理委员会批复同意，公司性质由中外合资经营企业变更为外商独资企业，投资总额52万美元，注册资本40万美元。

　　1997年8月，公司投资总额增至200万美元，注册资本增到180万美元。

　　1999年6月，公司投资总额增至800万美元，注册资本增到400万美元。

　　2000年5月，公司投资总额增至1,400万美元，注册资本增到700万美元。

　　2001年3月，公司投资总额增至2,950万美元，注册资本增到1,600万美元。

　　2002年9月，公司投资总额增至6,950万美元，注册资本增到3,600万美元。

　　2004年6月，公司投资总额增至16,900万美元，注册资本增到7,100万美元。

　　三、与收购人相关的产权及控制关系

　　1、收购人的股权持有人及股权关系结构如下图：

　　2、收购人股东的基本情况

　　收购人的股东为香港汉帛（集团）有限公司，成立于2002年3月27日，注册资本为1,200万港元，系由香港居民高志伟先生、戴建坤先生在香港设立的有限责任公司，其中高志伟先生持有70%股权，戴建坤先生持有30%股权，公司主要从事中国内地投资业务。

　　高志伟先生，1976-1991年在萧山花边总厂工作，1991年至今任香港汉帛（国际）集团有限公司董事长、汉帛（中国）有限公司董事长兼总经理、伟量发展有限公司董事长。戴建坤先生，1973年至1980年在萧山家用电器厂工作，1980年至1988年在萧山花边总厂工作，1988年至1993年在中国抽纱公司工作，1993年至今在香港定居，任香港汉帛（国际）集团有限公司董事兼总经理、香港汉帛（国际）集团有限公司董事、伟量发展有限公司总经理。

　　3、收购人其他主要关联人的基本情况

　　（1）杭州汇丽制衣有限公司。为收购人的控股子公司，成立于2003年9月25日，主营服装制造，注册资本56万美元，收购人持股75%，香港伟量发展有限公司持股25%，法定代表人为戴建坤。截止2005年12月31日，该公司总资产为5,695万元，净资产为410万元，2005年销售收入4,866万元、净利润-185万元。

　　（2）浙江汇丽印染整理有限公司。为收购人的控股子公司，成立于2003年1月30日，主营面料加工及后整理加工，注册资本2500万美元，收购人持股70%，香港伟量发展有限公司持股30%，法定代表人为戴建坤。截止2005年12月31日，该公司总资产为37,228万元，净资产为12,598万元，2005年销售收入15,432万元、净利润－1610万元。

　　（3）汉帛纺织（香港）有限公司。为收购人的全资子公司，成立于2005年9月13日，主营进出口贸易、研发，注册资本300万美元，收购人持股70%，香港伟量发展有限公司持股30%，法定代表人为高建幸。截止2005年12月31日，该公司总资产为2,340万元，净资产为2,340万元，2005年销售收入0万元、净利润0万元。

　　（4）杭州瑞博房地产开发有限公司，为收购人的控股子公司，成立于2000年12月1日，主营房地产开发经营及物业管理，注册资本6000万元，收购人持股90%，自然人高一平持股2.5%，自然人高建幸持股7.5%，法定代表人为高志伟。截止2005年12月31日，该公司总资产为20,318万元，净资产为9,037万元，2005年销售收入2,316万元、净利润238万元。

　　（5）上海松江汉帛服饰有限公司。与收购人同受一人控制，成立于2003年9月1日，主营设计制造服装、服饰，注册资本500万美元，香港汉帛（国际）集团有限公司持股75%，浙江汉帛服饰有限公司持股25%，法定代表人为戴建坤。截止2005年12月31日，该公司总资产为822万元，净资产为822万元，2005年销售收入0万元、净利润0万元。

　　（6）香港伟量发展有限公司。与收购人同受一人控制，成立于1994年2月22日，主要从事中国内地投资业务，注册资本10万港元，高志伟持股70%，戴建坤持股30%，法定代表人为高志伟。

　　（7）杭州伟量制衣有限公司。与收购人同受一人控制，成立于2003年9月1日，主营服装制造，注册资本50万美元，为香港伟量发展有限公司的全资子公司，法定代表人为戴建坤。截止2005年12月31日，该公司总资产为982万元，净资产为713万元，2005年销售收入490万元、净利润6万元。

　　（8）杭州伟量机电五金市场有限公司。与收购人同受一人控制，成立于2003年5月28日，主营五金市场开发及配套服务，注册资本800万美元，为香港汉帛（国际）集团有限公司持股90%，杭州瑞博房地产开发有限公司持股10%，法定代表人为戴建坤。截止2005年12月31日，该公司总资产为14,052万元，净资产为4,851万元，2005年销售收入0万元、净利润0万元。

　　（9）浙江汉帛服饰有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于2001年10月31日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资本4000万元，高一平持股51%，傅伟荣持股49%。截止2005年12月31日，该公司总资产为21,722万元，净资产为-2,520万元，2005年销售收入6,051万元、净利润-390万元。

　　（10）杭州汉帛伟业服饰有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于2005年9月16日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资本100万元，高建幸持股90%，张建民持股10%。截止2005年12月31日，该公司总资产为295万元，净资产为19万元，2005年销售收入179万元、净利润-8万元。

　　（11）浙江汉帛服饰营销管理有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于2005年8月25日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资本1,500万元，高建幸持股90%，傅伟荣持股10%。截止2005年12月31日，该公司总资产为9,969万元，净资产为1,487万元，2005年销售收入526万元、净利润-13万元。

　　三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　收购人自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、高级管理人员情况

　　1、 收购人董事

　　2、收购人高级管理人员

　　公司董事长高志伟先生兼任公司总经理，董事沈宝忠先生兼任公司副总经理，董事何煜坤先生兼任公司财务总监，除此以外，收购人无其他高级管理人员。

　　3、以上人员在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有其他上市公司股份

　　截止到本报告签署之日，收购人、收购人股东、实际控制人及收购关联人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人及其股东持有、控制中国服装股份的情况

　　1、本次收购前，收购人及其股东未持有、控制中国服装的任何股份。

　　2、本次收购后，收购人将成为中国服装的实际控制人，持有中国服装6,428.50万股，占总股本的29.90%。

　　二、本次收购的有关情况

　　1、签署股权转让的背景

　　恒天集团根据自身业务调整的需要，拟出让中国服装的部分股权；汉帛因业务发展的需要，希望有一个通向国内资本市场的资本运营平台。双方经友好协商，达成本次收购协议安排。

　　2、股权转让合同的主要内容如下：

　　（1）出让方：中国恒天集团公司

　　（2）受让方：汉帛（中国）有限公司

　　（3）转让标的：恒天集团所持中国服装6,428.50万股国有法人股，占总股本的29.90%。

　　（4）转让标的定价依据及转让价款

　　双方同意按照协商结果确定股权转让价格，具体为每股1.95元，协议股权转让金额为125,355,750元。

　　（5）转让价款的支付方式：协议签署之日起5个工作日向恒天集团支付30%股权转让金，即37,606,725元。待国资委批准并获得证监会无异议函后支付87,749,025元。

　　（6）股权转让合同的生效时间：本协议于双方签字盖章之日起成立，于相关的政府有权部门批准之日生效。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。

　　3、本次收购是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排

　　本次收购未附加其他任何特殊条件，未签订补充合同或协议，未就股权行使设定其他安排。本次收购完成后，中国恒天集团公司将由持有中国服装的51.01％股份降至21.11％。

　　4、本次收购是否需要有关部门的批准

　　本次收购已获得国资委和商务部的批准，并经中国证监会审核无异议。

　　本次收购行为的完成将导致汉帛（中国）有限公司将成为中国服装的实际控制人，为此，收购人编制并签署了本报告书。

　　三、本次收购的股份是否存在任何权利限制

　　本次收购的股份不存在设置质押或其他他项权利限制的情况。

　　第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日：

　　一、收购人在前六个月内无买卖中国服装挂牌交易股票的行为。

　　二、收购人的董事及其直系亲属，在前六个月内无买卖中国服装挂牌交易股票的行为。

　　第五节 收购人与中国服装之间的重大交易

　　一、中国服装与汉帛于2006年12月13日签署《股权转让协议》，中国服装向汉帛收购其持有的浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权。该股权收购以2006年10月31日为评估基准日，交易价格参照浙江东方资产评估有限公司对交易标的的评估价格确定，交易价格为15,064万元。

　　中国服装2006年第二次临时股东大会于2006年12月30日审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。

　　二、除上述交易外，在签署本收购报告书之日前的二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：

　　（一）与中国服装以及中国服装的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于中国服装最近经审计净资产值5%以上的交易；

　　（二）与中国服装的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、收购人没有对更换的中国服装董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、除前述交易外，收购人目前未签署其它对中国服装有重大影响的合同、默契或者安排，也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

　　第六节 资金来源

　　一、资金来源

　　收购人用于本次收购所应支付的股权转让价款总额为人民币125,355,750元，全部来源于收购人的自有资金。收购人的收购资金来源保障在于以下两个方面：

　　1、汉帛（中国）有限公司的注册资金7100万美元已于2006年7月全部缴齐，并由浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了东方中汇会验[2006]2138号验资报告；

　　2、收购人应收关联方浙江汉帛服饰有限公司的106,117,300.82元已于2006年11月30日前收回。

　　二、收购资金来源声明

　　收购人支付的资金没有直接或者间接来源于中国服装及其关联方，也没有以中国服装及其关联方提供担保的方式进行融资。

　　三、转让价款的支付方式

　　在股权转让协议签订后支付30%，即37,606,725元；本次股权转让获得国资委批准及证监会无异议函后支付剩余87,749,025元。

　　第七节 后续计划

　　一、收购目的

　　基于公司自身发展的需要，收购人需要一个上市公司作为资本运营和产业扩张的平台，因此，收购人计划在完成本次收购后长期持有中国服装，并以中国服装作为投资和管理平台，逐步提高在服装行业的地位。

　　二、收购人继续持有或处置中国服装股份的计划

　　截止本报告书签署之日，收购人没有继续购买中国服装股份的计划，也没有计划处置其将持有或控制的中国服装股份的计划（根据监管部门要求推进股权分置改革的情况除外，届时收购人作为上市公司非流通股股东承担向流通股股东支付对价的责任）。

　　但不排除收购人将来出售或继续购买中国服装股份的可能性；如若出售或购买中国服装股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　收购人在成为中国服装的控股股东后，拟对中国服装的业务和资产进行大幅度的整合，重新确立中国服装的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产，使中国服装凭借领先的核心技术、巨大的市场空间、丰富的行业经验及人才队伍，在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列，成为中国汉麻纺织行业的龙头企业。

　　拟注入的资产情况如下：

　　1、浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权

　　收购人计划将其持有的浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权置入上市公司，置入的资产规模约1.4亿元人民币。浙江汇丽印染整理有限公司主要从事亚麻的采购和亚麻面料的印染，注册资本2500万美元，净资产14422万元，拥有国际一流的设备，年印染能力达8000万米，公司具备比较独立、完整的亚麻采购，生产和销售体系。公司与著名的西班牙TEXTIL SANTANDERINA公司紧密合作，拥有数位资深的西班牙和日本专家，并设有一个解放军总后勤部的博士后工作站，具备非常强大的技术研发力量。其生产的亚麻面料有约30－40％销售给收购人，其余大部分为供应欧盟军队、解放军总后勤部、公安武警部门。

　　中国服装与汉帛于2006年12月13日签署《股权转让协议》，中国服装向汉帛收购其持有的浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权。该股权收购以2006年10月31日为评估基准日，交易价格参照浙江东方资产评估有限公司对交易标的的评估价格确定，交易价格为15,064万元。

　　中国服装2006年第二次临时股东大会于2006年12月30日审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。

　　浙江汇丽印染整理有限公司近三年又一期主要财务数据：单位：元

　　说明：浙江汇丽印染有限公司2005年利润大幅波动的原因：2005年贷款规模增加，致使财务费用比2004年增加628万元；2005年增加计提坏帐准备818万元，致使管理费用比2004年增加。

　　2、汉麻类资产

　　收购人拟将其汉麻类资产全部置入上市公司，由上市公司独立拓展汉麻业务，资产规模约1000万元人民币，主要包括种植以及皮杆分离和脱胶设备。目前，汉麻业务主要还集中在种植和粗加工方面，随着未来业务和市场的不断扩大，上市公司汉麻业务将逐步延伸到纺纱、印染、制造等深加工领域，形成比较完整的生产、加工、销售体系。

　　汉麻又称大麻、云麻、火麻等，可以在全国各地种植, 特别适合于山坡地、荒地、盐碱地种植。汉麻目前主要用于纺织和服装，是地球上韧度最高的纤维；其生长中只需少量的水和肥料，不需用任何农药，并可自然分解，是环保的农作物；汉麻纺织品手感柔软、穿着舒适，透气透湿，抑菌防腐，耐热耐晒，天然防紫外线，隔音绝缘，染色牢度好，并具有自然美感；汉麻纤维亩产量是棉花的2倍。

　　汉麻除其韧皮应用于服装外，其余部分都有很大的加工价值。特别汉麻杆，可以用于造纸和制作板材（可替代木材）、粘胶、合成革、涂层、防凝聚剂、防沉淀剂、油漆和涂料等，具有很高的附加价值，值得一提的是，用汉麻小批量制造的地板已出口到欧盟、制造的汽车内饰板已实验性用在奥迪和现代汽车上，并获得了汽车厂家的充分认可。另外，汉麻籽油含有丰富的不饱和脂肪酸和多种功能性活性成份和氨基酸，广泛用于食品、保健品和药品，汉麻籽油还能合成生物柴油。

　　目前，收购人已与解放军总后勤部军需装备研究所等有关单位合作在云南种植了5万亩、在黑龙江独立种植5万亩汉麻，并计划在2007年将种植面积扩大到30万亩以上。另外，汉帛公司配合解放军总后勤部军需装备研究所进行了多年的合作研究、实验和产品开发，在汉麻的纤维处理方面解决了一系列难题，为汉麻类服装的产业化扫除了障碍，在某些方面填补了国内汉麻类服装的空白。

　　四、中国服装未来发展计划

　　前述资产计划将在2006年底以及2007年陆续完成。中国服装未来发展方向是形成汉麻产业的种植、脱胶、后整理、纺纱、织布、印染一个完整的产业链，成为汉麻———这一纺织新材料产业在国内的领头羊。

　　汉麻产业在国外也刚刚兴起，甫一推出，就受到客户的青睐和追捧，即将迅速替代亚麻，成为麻服饰的主流材料。从某种意义看，中国服装所从事的汉麻产业，实际上是一种新材料的生产、销售和综合利用，汉麻产业未来发展前景不可估量。国家发改委今年亦安排了300万专项资金支持中国服装发展汉麻产业。汉麻产业符合国家产业政策，其重要性不言而喻；同时，作为新材料、新技术、新产业，其盈利能力也非常可观。汉帛作为中国最大的麻制服装生产厂家，对汉麻材料的市场和销售具有充分的经验和把握，这些都是中国服装发展汉麻产业的有利条件。

　　印染是一个盈利能力较强的行业，行业利润率在15％以上。汇丽印染盈利能力在04、05年没表现出来，主要是设备引进水平较高，针对性较强（主要是麻材料的印染），生产能力不足引起的。随着汉麻的收获以及种植面积的扩大，汇丽印染产量将大幅上升，预计07年将达到3.5－4亿的销售额，利润将超过1500万元。

　　收购人将根据中国服装的具体情况以及有关各方将来签署的重组协议，逐步将上述优质资产注入上市公司。收购人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定履行相关程序并及时进行信息披露。

　　五、上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似的重大决策

　　收购人将根据上述业务调整计划制定资产、负债处置计划或其他类似的重大决策。

　　六、中国服装董事会、监事会改选和高级管理人员任免

　　中国服装原有董事8人，其中独立董事2人，独立董事人员不足公司董事会成员的三分之一。为了完善公司治理结构，并尽快推进重组和股改工作，公司进行了董事改选，其中收购人向中国服装推荐了三名董事候选人。

　　2006年11月17日，中国服装第三届董事会审议通过了《变更公司董事的议案》，同意公司董事方玉根先生、张杰先生、姚德荣先生辞去公司董事职务，宗刚先生、李富强先生辞去公司独立董事职务。公司董事会向公司股东大会推荐许坤元先生、冯德虎先生、从培育先生、高建幸女士、张承缨先生、张建春先生为公司董事候选人，其中许坤元先生、张承缨先生、张建春先生为公司独立董事候选人。

　　2006年12月8日，中国服装2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举了冯德虎、丛培育、高建幸为公司董事；许坤元、张承缨、张建春为公司独立董事。

　　冯德虎，男，44 岁(1962)，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事。

　　丛培育，男，41 岁(1965)，经济师，硕士学历。1988 年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000 年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁。

　　高建幸，女，汉族，1954 年7 月出生，中专学历，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，萧山寰宇国际贸易公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现任浙江汇丽印染整理有限公司总经理。

　　许坤元，男，65 岁（1941），中共党员，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长。

　　张承缨：男，汉族，中共党员，1946 年2 月出生，本科学历，1968 年3 月入伍，1971 年4 月复员；1971 年5 月至1977 年9 月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年10 月至1989 年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至1995 年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995 年至2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员；2004 年3 月退休，任浙江通力投资有限公司顾问。

　　张建春：男，现任中国人民解放军总后勤部军需装备研究所总工程师，材料学工学博士。总后勤部“科技金星”，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生导师，浙江理工大学特聘教授。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的研究开发，曾获国家科技进步一等奖1 项，二等奖1 项，国家技术发明二等奖1项，军队科技进步一等奖7 项，二等奖8 项，2004 年获何梁何利基金科学与技术进步奖，2004 年6 月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。

　　中国服装现有董事9人，其中收购方推荐的董事3人，未超过公司董事会成员的三分之一。

　　七、上市公司组织机构的调整计划

　　截止本报告书签署之日，收购人尚未计划对中国服装的组织机构作出重大调整。

　　八、上市公司章程的修改计划

　　本次收购完成后，中国服装将因本次收购行为而对章程进行修改。除上述修改外，截止本报告书签署之日，收购人尚未有其他对中国服装的章程修改计划，本次收购完成后，收购人将根据中国服装的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交中国服装董事会和股东大会审议。

　　九、关于中国服装股权分置改革的安排

　　收购人同意中国服装于2006年6月正式启动其股权分置改革（简称“股改”）程序的计划，收购人将参与股改方案的制定并承担收购股份的股改义务（包括但不限于支付股改对价）。

　　中国服装于2006年7月3日正式停牌进行股改，7月11日公布股权分置改革说明书，7月20日公布与流通股东沟通后的股改说明书修改方案。

　　收购人就中国服装股改作出如下承诺：

　　1、若股权转让事项在中国服装股权分置改革实施前完成过户，则由收购人根据持股比例承担在中国服装本次股权分置改革中所应承担的权利和义务（包括但不限于执行对价安排、履行业绩提升承诺及追送股份承诺事项等）；若前述股权转让事项在中国服装股权分置改革实施前未完成过户，则由中国恒天集团公司承担在中国服装本次股权分置改革中所应承担的全部权利和义务。如果股权分置改革实施后完成过户手续，收购人承诺按持股比例履行应承担的权利和义务（包括但不限于执行对价安排、履行业绩提升承诺及追送股份承诺事项等）。

　　2、如果股份转让在股权分置改革实施之前完成，则在追送股份履约期间（本次股权分置改革实施日—2007年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），收购人将通过登记结算公司，按持股比例将涉及实施追送的股份进行锁定；如果股份转让在股权分置改革实施之后完成，则收购人承诺转让完成后按持股比例置换出中国恒天集团公司多锁定的追送股份。

　　3、在追送股份履约期间，不会对用于追送的锁定股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，收购人承诺将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　4、经自查，收购人及实际控制人自然人高志伟在中国服装董事会公告改革说明书的前两日未持有中国服装流通股股份的情况，以及前六个月内也没有买卖中国服装流通股股份的情况。

　　5、我公司承诺，如果在股权分置改革实施之日，吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司不能向流通股支付对价股份，则收购人将按60%的比例代为支付该部分对价股份（如果股份转让在股权分置改革实施之前完成，则收购人直接进行代垫该60%的股份；如果股份转让在股权分置改革实施之后完成，则收购人替换出由中国恒天集团公司代垫股份的60%）。

　　6、收购人通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。

　　7、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　8、遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　9、不利用中国服装股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　十、收购人与上市公司其他股东之间的安排

　　截止本报告书签署之日，收购人未与中国服装其他股东、股份控制人之间就中国服装其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同和安排。

　　十一、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，除上述已披露的信息外，收购人尚未制定其他对中国服装有重大影响的计划。

　　第八节 本次收购对中国服装的影响分析

　　一、 关于人员和经营独立、资产完整

　　本次收购完成后，汉帛将成为中国服装的控股股东，原控股股东成为第二大股东，中国服装董事会、监事会和高级管理人员的构成都将会有一定的变化。

　　本次收购完成后，收购人将与恒天集团及其他股东、中国服装董事会、聘请的中介机构一起研究中国服装的经营状况与发展目标，并根据研究的结果适时调整中国服装的业务结构。但作为中国服装新的控股股东，收购人将严格按照法律、中国证监会和中国服装章程的有关规定，保证中国服装未来人员和经营独立、资产完整。

　　二、关于关联交易

　　本次收购完成后收购人与上市公司之间不存在关联交易，但收购人拟对上市公司进行资产重组，初步计划剥离上市公司低效资产和非主营业务资产，向上市公司注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染等资产，重组完成后，收购人与上市公司存在一定的关联交易，主要表现在印染业务。

　　收购人的印染业务由控股70%的浙江汇丽印染整理有限公司经营，年印染能力为8000万米，其中30-40%供应收购人服装生产使用。由于收购人是中国最大的麻类面料使用企业，为保证浙江汇丽印染整理有限公司的产能和盈利，即使在浙江汇丽印染整理有限公司股权注入上市公司以后，向收购人提供印染服务也是不可避免的。收购人拟从以下几个方面确保上述关联交易的公平、公允：

　　1、扩大浙江汇丽印染整理有限公司业务规模，降低关联交易的比例，减少对关联方的信赖；

　　2、以同类产品的市场平均价格确定关联交易的价格，浮动不超过2%；

　　3、由公司独立董事对关联交易的必要性和关联交易价格进行监督；

　　4、在董事会或股东大会表决关联交易时，实行严格的回避制度；

　　5、会计师事务所在审计时，重点关注关联交易价格的公允性。

　　三、关于同业竞争

　　本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争，但存在类似业务，主要表现在以下几个方面：

　　1、印染业务

　　收购人和上市公司均有印染业务，但印染的产品有明显的差异，收购人的印染主要是麻类面料的印染，上市公司的印染主要是布类面料的印染。但从技术可行性上看，收购人的印染也可以进行布类面料的印染，虽然麻类面料的印染毛利率要明显高于布类印染；另外，上市公司的印染设备经过更新或改造也有进行麻类面料印染的可能。

　　因此，收购人与上市公司印染业务仅存在未来同业竞争的可能。为解决未来可能出现的同业竞争，收购人拟在本次收购完成后将自身的印染业务注入上市公司。

　　2、服装生产

　　收购人和上市公司均有服装生产业务，但在产品上也有明显区分。汉帛主要生产女装，其中：OEM部分主要是为ZARA等国际大牌进行加工，市场集中在国外；自创品牌HEMPEL等，虽然在国内市场有销售，但全部是女装。中国服装主要生产男装和工装，包括：男式西服的来单加工和国内有关单位的工作服，市场。男装和女装的市场划分和客户对象不同，不存在同业竞争问题。

　　3、房地产

　　收购人虽然通过控股子公司杭州瑞博房地产开发有限公司也有部分房地产开发业务，但其房地产业务在杭州，中国服装的房地产业务在北京，房地产业务由于土地的唯一性和房产不可移动性，两者虽然都从事房地产业务，但不存在同业竞争。

　　为避免汉帛和中国服装在房地产业务方面的竞争，汉帛承诺：汉帛在现有的房地产业务之外，不再发展其他的房地产业务；在中国服装房地产业务的区域内，汉帛不发展房地产业务。

　　第九节 收购人的财务资料

　　汉帛（中国）有限公司2003年度至2005年度财务报告经浙江东方会计师事务所审计，以下数据摘自（2005）东方中汇会审字第1078号《审计报告》、（2004）浙东会审字第221号《审计报告》和（2003）浙东会审字第243号《审计报告》。

　　一、汉帛（中国）有限公司最近三年的财务会计报表

　　1、合并资产负债表（单位：人民币元）

　　资产负债表（续）

　　2、合并利润表及利润分配表（单位：人民币元）

　　3、现金流量表（单位：人民币元）

　　二、汉帛（中国）有限公司二零零五年审计报告

　　（一）审计报告内容

　　1、浙江东方会计师事务所对本公司2005年度会计报表进行了审计，并出具了（2005）东方中汇会审字第1078号标准无保留意见的《审计报告》。（下转18版）