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保荐机构：
董事会声明
中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”、“本公司”、“股份公司”、“公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当仔细阅读本说明书，投资者如对本说明书有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处理尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、公司非流通股股东中国农垦（集团）总公司（以下简称“中国农垦”）和新华信托投资股份有限公司（以下简称：“新华信托”）的股份全部被司法冻结。
鉴于本次股权分置改革非流通股股东的对价安排是通过公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，因此，上述冻结情况不影响对价安排的执行。
3、方案面临批准不确定的风险。公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的议案需经公司股东大会审议通过；股权分置改革方案获得批准需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述两个议案的通过互为前提，若其中任何一个未获批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，存在一定的不确定性。
4、公司非流通股股东中国水果与蔬菜有限公司属于外资股东，本次股权分置改革方案需报中华人民共和国商务部备案、批复。
5、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
由于股权分置改革的创新性和复杂性，公司提请投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.2股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.0478股。股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、根据相关法律、法规和规章的规定，中农资源的非流通股股东做出法定承诺。
2、所有非流通股股东承诺：本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日至2007年1月29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年12月25日起停牌，最晚于2007年1月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月 8日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月8日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-83607371
联系人：宋晓琪、田宏
传真：010-83607370
电子信箱：sstzhongnong@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和安排方式
本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.2股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.0478股。股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、对价安排执行情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、执行对价安排情况表
非流通股股东作出的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担，执行对价安排情况如下表：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
：G指股权分置改革方案实施日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、公积金转增股本预案与股权分置改革方案互为前提
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议资本公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开2007年度第1次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增方案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本与本次股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革的对价安排水平作出了合理测算,并进行分析如下：
1、对价标准的制定依据
由于历史原因，中国证券市场是一个分割的市场，不同的市场具有不同的历史成本，它们所承担的风险是不同的。因此，在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。而且只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在。本方案的实质是非流通股股东持有的非流通股为获得流通权而向流通股股东安排对价，因此，执行安排对价的标准是以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定。针对中农资源的具体情况，本次股权分置方案的对价测算采用流通股股东股改前后权益不变计算公司对价标准。具体分析过程如下：
流通股股东股改前的权益＝流通股股东股改后的权益
假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1+R)。其中P取中农资源2005年12月1日至2006年11月30日的所有交易日收盘价的算术平均值2.92 元/股；Q＝（非流通股股数×2006年9月30日帐面每股净资产＋流通股股东股改前权益）/(非流通股股数＋流通股股数)＝2.31元；经审计的截至2006年9月30日每股净资产的帐面价值是2.03元。
此外由于2006年11月10日至2006年12月19日，中垦集团及其下属企业用现金36,590,370.21元和价值2,126,600元的有价证券偿还了中农资源38,716,970.21元的非经营性资金占用，中农资源的每股净资产质量将有所提高。但此次股权分置改革的理论对价仍用2006年9月30日中农资源账面每股净资产2.03元计算。
则R=0.26
即理论上流通股股东每持有10股流通股可获得2.6股股份的对价。
为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送3.0478股。
2、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送3.0478股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得5.2股转增股份。
3、本次改革方案采用的对价安排方式
本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.2股。
4、对价水平的合理性分析
基于上述分析，保荐机构认为公司本次股权分置改革方案计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理，有利于保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定义务承诺
（1）提出改革动议的非流通股股东承诺事项
1) 根据相关法律、法规和规章的规定，中农资源的非流通股股东做出法定承诺。
2) 所有非流通股股东承诺：本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（2）履约安排
承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（3）履约时间
按照相关法律、法规和规章的规定。
2、承诺事项的履约能力分析
承诺人将在上述承诺锁定期内向交易所和登记结算公司申请对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施保证了承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人能履行上述承诺。
3、履约风险防范对策
承诺人将委托中国证券登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司目前非流通股股东持有股份数及股权比例情况如下：
截至本说明书公告日，上述非流通股东持有公司股份均登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，上述登记的股份不存在权属争议情况，但存在下列冻结、质押情况：
1、因北京裕盛隆科贸有限公司诉农垦总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院于2006年8月25日依法继续冻结农垦总公司持有的公司10,010万股国有法人股中的5,510万股，占总股本的21.85%，冻结期限为：2006年8月24日至2007年2月23日止。
2、因中国经济开发信托投资公司等诉中垦集团借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院于2006年11月8日继续冻结中垦集团拥有的公司10,010万股国有法人股中的4,500万股，占总股本的17.84%，冻结期限为：2006年11月8日至2007年5月8日止。
3、根据新华信托与江苏省农垦集团有限公司签署的《股权质押合同》的约定，新华信托将所持有的本公司7,105万股股份中的4,615万股质押给江苏省农垦集团有限公司，并已于2005年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。该质押股份占本公司总股本的18.30%。
4、因中国银行股份有限公司海南省分行诉海南福地苑房地产开发有限公司、海南锦艺达木制品有限公司借款合同纠纷一案，海口市琼山区人民法院已于2006年4月7日依法冻结新华信托持有的公司全部7,105万股股份，占总股本的28.17%，冻结期限为：2006年4月7日至2007年4月6日止。
综上：中垦集团持有的公司10,010万股国有法人股和新华信托持有的公司7,105万股股份均已经被全部冻结；其余三名非流通股股东江苏悦达、天津兴房和中国果蔬持有的公司股份没有任何司法财产保全和其他权利限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）方案不被批准的风险
本次股权分置改革方案获得批准需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此中农资源本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访个人投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
（二）无法及时获得国资部门批准的风险
中垦集团和江苏悦达持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东会议暨相关股东大会召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：公司董事会会尽力和国资委沟通，争取尽快得到国资部门的批准文件，若在该临时股东会议暨相关股东大会前无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次临时股东会议暨相关股东大会。
（三）公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在改革过程中将及时、充分地披露本次改革的相关信息，并在股权分置改革说明书中提请投资者关注公司二级市场股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构：国信证券有限责任公司
地址：北京市金融街二十七号投资广场A座二十层
法定代表人：何如
保荐代表人：林郁松
主办人：陈克庆
电话：010－66215566
传真：010－66211976
律师事务所： 北京星河律师事务所
机构负责人： 庄涛
办公地址： 北京市朝阳区裕民路瑞德大厦
经办律师： 王卫兵
电话：010-82031499
传真：010-82031176
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人在本说明书公告日前两日未持有中农资源流通股股份，前六个月内也未买卖中农资源流通股股份。
本次公司聘请的律师事务所北京市星河律师事务所及经办律师在本说明书公告日前两日未持有中农资源流通股股份，前六个月内也未买卖中农资源流通股股份。
（三）保荐意见结论
保荐机构认为，本次中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，计算对价的方法具有合理性。资本公积金转增股本方案不违反《公司法》和中国证监会有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐中垦农业资源开发股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市星河律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
中农资源具有进行股权分置改革的主体资格，非流通股股东具有参与中农资源股权分置改革的主体资格；资本公积定向转增股本不违反《公司法》和中国证监会有关规定，该股改方案不存在法律障碍；中农资源股权分置改革方案、承诺事项及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日，中农资源股权分置改革方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中农资源临时股东大会审议批准后即可实施。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2007年1月5日