本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2006年12月24日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。公司第三届董事会第十一次会议于2007年1月4日在郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董事11名，实到董事8名。董事张德勇先生未能出席董事会，委托董事李先进先生全权行使表决权。独立董事王家勤女士、李正伦先生未能出席董事会，分别委托独立董事杨杜先生、王中杰先生全权行使表决权。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下议案。
一、公司关于股权分置改革方案的议案
为推进公司的股权分置改革，河南省莲花味精集团有限公司、项城市天安科技有限公司、河南省农业综合开发公司、中国长城资产管理公司（郑州办事处）、北京祥恒科技有限公司提议：以公司现有流通股份总数546,000,000股为基数，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股股东每10股获得2股的股份支付对价。
该议案需提请相关股东大会会议审议，具体方案见公司公告和上海证券交易所网站。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《河南莲花味精股份有限公司董事会投票委托征集函》。
二、关于董事会征集相关股东会议投票委托的议案。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定，提议公司董事会作为征集人，向截止2007年1月18日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集拟于2007年1月29日召开的相关股东会议审议事项的投票权。
征集投票权具体程序见《河南莲花味精股份有限公司关于相关股东会议的董事会投票委托征集函》（具体见公告和上海证券交易所网站）
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
三、关于召开公司相关股东会议的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。对本次股权分置改革方案进行表决。
公司董事会提议公司于2007年1月29日在河南省项城市莲花大道18号公司会议室召开公司相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
四、关于大股东剩余占用资金清欠方案的议案。
截至2006年11月30日，河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）剩余大股东资金占用金额为5567.10万元。莲花集团通过与本公司和其他各方协商，公司采取以下措施解决剩余资金占用。
2001年3月，本公司在中国进出口银行借款3500万元，由莲花集团提供担保，目前此笔贷款逾期，截止2006年12月20日欠本金3024万元，利息89万元，共计3113万元。2006年11月16日中国进出口银行申请司法冻结莲花集团所持公司5250万国有股，目前已经进入相关变现程序。鉴于莲花集团生产经营状况，莲花集团无力以现金及其它方式偿还，只有使用本次冻结股权抵偿此笔债务，通过处理该笔债务，莲花集团占用本公司资金余额将减少至2454.10万元（该事项已经在2006年12月30日《中国证券报》《上海证券报》上刊登）。
经认真查证，征询有关律师事务所，莲花集团与有关单位协商，将莲花集团原转让给上市公司的债务，现重新转回到莲花集团，本公司应付款项2454.10万元由莲花集团承担（该事项已经在2006年12月30日《中国证券报》《上海证券报》上刊登）。截至2006年12月31日，莲花集团与本公司之间的相关账务已经处理完毕。以上两项合计冲减莲花集团大股东资金占用共计5567.10万元，至此莲花集团非经营性占用本公司资金全部偿还完毕。本事项提交公司股东大会通过。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
五、河南莲花味精股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
（一）、本次相关股东会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2007年1 月29 日下午2﹕00。
网络投票时间：2007年1月25 日－1月29日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30，下午1﹕00至3﹕00。
2、股权登记日
2007年1 月18 日
3、现场会议召开地点
河南省项城市莲花大道18号公司会议室。
4、召集人
公司董事会
5、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式
公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。
7、提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告时间分别为2007年1 月17 日、2007年1月24 日。
8、会议出席对象
（1）本次相关股东会议的股权登记日为2007年1 月18 日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司已申请相关证券自2007年1月4日起停牌，最晚于2007年1月16日复牌。
（2）本公司董事会将在2007年1 月15 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2007年1 月15 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期召开本次相关股东会议。
（4）本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
（二）本次相关股东会议审议事项
《河南莲花味精股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《河南莲花味精股份有限公司董事会投票委托征集函》。
（三）非流通股股东与流通股股东沟通的安排
非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
电 话：0394-4298666
传 真：0394-4298899
电子信箱：lh600186@sina.com
非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不再调整改革方案。
（四）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《河南莲花味精股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的董事会投票委托征集函》
（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《河南莲花味精股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的董事会投票委托征集函》。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）本次相关股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
（1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、联系方式
登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部
邮政编码：466200
联系电话：0394—4298666
传 真：0394—4298899
联 系 人：时祖健 任春燕 宋伟
3、登记时间
2007年1月23 日－1月24 日的上午8﹕00至11﹕00，下午14﹕00至17﹕00。
4、注意事项
出席本次相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二〇〇七年一月四日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向
均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“莲花味精”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
兹全权委托________先生（女士）代表本单位（个人）出席河南莲花味精股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
投票意见：
如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）