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保荐机构：
特 别 提 示
1、2006年11月20日莲花集团实施以转增权抵债，莲花集团以26,397.5689万国家股抵偿部分债务，一共用于抵偿大股东资金占用406,522,561.06元。截止本说明书公告日，尚剩余大股东资金占用金额为5,567.10万元。
2001年3月莲花味精向中国进出口银行借款3,500万元，由莲花集团提供担保，目前此笔贷款已逾期，截止2006年5月底欠本金3,024万元，利息89万元。2006年11月16日中国进出口银行申请司法冻结莲花集团所持公司5,250万国有股。目前经莲花集团与中国进出口银行协商，中国进出口银行同意先解冻其中3,500万股以用于莲花集团支付对价，剩余1,750万股以用于抵偿莲花味精应付中国进出口银行3,113万元。在该笔股权抵偿后，莲花集团公司占用资金余额将减少至2,454.10万元，剩余的2454.10万元占用资金由莲花集团以承担莲花味精债务的方式予以抵偿，具体详见公司2006年12月30日公告。
2、本次股权分置改革动议由莲花集团、项城市天安科技有限公司、河南省农业综合开发公司、中国长城资产管理公司和北京祥恒科技有限公司共同提出。截至本说明书公告日，公司非流通股股东项城市天安科技有限公司所持78,260,870股处于质押状态，公司控股股东莲花集团承诺由其代为垫付对价。代为垫付后，被代为垫付对价安排的项城市天安科技有限公司所持股份如需上市流通或转让，应征得莲花集团同意，并由莲花味精向交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、截至本说明书公告日，莲花集团持有的本公司股份全部被冻结，莲花集团已与相关权利人协商，并达成协议在股权分置改革方案实施前解冻部分冻结的股权以支付对价。
4、本公司非流通股股东莲花集团持有的股份为国家股，农开公司持有的股份为国家股，长城资产管理公司持有的股份为国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
（一）方案要点
公司全体非流通股股东莲花集团、农开公司、天安科技、长城资产管理公司、北京祥恒以其合法持有的109,200,000股莲花味精股份作为非流通股获得流通权的对价，支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
其中，公司控股股东莲花集团向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付95,489,892股的对价股份；天安科技、农开公司、长城资产管理公司、北京祥恒向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付分别支付1,565,217股、1,478,261股、1,457,400股、9,209,230股的对价股份。
改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至682,500,000股，总股本保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（二）非流通股股东的特别承诺事项
1、公司非流通股股东莲花集团、天安科技、农开公司、长城资产管理公司均承诺所持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、北京祥恒作如下法定承诺：持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起十二个月内不上市交易或转让。
（三）本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年 1月18 日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年 1月29日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1 月25 日———2007年1 月 29 日（期间交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。
（四）本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2007年1 月4日起停牌，并于2007年1月 8 日公告本次股权分置改革方案说明书，最晚于2007年1 月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年 1月15 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年 1月15 日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告推迟或取消本次相关股东会议。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
（五）查询和沟通渠道
热线电话：0394-4298666
传 真：0394-4298899
电子信箱：lh600186@sina.com
公司网站： www.chinalotus.com.cn
上海证券交易所指定网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以截至2006年11月20日实施股权转让后的总股本1,062,024,311股为基准，全体非流通股股东莲花集团、农开公司、天安科技、长城资产管理公司、北京祥恒以其合法持有的109,200,000股莲花味精股份作为非流通股获得流通权的对价，支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东为流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算机构规定的零股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
注：截至本说明书公告日，天安科技持有的公司股票共78,260,870股已质押。按照公司股权分置改革方案，天安科技应承担的对价安排的股数共1,565,217股，莲花集团承诺由莲花集团代为垫付。代为垫付后，天安科技所持股份如需上市流通或转让时，应征得莲花集团同意，并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
上表G指本次股权分置改革方案实施后的首个交易日
注1：莲花集团、天安科技、农开公司、长城公司承诺，其持有的本公司非流通股在获得流通权后12个月内不上市交易和转让。在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原莲花味精非流通股股份数量占莲花味精股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
注2： 北京祥恒承诺，所持有的莲花味精原非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
注：截至本说明书公告日，天安科技持有的公司股票共78,260,870股已质押。按照公司股权分置改革方案，天安科技应承担的对价安排的股数共1,565,217股，莲花集团承诺由莲花集团代为垫付。代为垫付后，天安科技所持股份如需上市流通或转让时，应征得莲花集团同意，并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请的保荐机构对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：
1、确定对价水平应考虑的主要因素
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的实质内容是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。因此本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：在股权分置改革实施后，流通股股东持有股份的市场价值不应减少。
2、莲花味精对价水平测算依据分析
（1）对价计算公式
为保证流通股股东在改革前后利益不受损，对价制定的理论基础应至少满足以下条件：
P1×Q1 = P2×Q2 ---------------------①
B = Q2 -Q1 =( P1/ P2-1) × Q1 -------②
其中：P1为改革前股票市价，Q1为改革前流通股股东持股数量，P2为改革后合理股票价格，Q2为改革后流通股股东持股数量，B为对价。
满足公式①，即保证流通股股东在此次改革前后利益保持不变；满足公式②，即为非流通股股东应向流通股股东送出该数量股份后可达到公式①的结果。
（2）对价计算过程
①改革前股票市价的确定（P1）
为维护流通股股东的利益，实施股权分置改革前股票的市场价格P 按股权分置改革公告停牌前60 个交易日平均收盘价、30 个交易日平均收盘价的最高值确定。在本次股权分置改革公告停牌前60 个交易日平均收盘价为2.66元，前30 个交易日平均收盘价即为2.79元。因此，我们选择2.79元作为计算流通股股东持股成本的依据，即P1＝2.79元。
②股权分置改革后合理股票价格的确定（P2）
为使在全流通预期下莲花味精的市场公允价值更加科学，同时考虑到我国国民经济的良好发展态势、莲花味精主营业务利润的构成以及公司行业发展状况等具体情况，我们认为，参考国际成熟市场同行业上市公司，并结合国内已完成股改的同行业上市公司的市场定价情况来确定改革后原流通股股东的理论持股市值更为合理。
鉴于每股净资产指标通常是一个累积正值，相比每股收益指标的稳定性较强。基于对莲花味精具体情况的分析可知，市净率是较为理想的比较估值指标。
基于目前国内已完成股改的食品行业代表性公司的整体平均市净率为2.17倍，同时考虑到莲花味精的业务主要集中在食品行业的细分市场味精制造销售上，且在国内市场呈现出相当的规模优势，依据公司主营业务利润构成、各项指标行业排名及股本结构、收益能力等情况，莲花味精的理论市净率水平应在1.8倍～2.2倍之间。按公司目前的每股净资产值1.47元计算，在方案实施后，公司二级市场的理论价值区间为2.64元～3.23元。基于谨慎的角度考虑，选用2.64元作为莲花味精股权分置改革后的理论市场价格。
（3）对价计算结果（B）
基于上述数据，同时：
Q1＝54600万股
B = Q2 -Q1 =( P1/P2-1) × Q1=（2.79/2.64－1）×54600=2791.43(万股)
由上述公式测算，流通股股东每10股理论上应获付0.544股。
为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东达成一致，向流通股股东支付109,200,000股，即流通股股东每10股可获付2.0股的对价。
二、非流通股股东的特别承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东的承诺事项
莲花味精非流通股股东莲花集团、项城市天安科技有限公司、河南省农业综合开发公司、中国长城资产管理公司做出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
莲花味精非流通股股东北京祥恒科技有限公司做出如下法定：承诺持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起十二个月内不上市交易或转让。
（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
公司非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。
（三）承诺事项的违约责任
若非流通股股东没有履行承诺，则其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项。若非流通股股东违反承诺给其他股东造成损失的，其他股东可依据法律要求其赔偿。
非流通股股东承诺如有违反承诺规定的禁售和限售条件而出售所持有的有限售条件的股份，将以相当于出售股票价值30%之金额作为违约金支付给莲花味精。若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（四）承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无全属争议、质押、冻结情况
莲花味精全体非流通股股东提出股权分置改革动议，截至本改革说明书摘要公告日，提出股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
（一）改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，则本次相关股东会议的时间将推迟或取消。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。
（二）改革方案不被相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。为使此次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议审议，公司及非流通股股东将通过尽可能多的方式与投资者沟通，以最大程度地达到各投资者利益的平衡。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（三）国有资产监督管理部门不予批准的风险
本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若方案未获相关国有资产监督管理部门通过，则将不能实施。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通，取得有资产监督管理部门的同意及相关批复。
（四）非流通股股东股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日，莲花集团所持有的本公司全部股份被司法冻结。如果在股改方案实施前未能解除，则将影响股改方案的实施。同时，莲花集团所持有股权在权利人解冻的过程中，若出现司法轮候冻结、扣划，将存在无法履约的风险，对本次股权分置改革产生较大不利影响。
（五）市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。
因此，公司董事会提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于莲花味精的可持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
作为莲花味精本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：
莲花味精股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，莲花味精股权分置改革方案合理。恒泰证券愿意作为保荐机构推荐莲花味精实施股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
国浩律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书签发之日，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案，尚待公司相关股东会议审议通过并得到国有资产管理部门的批复，在相关债权人解除质押冻结后改革方案方可实施。
（三）中介机构联系方式
1、 保荐机构：恒泰证券有限责任公司
法定代表人： 李庆阳
办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
保荐代表人： 王成林
项目主办人：梅志敏、庄斌、吴楠、孙海洋
电话： 021－68405663
传真： 021－68405662
2、 公司律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 刘 维
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：杜晓堂 韦 玮
电话：021－52341668-8088
传真：021－52341670
河南莲花味精股份有限公司董事会
二00七年一月五日