阿城继电器股份有限公司关于股权分置改革方案
沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10股获得2.6股股份”调整为“流通股股东每10股获得2.8股股份”。公司股票将于2007年1月9日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2007年1月8日刊载于巨潮资讯网上的《阿城继电器股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《阿城继电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
阿城继电器股份有限公司（以下简称：“阿继电器”或“上市公司”）实际控制人哈电集团以及各有关方积极推动阿城继电器集团有限公司（以下简称：“阿继集团”）及其子公司对上市公司的占用资金清偿工作，全部清欠工作已于2006年12月30日执行完毕；同时，股权分置改革方案自2006年12月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通；同时。根据非流通股股东与流通股股东充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）提高了对价水平
原为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10 股流通股将获得2.6 股股份。公司非流通股股东需向流通股股东执行34,918,000 股股份的对价总额。”
现调整为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得2.8股股份。公司非流通股股东需向流通股股东执行37,604,000 股股份的对价总额。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
1、自公司2006 年12月29日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。
我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见的结论性意见
阿继电器本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。
本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师之补充法律意见
阿继电器本次股权分置改革符合《公司法》、《指导意见》、《国资委指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得国务院国资委就哈电集团受让阿继集团持有的公司16,413.50万股国家股的批准，取得国务院国资委的批准，中国证监会豁免哈电集团要约收购阿继电器股份的收购义务的批准，公司相关股东会的批准后方可实施。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所确认。
公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件：
1、阿城继电器股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、阿城继电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、招商证券股份有限公司关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、哈尔滨电站设备集团公司《关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革非流通股东承诺函（修订稿）》；
5、北京市通商律师事务所关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
6、阿城继电器股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。
特此公告！
阿城继电器股份有限公司董事会
二○○七年一月八日