大家好，值此公司股权分置改革工作之际，公司董事会谨代表上海望春花（集团）股份有限公司的全体同仁对各位股东长期以来给予公司各项工作的支持与理解表示诚挚的感谢！

　　自2006年11月27日公司第二次启动股改工作以来，由于公司本次股改是在公司控股股东存在内部股东分歧的特定背景下启动的，因此市场各方与新闻媒体都对公司股改工作给予了高度关注。从目前公司部分流通股东对于本次股改方案的反馈意见来看，我们了解到，公司广大流通股东对公司股改工作都提出了诸多合理化建议，他们的出发点都是好的，都是希望公司全体股东能够风雨同舟、和衷共济，公司能以本次股改顺利实施、土地动迁和安置纺织产业职工的完成为契机，一举走出近几年来的经营困境，并迈上蓬勃向上、有序发展的经营管理之路。鉴于上述情况，董事会首先想从公司发展的角度谈一些看法。

　　公司自1993年上市以来已经走过了整整14年的风雨历程，大家知道，“望春花”是上海市市花白玉兰花的别称，而公司曾经一度辉煌也的确无愧于“望春花”这个名称的美誉，公司也曾经因此被喻为 “浦西一支花”。然而近几年，由于公司历次大股东重组的不成功和历史上股东运作的不甚规范，曾经被誉为“浦西一支花”的公司却陷入了前所未有的困境，公司也因连续两年亏损戴上了“*ST”的帽子，而公司大股东存在的内部股东分歧、公司股东间矛盾激化、平绒纺织产业逐年下滑、大股东占用上市公司资金等问题，更是让公司雪上加霜、危机四伏。

　　自从2006年7月份公司新的管理团队组建以来，通过他们的努力工作，公司陆续完成了纺织产业职工安置、土地动迁、清欠大股东占用上市公司资金等事关公司生存发展的工作。截至目前，公司已妥善安置纺织产业职工384人，完成安置计划的97.76%，累计回收搬迁土地补偿资金1.2亿元，完成收款计划的77.92%。特别需要指出的是，在这半年多的时间里，公司主要股东、董事会及监事会全体成员也表现出空前的团结。借此机会，董事会谨代表公司对他们为公司土地动迁、纺织产业职工安置、清欠大股东占用上市公司资金、启动股改工作等一系列工作所做出的辛勤劳动表示衷心的感谢。

　　鉴于公司目前即将走出历史困境，并朝着良好的发展方向前进，公司董事会也不失时机地在五届十四次董事会议上审议并通过了《公司干细胞产业发展战略的报告》。自公司2001年投资干细胞项目以来，干细胞业务的经营业绩取得了长足发展，在干细胞储存业务领域保持了国内市场和亚洲市场的领先地位，同时也给公司股东贡献了较好的投资回报。但是随着干细胞存储业务市场竞争的日益加剧，完善干细胞基因产业化发展的链条和重点发展干细胞临床移植、干细胞系列产品研发及基因工程药物开发等业务已成为继续保持公司竞争力的首要任务。公司要通过复制协和华东干细胞公司合作建库的盈利模式、在公司总部成立干细胞产业化发展委员会和加大与中国医学科学院等国内干细胞研究权威机构的纵深战略合作等发展战略， 要进一步通过引进干细胞研究领域的高端人才与专家、加大干细胞研发资金投入、扩大市场规模等手段来提升公司干细胞产品级别、打造公司在干细胞产业领域的核心竞争力。

　　其次，董事会想对公司股改工作及拟实施方案做如下三方面的说明：

　　1、关于公司第二次启动股改工作的背景

　　大家也许知道，自2006年4月份以来，公司第一大股东内部股东存在严重分歧、大股东股权被质押及多次司法冻结并陷入严重财务危机，因此在公司大股东一无股份可送、二无资产注入、三无业绩承诺保证等特定现实背景下，因此通过采取公司资本公积转增股本的非流通股东间接向流通股东送股支付对价的股改方案成为上市公司进行股权分置改革工作的唯一方式。

　　2、关于公司股改方案的对价问题

　　公司股改方案是根据流通股股东价值不变原理作为对价测算的基本依据。经测算，每10 股流通股应获对价2.68股，而公司每10股流通股定向转增6.983股的对价水平相当于流通股东每10股获得3.06股，因此公司本次股改方案切实维护了公司广大流通股东的利益。

　　3、关于公司109家非动议法人股东未能支付对价问题

　　向109家非动议法人股东同时转增不支付对价是上市公司本次提出股改动议的4家非流通股东为妥善解决历史上公司发行公募法人股的上市公司协商解决股权分置问题所做出的特别安排。进行股权分置改革是国家赋予上市公司的政治任务，但是望春花历史上曾以市价发行公募法人股,而其中多数非流通股东目前又难以与公司取得联系。由于公司控股股东所持股份被多次司法冻结不能直接支付对价，提出股改动议的四大非流通股东一致决定通过资本公积定向转增股本的方式向流通股股东定向转增股份,每10股流通股将获得6.983股，对价水平相当于流通股东每10股获得3.06股。同时，在保护公司流通股股东利益的同时兼顾公司公募法人股股东的利益，避免由于未能与上述109家法人股股东取得联系而给公司可能带来的法律风险，动议本次股改的前4大非流通股股东一致同意向109家未能取得联系的法人股股东同时每10股转增3股（等于在向全体股东定向转增模式下其应得的股数）。因此此次公司股改方案实质上是由公司前四大股东承担了本次股改支付给流通股股东的全部对价，充分体现了公司提出股改动议的4大非流通股东的极大诚意，为上市公司的长远发展做出股东应尽的义务，也为下阶段进一步提升上市公司质地做出了巨大贡献。

　　各位股东，望春花的过去离不开你们的鼎立支持，望春花的明天同样少不了你们的悉心关怀。本次股改的成功与否不仅关系到公司流通股东的切身利益，更关系到公司全体股东的整体利益和公司的生死存亡！作为公司董事会，我们一定会本着对公司全体股东高度负责的态度，不辜负公司全体股东的期望，求真务实，率领公司管理团队来做好公司的发展战略和经营管理，千方百计、竭尽所能地为公司全体股东谋福址。在此，董事会十分感谢公司广大投资者在这段时间给予公司的关注，并为公司股改工作提出的诸多有价值的意见与建议，同时也真诚地希望公司全体股东尤其是流通股东应着眼于公司生存发展的大局，理性看待公司此次股改方案所做出的对价安排，给予公司通过股改契机来走出困境、再创辉煌的机会。

　　公司董事会谨再次代表公司全体同仁诚挚希望一直热爱、关心、支持公司的广大投资者能一如既往地支持、关注公司的发展，并能够也一定能够分享到公司再创辉煌所取得的成果。

　　公司董事会坚信：只要公司全体股东精诚团结，只要公司管理团队求真务实、励精图治，公司一定能借此次股改契机走出历史困境并迈向更加美好的未来！曾经的“浦西一支花”也一定能够绽开出更加绚丽的花朵，并结出更加丰硕的果实！

　　谢谢大家！

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二00七年元月八日