中国软件与技术服务股份有限公司控股子公司收购资产公告
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重要内容提示：
●本公司近日获悉，本公司控股子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之控股子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2007年1月2日与卖方签署收购协议，拟收购和勤环球资源有限公司（简称HGR）100%股权，其中96.61%以协议收购方式购买，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有），按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本次交易不构成本公司的关联交易。
●中软国际对HGR的收购将扩大其软件外包业务规模，拓展客户基础和业务范围，增强其持续经营能力。随着本项交易的逐步实施，将在一定程度上稀释包括本公司控股子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。
●本项交易须获得中软国际股东大会的批准。鉴于中软国际为本公司的控股子公司，且该项交易的金额已经达到规定标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易也需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
中软国际于2007年1月2日与卖方签署收购协议，拟收购HGR100%股权，其中96.61%以协议收购方式购买，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有），按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本次交易不构成本公司的关联交易。
本项交易须获得中软国际股东大会的批准。鉴于中软国际为本公司的控股子公司，且该项交易的金额已经达到规定标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易也需提交本公司股东大会审议。
二、交易双方
（一）出让方（卖方）
卖方HGR的股东包括19家机构和个人，其中已签署协议的有：GPC、Scube Systems Limited、China Tiger Investments Limited、Easy Win Technology Limited、Pine Flower River Inc.、XFY Limited、Genius Investments Company Limited、George WU、Biliang HU、Daniel RUAN、IDG Technology Venture Investments,LP、China GIWIN Investments Limited共12家机构和个人。
以上HGR股东中机构（公司或实体）（GPC、Scube Systems Limited、China Tiger Investments Limited、Easy Win Technology Limited、Pine Flower River Inc.、XFY Limited、Genius Investments Company Limited、IDG Technology Venture Investments,LP、China GIWIN Investments Limited）的主要业务活动为投资控股。其中第一大股东GPC全称为Greater Pacific Capital Ltd.，系注册于开曼群岛的一家有限责任公司。
以上HGR股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面没有关系。
（二）收购方（买方）
买方中软国际在英属开曼群岛注册成立，于2003年6月在香港创业板上市（股票代码8216），目前该公司发行了面值0.05港元的普通股股票755,620,755股，优先股股票194,500,000股。本公司控股99.3%的子公司中软香港持有其26.34%的普通股股票，为其第一大股东。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等方面的业务。根据香港德勤关黄陈方会计师行按照香港会计原则进行的审计，中软国际截止2005年12月31日，资产总额为43,876.5万元，负债总额为12,973.0万元，股东权益为30,903.5万元，2005年实现销售收入38,227.5万元，净利润3,965.6万元。
二、交易标的
（一）交易标的为HGR100%股份。中软国际已与持有HGR96.61%股份的卖方签署了收购协议，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。此次转让的HGR股份须无任何产权负担、申诉、负债、索赔、抵押及其他一切第三方权利。
（二）HGR成立于2005年6月28日，注册地为英属开曼群岛。
（三）香港刘白会计师事务所目前正在对HGR进行审计，审计程序尚未结束。根据HGR未经审计的财务报告（按香港财务报告准则作出调整），其主要财务数据如下：
单位：人民币 元
（四）该公司股权结构如下：
（五）HGR主要业务为投资控股，业务实体由其8个下属子公司构成，该公司股权投资结构如下：
主要子公司概况：
1、上海华腾，于2005年9月被HGR收购。该公司主要从事金融、邮政等领域应用软件的开发与系统集成服务。其主要客户有中国银行、交通银行、中国农业银行及中国邮政等。截至2006年6月30日，约有员工437人，主要分布于上海、北京和广州。
2、大连信华，于2005年9月被HGR收购。该公司主要从事对日软件开发外包服务。该公司专门向电讯及工程行业提供工程CAD设计。其最终用户有Meitec Corporation、NTT Communications Corporation等大型公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工460人。
3、大连全数，于2005年9月被HGR收购。总部位于大连，主要从事面向日本市场的软件外包服务，专门为咨询科技、业务解决方案供应商及专业招聘及服务等不同行业制作CAD设计，最终客户包括CDI Corporation等。截至2006年6月30日，该公司约有员工120人。
4、和勤信华，系HGR于2006年2月设立，目前暂无经营活动。
5、Double Bridge，于2006年1月被HGR收购。总部位于美国新泽西的普林斯顿，在波斯顿、多伦多、巴黎和香港设有办事处。其主要从事金融、制药、护理、电信等行业的软件开发和咨询服务。该公司的业务涉及北美、日本和欧洲，其主要客户有中国银行、辉瑞制药、Sanofi-aventis Pharmaceuticals,Inc.等公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工35人。
6、北京道达，系Double Bridge的全资子公司，位于北京，为Double Bridg的开发中心，并从Double Bridg承接软件外包开发服务，也从事向金融及制药行业的公司提供软件开发、软件咨询及系统集成，最终客户包括Double Bridg及Ciador Inc.等。截至2006年6月30日，该公司约有员工58人。
7、达锐香港，系Double Bridge的子公司，目前暂无经营活动。
8、东京信华，于2005年9月被HGR收购。总部位于日本东京。该公司为HGR在日本的市场推广公司。截至2006年6月30日，该公司约有员工7人。
三、收购协议的主要内容及定价情况
（一）签署日期：2006年1月2日
（二）交易标的：HGR100％股权。中软国际已与持有HGR96.61%股份的卖方签署了收购协议，其余股份依法以要约收购或强制收购的方式购买。此次转让的HGR股份无任何产权负担、申诉、负债、索赔、抵押及其他一切第三方权利。
（三）交易价格
交易总对价在2500～5500万美元（约相当于人民币1.95～4.29亿元）之间，具体则依据HGR2006年及2007年的盈利状况，分为购股价和获利能力付款（如有）：
1、购股价：等于HGR2006年经审计后的净利润的15.5倍，不低于2500万美元（约相当于人民币1.95亿元），不超过5000万美元（约相当于人民币3.90亿元）；
2、获利能力付款（如有）：若HGR2007年经审计后的净利润不少于316万美元（约相当于人民币2465万元），则获利能力付款为HGR2007年经审计净利润的15.5倍减购股价，但购股价与获利能力付款合计不能高于5500万美元（约相当于人民币4.29亿元）；如果2007年净利润少于316万美元，则无获利能力付款。
（四）支付方式
1、预付定金支付
预付定金 300万美元（约相当于人民币2340万元），作为部分购股价的现金支付，以现金方式存放于托管代理人账户，于签署收购协议日期起15日内交付。
2、购股价支付
购股价的10～30％以现金方式支付；余额则于完成之日，以配发中软国际对价股份的方式支付。在最低0.80港元/股的条件下，对价股份发行价根据中软国际2006年报公告前30个交易日平均收盘价或截至2006年12月11日前45个交易日平均收盘价（以较低者为准）确定。
3、获利能力付款支付（如有）
获利能力付款（如有）的10～30％以现金方式支付；余额则于HGR董事会批准其2007年度财务报告后15日内，通过配发中软国际对价股份支付。在最低0.80港元/股的条件下，对价股份发行价根据HGR董事会批准其2007年度财务报告前30交易日中软国际的平均收盘价确定。
（五）收购完成的条件
1、收购完成所需的主要条款：
（1）本协议项下拟进行的交易在中软国际股东特别大会上获得批准；
（2）香港联交所上市委员会批准根据协议发行的对价股份在创业板上市及买卖；
（3）协议所载的声明和认股权证于实施时在所有重大方面均为真实和正确；
（4）协议各方已完全履行和遵守收购事项所有文件所载的协定、责任和条件；
（5）HGR及其子公司将已授予其员工的571,346份购股权的90%以上予以注销；
（6）在协议日及之前，HGR及其任何成员公司不存在未向中软国际披露的会对HGR的整体业务构成重大不利影响的任何事项；
（7）载于协议的该等其他条款须以中软国际同意并接受的方式处理。
2、收购完成在下列时间点确认（以较后者为准）：
（1）上文（1）中所列条件达成后的第3个营业日；
（2）HGR董事会批准HGR2006年度经审计财务报告后15日后的首个营业日；
（3）中软国际与HGR及卖方所商定的其他日期。
（六）定价原则和资金来源
1、定价原则
交易对价系中软国际与卖方参考HGR历史业绩和2007年预期盈利增幅，公平协商后确定。参考下列因素作为定价基础：
（1）HGR及其子公司截至2005年12月31日以前的历史业绩；
（2）HGR 2006年和2007年度盈利预期情况；
（3）HGR截至2005年12月31日的净资产；
（4）HGR的技术及客户基础；
（5）HGR管理层和软件外包团队的从业经验。
2、资金来源
中软国际已于2005年12月通过发行A类优先股集资2000万美元（相当于约1.56亿港元），按计划为收购事项募集资金。
（七）其他相关主要条款
1、不竞争承诺
根据协议，各主要卖方及其关联人向中软国际承诺，自收购完成后两年内，其各方不会与中软国际及HGR在下列范围的直接竞争的任何业务活动中拥有权益，或从事业务活动：
（1）银行及金融机构的外包服务业务；
（2）源自大中华区以外的软件外包业务。
2、优先购买权和注册权利
（1）根据补充协议，若中软国际出售其股份、或可转换证券等，中软国际同意授予GPC优先购买权。但该优先购买权须中软国际独立股东批准后生效，以下情况除外：
（a）中软国际在优先股转换普通股时；
（b）中软国际实施股权激励发行普通股时；
（c）中软国际的股份分拆、发放股息、资本重组等按比例进行调整的类似交易；
（d）包销公开发售所发行的普通股；
（e）根据创业板上市规则的规定，中软国际董事被授权决定发行中软国际普通股。
（2）根据补充协议，若中软国际普通股在美国交易所上市，GPC也拥有其所持有的普通股的注册权利。
3、协议签署后的相关安排：
（1）中软国际有权向HGR及其子公司的董事会派驻4名观察员。其有查阅HGR所有成员公司全部记录的权力；在收购完成时，该4名观察员将获提名或委派为 HGR各成员公司的董事；
（2）LEI Hongsang先生（现任HGR主席和董事）和WANG Xi先生（现任HGR总裁、行政总裁和董事）将被提名为中软国际董事会的观察员。
4、收购完成后的相关安排：
（1）中软国际将提名或委任 HGR各成员公司董事会的大多数董事；
（2）LEI Hongsang先生将被提名或委任为非执行董事，WANG Xi先生将被提名为执行董事并被指派为中软国际的联席行政总裁；
（3）GPC将获授权指派1名中软国际董事会的观察员；
（4）部分HGR的高级管理人员将按照中软国际规定条件或条款与 HGR的相关成员公司订立服务合约。
（注：上述协议内容系为方便投资者阅读而译自相关协议书或补充协议书（英文），如有歧义，以原文为准）
四、收购的目的和对公司的影响
中软国际拟通过对HGR的收购，拓展其IT信息服务的业务活动，尤其是软件服务外包业务。本次收购完成后，凭借其在软件服务外包上已建立的基础和HGR的客户关系，中软国际将进一步扩大其海外市场，加强与国际跨国公司的联系，并对其重点业务领域，如银行、金融、药业等进行强化，从而扩大其软件外包业务规模，拓展客户基础和业务范围，增强其持续经营能力。
随着本项交易的逐步实施，将在一定程度上稀释包括本公司控股子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。
五、备查文件
1、
2、
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年1月9日