广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年12月28日以通讯的方式向董事会全体成员及公司高管人员发出了召开公司第二届董事会第二十九次会议的通知。会议于2007年1月8日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长王治邦主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会的召开合法有效。本次董事会对有关议案进行了审议，经审议表决，形成如下决议：
一、关于资本公积金向公司全体流通股股东定向转增股本的决议
会议审议通过资本公积金定向转增股本预案，并决定将该预案提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
资本公积金定向转增股本预案的内容如下：本公司计划以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本2,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.6232股。每10股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232股，相当于流通股每10股获得2.38股的对价。
本次股权分置改革方案的详细内容见《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革说明书》。
议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托权的决议
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2007年3月30日召开的审议股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托权。
议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金定向转增股本预案须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金定向转增股本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会决定通过该项议案，定于2007年3月30日上午9:30广州市增城宝龙路1号公司3楼会议室召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
会议审议事项：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革方案。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
2007年1月8日
证券简称:S宝龙 证券代码:600988 编号：临2007--002
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
董事会关于召开2007年第一次
临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 本次临时股东大会暨相关股东会议的会议现场会议召开时间为2007年3月30日上午9:30时，网络投票时间为2007年3月28日—2007年3月30日的9:30-11:30、13:00-15:00股票交易时间,股权登记日为2007年3月23日。
2、 本公司股票于2007年12月18日停牌，最晚于2007年1月19日复牌。2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分转置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。
一、召开相关股东会议的基本情况
根据公司非流通股股东广东省金安工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋五家非流通股股东的书面委托，经上海证券交易所（简称：“交易所”）同意，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（简称：“公司”、“东方宝龙”）董事会于2007年1月8日发出本通知，拟召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议。基本情况如下；
1、 本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年3月30日上午9:30时
网络投票时间为：2007年3月28日—2007年3月30日每日的9:30-11:30、13:00-15:00
2、 股权登记日：2007年3月23日
3、 现场会议召开地点：广东省广州市增城新塘镇宝龙路1号三楼会议室
4、 召集人：公司董事会
5、 主持人：王治邦董事长
6、 会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所的交易系统，向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
7、 参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式；如果重复投票，则按现场投票、委托董事会和网络投票的优先顺序选择有效表决票进行统计。
8、 提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》上发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，时间分别为2007年3月21日和2007年3月28日。
9、 会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为2007年3月23日，凡在2007年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有表责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知发布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或委托公司董事会进行投票，或在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
10、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司股票自2006年12月18日起停牌，最晚于2007年1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在1月18日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果公司董事会未能在1月18日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（4）如果本公司董事会未能在2007年1月18日（含）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请东方宝龙股票公告后下一交易日复牌。
（5）本公司董事会将申请本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日东方宝龙股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在本次临时股东大会暨相关股东会议结束后两个工作日内公告会议表决结果，并申请在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议审议事项
关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革的议案
公司申请公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日的次一交易日（2007年3月26日）起停牌，若公司本次临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌，若公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排进行公司股票复牌事宜。
三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
1、沟通期限
自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。
2、沟通方式
非流通股股东将通过网上路演，走访投资者等多种多式与流通股股东进行充分沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式文广泛征求流通股股东的意见；
热线电话：（020）82601663
传真： （020）82601663
电子邮箱：yuxiang8820@163.com
联系人： 于翔
3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
4、公司股票复复牌后，不再调整方案。
四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：
1．流通股股东具有的权利。
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
五、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法：
1．登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2．登记时间：2007年3月28日———2007年3月29日的每日上午9时至下午4时。
3．登记地点及授权委托书送达地点：广州增城市新塘镇宝龙路1号公司3楼会议室。
六、参与网络投票的股东投票程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
1、进行投票的时间为：2007年3月28日—2007年3月30日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月28日至2007年3月30日每交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738988
投票简称：宝龙股票
3、 股东投票程序：
（1）买卖方向为买入股票：
（2）在“委托价格”项上填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案,以1.00元价格予以申报.如下表:
议案 申报价格
《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革议案》 1．00元
（3）在“委托事项”项上填写报表决意见：1股代表不同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）注意事项
1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以每一次申报为准。
2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为广州东方宝龙汽车工业股份有限公司截止2007年3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2007年3月23日至2007年3月29日（每日9:00———16:30）。
3、征集方式：采用公开方式在（《中国证券报》、《上海证券报》）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其它事项
1．出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
2007年1月8日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席广州东方宝龙汽车工业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
2007年1月8日