内蒙古兰太实业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年12月22日,分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事及高管。2007年1月5日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持，经与会董事认真审议，全体董事举手表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于内蒙古兰太药业有限责任公司经营场所建设的议案》；
内蒙古兰太药业有限公司所属营销公司于2006年9月接受了自治区食品药品监督管理局对其进行的年度《药品质量管理规范》(GSP) 的复检，认为其经营场所不符合GSP的要求，限期2006年底前完成整改。
鉴于此，为符合国家有关药品经营企业的法律、法规和规范的要求，内蒙古兰太药业有限公司申请建设符合GSP规范要求的约2700平方米左右的经营场所，预计资金约1700万元。
表决结果：同意9票；反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司审计机构的议案》；
根据国务院国有资产监督管理委员会“评价函［2006］146号”《统一委托审计通知书》及中国盐业总公司“中盐审［2006］305号”文件要求，聘请中瑞华恒信会计师事务所负责公司2006年度审计工作，经协商，2006年度本公司拟支付其审计报酬45万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了《关于调整公司经营机构设置的议案》；
根据公司目前生产经营的实际情况，为了有效地整合内部资源，提高管理效率，公司对下列经营机构作以下调整：
1、将内蒙古兰太实业股份有限公司养殖分公司变更为养殖分厂，并入公司制盐事业部管理；
2、撤消制盐事业部机电分厂，成立内蒙古兰太实业股份有限公司安装分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、电力、蒸汽及运输。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、电力、蒸汽及运输；污水处理、中水回用(只限工业用)；机械加工、压力容器制作、压力管道安装、锅炉安装、制桶。
原第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
修改为：
第一百三十二条 公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理对经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于中国证监会内蒙古监管局巡回检查发现问题的整改报告》(见附件)；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《公司关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》；
(一)会议时间、地点
1、时间：2007年1月25日上午9时
2、地点：内蒙古阿拉善经济开发区公司五楼会议室
(二)会议内容：
1、《关于聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司审计机构的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》。
(三)出席会议对象
1、截止2007年1月19日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
(四)登记事项：
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2007年1月23日上午9时—11时；下午14时—17时。
3、登记地点：公司证券事务部。
(五)其他事项：
1、会期一天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司联系地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系电话：（0473）3443896
传真（0473）3443900
联系人：赵双云 王晓燕
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
其中第二、四项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
附：一、《关于中国证监会内蒙古监管局巡回检查发现问题的整改报告》
二、授 权 委 托 书
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇〇七年一月五日
附一、《关于中国证监会内蒙古监管局巡回检查发现问题的整改报告》
内蒙古兰太实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局
巡回检查发现问题的整改报告
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局：
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2006年11月23日 至28日对我公司进行了巡回检查，并于12月8日以内证监发 [2006]62号文下发了《关于内蒙古兰太实业股份有限公司有关问题的限期整改通知》(以下简称《整改通知》)。公司于12月18日接到《整改通知》后非常重视，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《企业会计制度》等法律法规的有关规定，进一步回顾和检查了公司的运作情况，本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则，制定了公司整改方案，并于2007年1月5日召开了第三届董事会第七次会议，对整改方案进行了审议，现汇报如下：
一、关于公司独立性及治理结构方面存在的问题
公司就《整改通知》中提出的问题，与集团公司和实际控制人进行了进一步的沟通，达成了共识。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》中的有关规定和要求进行规范和整改，确保上市公司的独立性。
二、关于三会运作方面存在的问题
1、个别会议记录不够完整的问题
公司已对个别会议通知未加盖印章的，进行了纠正。对部分会议记录没有记载与会董事、监事的发言要点的问题，公司也 充分意识到了其重要性，今后在工作中将严格按照《公司章程》和 《董事会议事规则》的有关规定和要求，认真规范地做好记录。
2、授权委托书的内容、权限、时限不够明确的问题
公司今后将严格按照《董事会议事规则》中的规定，对授权委托书的内容、权限、时限作出明确。
三、财务核算方面
1、公司2000年10月份发行股票产生的无效申购冻结资金利息按《企业会计制度》的相关规定，应追溯调整资本公积数10,864,956.87元，公司已按要求进行了账务处理。
2、根据公司与合并报表范围内的控股子公司中国海洋大学 兰太药业有限公司签订的资金借款合同，按相应条款公司收取了资金占用费；公司与合并报表范围内的另一控股子公司内蒙古兰太药业有限责任公司补签了资金借款合同，并按合同的相关条 款收取了资金占用费。
3、中国海洋大学兰太药业有限公司、内蒙古兰太药业有限 公司均属于合并范围内的子公司，原公司会计政策规定合并范围 内的各单位之间不计提坏账准备，根据贵局提出的意见并按《企业会计制度》的规定，我们拟对上述会计政策进行调整，相互往来款项计提坏账准备。
4、公司“预付账款———巴俊生”截止2006年11月24日挂账金额10,533,611.99元，公司已按要求进行了相应的账务处理。
5、按照公司披露的相关会计政策，公司根据报表截止日市场价格与账面成本价的差额计提了相应的存货减值准备。对此，公司将按照贵局提出的意见，完善各项减值准备技术部门的鉴定程序与管理当局的书面批复程序；中国海洋大学兰太药业有限公司2005年计提的无形资产减值准备28,743,533.20元，所采用的依据是海洋大学新药临床研究小组出具的鉴定报告。这主要是考虑到中国海洋大学的海洋药物研究在国内有相当的知名度，在学术上具有较强的权威性，引用上述结论基本能客观地反映上述无形资产的实际情况。
6、公司的关联交易事项已在2006年9月22日2006年第一次临时股东大会决议公告中进行了披露，并由独立董事出具了独立意见。
公司与控股股东“中盐吉兰泰盐化集团有限公司”所属吉碱分厂工业盐的关联交易价格偏低，主要有以下原因：
（1）运输距离短，销售费用低。吉碱分厂与公司盐产地同处一地。
（2）对其销售的工业盐多为氯化钠含量较低的产品；
（3）销售数量大，散盐运送，无包装费用；
（4）目前所执行的销售价格已远远高于吉碱分厂归属“天然碱”时的销售价格。
食用盐的关联交易主要是与内蒙古盐业公司的交易，该价格由国家定价，在此基础上其价格随运距调整。
公司桶钠、液钠等钠产品主要用于出口，关联交易对象为本公司持股95%的内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司，该公司是本公司出口产品的全权代理机构。公司于2001年与美国杜邦公司签订了长期购销合同，其合同执行价比2005年市场价格低，这是导致上述关联销售价格低于其他企业的主要原因。
四、信息披露方面存在的问题
《整改通知》中提出“按照公司实际控制人相关管理制度的规定，会造成公司向实际控制人报送公司重大信息的时间早于公开信息披露的时间，与相关上市规则不符”。
由于公司一直是按照国资委国资厅评价[2003]23号文《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》，以及中国盐业总公司中盐财 [2006]47号《关于加强2006年中盐财务月报工作的通知》中的月报编报内容和要求，对公司相关信息向实际控制人进行报送的。对于该问题，公司目前正在与实际控制人———中国盐业总公司进行协商和沟通，寻求妥善的办法加以解决。
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局的此次检查，及时、准确地指出了公司在独立性及治理结构、三会运作、财务核算和信息披露方面存在的问题，对公司的规范运作，以及持续稳定的发展具有非常积极的作用。公司在今后的工作中将按照相关法律法规的规定，不断完善“三会”运作和信息披露工作。在财务核算方面，严格按照《企业会计制度》中的规定执行。关于公司独立性及治理结构方面，公司将积极与集团公司和实际控制人做好进一步的沟通工作，就《整改通知》中提出的问题与相关各方协商，并按监管部门的要求做好整改工作。
内蒙古兰太实业股份有限公司
2007年1月5日
附二、授 权 委 托 书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
表决指示：
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决
是( ) 否 ( )
委托有效期限：
委托人签名(加盖单位公章)
年 月 日
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。